完善制度，讓外董當好“五個董事”

陳和午

完善外部董事制度，應當以改革優化“三大機制”為抓手、以強化“四大保障”為支撐、以當好“五個董事”為要求，實現外部董事履職從“有形”到“有神”再到“有為”的轉變

新一輪國企改革要著力打造適應中國式現代化要求的現代新國企，加快建設世界一流企業，全面提升國企公司治理現代化水平，這對于發揮外部董事作用提出了更高要求。2023年3月，國務院國資委黨委發文《國企改革三年行動的經驗總結與未來展望》稱，強化外部董事規范管理和履職支撐。該如何進一步完善國企外部董事制度，讓外部董事更“懂事”、助力董事會更好發揮作用？完善外部董事制度，應當以改革優化“三大機制”為抓手、以強化“四大保障”為支撐、以當好“五個董事”為要求，實現外部董事履職從“有形”到“有神”再到“有為”的轉變。

優化“三大機制”

優化外部董事遴選與退出機制。加快外部董事市場化，改革目前外部董事過于依賴現職轉崗的遴選方式，完善任職條件，探索以市場化方式遴選外部董事，不斷拓展外部董事尤其是年輕人選的來源渠道；建立具有中國特色的外部董事資格認證制度，加快建立一批信譽優、權威性強的外部董事遴選和資質認證的中介機構，積極探索外部董事的社會化管理。擴大專職董事隊伍、強化外部董事人才共享，充實完善人才庫，推動央企之間、央地之間、集團與子企業之間人才共享。探索創新外部董事“一人雙崗”制度，借鑒部分地方建立外派財務監督專員制度的創新做法，實施“專職董事+外派財務監督專員”由一人擔任，使外部董事能夠“零時差”知悉企業重大事項。健全退出機制，暢通專職董事與現職領導人員雙向流動通道，讓外部董事崗位有吸引、職業有出路。

創新外部董事溝通聯絡機制。構建多渠道的溝通模式，健全外部董事與企業管理層、職能部門、專業人員等的聯系溝通機制。探索設立外部董事聯絡委員會，作為向外部董事提供重要經營管理信息、就經營管理問題坦誠交換意見的場所，定期開展與內部董事、管理層之間的對話溝通。加強與企業內部部門和人員的有效溝通，暢通外部董事與董事會辦公室、相關職能部門、內部專業人員的咨詢溝通渠道。暢通外部董事與外部專業機構的咨詢溝通路徑，發揮法律、財務、會計等為外部董事提供專業支持的“外腦”作用。

完善外部董事考核激勵機制。建立差異化的外部董事薪酬激勵體系，實行更加多元的激勵組合方式，建立與績效掛鉤的薪酬體系，加快探索中長期激勵的方式，注重當期收入與任期收入的有效平衡，探索設立外部董事激勵基金。加強對外部董事的聲譽激勵，加快健全外部董事聲譽市場的培育，加大外部董事專項獎項的設立和評選，提高外部董事對其自身聲譽的珍視度。完善外部董事履職評價，借鑒國際上成熟的自評+他評模式做法，引入第三方機構對履職進行年度評價。強化外部董事的精準追責，按照責權利相匹配的原則，明確外部董事與內部董事承擔共同而有區別的責任，針對性設置外部董事的行政責任、民事責任認定標準，明確免責情形。

強化“四大保障”

提供必要支撐和服務保障，是確保外部董事履職效能的重要基礎，應當做好權利、時間、能力、支撐“四大保障”。

強化履職權利保障。推動股東在外部董事的履職清單和授權清單上下功夫，使外部董事更加清楚自己的職責。根據對履職單位的差異化管控模式、外部董事的履職能力水平，學習借鑒“股權董事權限范圍內獨立決策”“一票緩決制”等模式，構建精準授權決策機制，針對性創新授權外部董事的決策范圍，在權利保障上確保外部董事能夠發揮更大作用。

強化履職時間保障。加快推進外部董事的專職化和年輕化，提高專職董事、年輕董事的比例，推進外部董事中專職董事占多數，確保外部董事有足夠的履職時間和精力。進一步規范日常履職行為，明確履職企業的家數、在企業的最低工作時間，注重外部董事對企業業務的深入了解，在履職過程中投入足夠精力，推動外部董事將時間更多分配于戰略討論、風險把控、資源整合、價值創造等重點工作中。

強化履職能力保障。構建符合中國特色國有企業的外部董事能力素質模型，從職業操守、履職能力、勤勉程度、工作實績、廉潔從業等方面明確董事履職能力要素，如戰略決策能力、資源整合能力、風險把控能力、溝通協調能力。基于外部董事能力素質模型，系統化、針對性設計一套包括入職培訓、持續培訓等在內的培訓體系，開展常態化能力提升培訓，促進履職專業化。

強化支撐保障。探索建立并發揮好“外部董事工作室”的橋梁作用，建立多元、立體的外部董事履職服務體系及配套制度；在討論關乎戰略投資、戰略轉型等重大經營管理事項時，考慮非黨員外部董事列席黨委前置研究討論的程序，做好外部董事從會議服務、日常聯絡、信息服務、調研服務、后勤保障等支撐服務。探索建立外部董事智慧履職平臺，實現信息及時共享，緩解信息不對稱問題，使外部董事在履職中“能為”。

當好“五個董事”

國企外部董事是用來完善企業決策、防止企業被內部人控制的，理應做到“在其位、謀其政、負其責”，應當在履職擔當、履職基礎、履職方式、履職動能、履職實效等方面當好“五個董事”角色。

強化履職擔當，當好“責任董事”。外部董事應當把堅持和依靠黨的領導放在首位，提高政治站位，強化履職擔當，牢記對組織、對股東的責任義務，既保持“外部人”的獨立性又增強“內部人”的責任心，切實發揮積極作用。

筑牢履職基礎，當好“規范董事”。隨著國企改革三年行動的收官，董事會應建盡建、外部董事占多數制度普遍推行，而外部董事履職工作規范化是推動董事會規范高效運作的基礎。外部董事應當在抓好履職時間管理、抓實履職能力建設、抓牢履職制度落實、抓細勤勉履職盡責上下功夫，推進履職規范化。

創新履職方式，當好“創新董事”。外部董事要發揮好“智囊”的作用，積極打破思維定勢，通過緊盯重點、深入調研、精心觀察、務實建言，主動創新履職方式，以真知灼見打造履職印記，慎言“放之四海而皆準”的話語，努力讓履職意見更有廣度、深度。

激發履職動能，當好“活力董事”。外部董事應當借助董事會、專門委員會及調研，充分發揮專長、激發履職活力，凝聚外部董事共識，獨立、客觀地發表專業意見。

增強履職實效，當好“績效董事”。外部董事應當自覺把履職放到推動國企高質量發展的大局中去謀劃、落實，圍繞董事會的職能，聚焦企業改革發展的重點難點，在準確把握股東要求的前提下，結合自身專業優勢提出決策意見，對有違企業合規的決策和事項敢于說“不”，努力讓履職工作更優更實，實現履職時空和工作質量的高度統一。

作者系中智管理咨詢有限公司高級合伙人、研究院副院長