推進完善國企董事會制度

秦永法

新一輪國企改革深化提升行動，需要堅持系統觀念，進一步破除“現代化就是西方化”的理論束縛、思維束縛和模式束縛，開辟社會主義市場經濟條件下國有公司治理的新境界，按照既定方針和原則，協調有序逐步落實董事會應有的職權，讓董事會承擔它能夠擔得起的應有職責，實現責權對等、獎罰分明

董事會是公司治理的核心，是協調提供資本的股東、使用這些資本創造價值的經理人之間利益沖突的重要機制；一個有效有為的董事會，是現代公司維持組織穩定性、公司可持續發展的核心動力。中央企業2004年開展董事會建設試點，正是看到了董事會對大型國有企業的重要作用和價值。從2004年開始頂層設計、建立制度、營造環境、試點探索，到理清認識、價值初現、廣泛實踐，目前董事會建設已步入規范、完善、提升效能的新階段；尤其是國企改革三年行動，在中國特色現代企業制度、國資監管體制更加成熟定型上取得明顯成效。新一輪國企改革深化提升行動中，如何建立“形神”俱備的董事會、推動董事會有效發揮作用，需要新的深入思考。

完善董事會是新一輪國企改革深化提升行動重要內容

黨的十八大以來，黨中央高度重視國企改革及公司治理問題。習近平總書記在黨的十八屆三中全會上作《中共中央關于全面深化改革若干重大問題的決定》的說明時強調，要“健全協調運轉、有效制衡的公司法人治理結構”。黨的十九大把深化國企改革擺在完善社會主義市場經濟體制12項任務之首，篇幅最長。黨的十九大強調，“要完善各類國有資產管理體制，改革國有資本授權經營體制，加快國有經濟布局優化、結構調整、戰略性重組，促進國有資產保值增值，推動國有資本做強做優做大，有效防止國有資產流失。深化國企改革，發展混合所有制經濟，培育具有全球競爭力的世界一流企業。”黨的十九屆四中全會在全面部署國家治理體系和治理能力現代化建設時強調，要“探索公有制多種實現形式，推進國有經濟布局優化和結構調整，發展混合所有制經濟，增強國有經濟競爭力、創新力、控制力、影響力、抗風險能力，做強做優做大國有資本和國企。深化國企改革，完善中國特色現代企業制度。形成以管資本為主的國有資產監管體制，有效發揮國有資本投資、運營公司功能作用”。黨的二十大報告強調，“深化國資國企改革，加快國有經濟布局優化和結構調整，推動國有資本和國企做強做優做大，提升企業核心競爭力。”“完善中國特色現代企業制度，弘揚企業家精神，加快建設世界一流企業。”

黨的十九大、二十大報告都沒有健全國企公司治理、完善董事會制度的直接表述。但并不是說董事會建設不重要、黨中央不重視。實際上，從2004年國務院國資委在央企推行董事會建設試點開始，黨中央和中央領導同志有明確具體的指示精神，央企董事會建設從試點探索到規范運行以及當前的強質提效，每一步轉變都是貫徹落實黨中央和中央領導同志指示精神的具體成效。黨的十九大前后的幾次中央經濟工作會議都強調完善國企公司治理，2016年的提法是形成有效制衡的公司法人治理結構和靈活高效的市場化經營機制、加強黨對國企的領導；2017年是加強國企黨的領導和黨的建設，推動國企完善現代企業制度，健全公司法人治理結構；2018年是推動國企完善現代企業制度，健全公司法人治理結構。2022年的中央經濟工作會議，習近平總書記指出，要完善中國特色國有企業現代公司治理，真正按市場化機制運營，加快建設世界一流企業。習近平總書記關于國資國企改革的重要論述，多次指出要完善現代公司制、健全董事會制度。

推進新一輪國企改革深化提升，要系統理解和把握從黨的十四大到二十大，歷次中央全會報告關于國企改革一脈相承的要求，準確看待構建有效董事會、完善公司治理在新時代國企改革中的重要性。要圍繞提高國企核心競爭力、增強國企的核心功能，著力完善中國特色國企現代公司治理，推進分類改革，深化三項制度改革，積極穩妥深化混合所有制改革，打造現代新國企。上述改革內容是相輔相成的，無論是走中國式現代化道路、實現高質量發展，還是提高國企核心競爭力和增強國企的核心功能，把國企建設成為世界一流企業，現代公司治理都是關鍵性、基礎性的體制保障，提升董事會有效性是工作重點，董事會的準確定位、有效運行也是推進其他改革的內生動力。因此，新一輪國企改革深化提升行動中，有效董事會建設依然是國企改革各項工作的重中之重。

“國企改革三年行動”奠定有效董事會建設良好基礎

黨中央作出實施國企改革三年行動重大決策以來，各地各部門、廣大國企堅持以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，認真貫徹黨中央、國務院關于實施國企改革三年行動決策部署，全面貫徹落實“兩個一以貫之”，積極探索扎根中國土壤、彰顯中國智慧、體現中國風格的國企治理模式和運行機制，為企業高質量發展提供堅實保障。

加強黨的領導和完善國企公司治理實現有機統一。國有企業黨組織與董事會、監事會、經理層等共同構成國有企業的組織制度，黨的領導是中國國有公司治理的核心內容、特色內容，企業黨組織在公司治理中具有法定地位，融入公司治理各環節。長期以來，無論是理論研究還是實踐探索，都模糊了對國有企業治理中堅持黨的領導這一特殊優勢的深刻理解和認識。國有企業作為經濟屬性、社會屬性和政治屬性的統一體，其成長發展是在黨的領導下國家事業發展的重要組成部分，公司治理模式和機制是我國歷史傳承、文化傳統、經濟社會發展的基礎上長期發展、漸進改進、內生性演化的結果。習近平總書記2016年在全國國有企業黨建工作會議上的講話，把馬克思主義基本原理與中國國情、國有企業治理一般性原理相結合，深刻闡述了企業黨組織在公司治理中的地位、作用，解決了國有企業改革中對黨組織的地位和作用的爭論，解決了國企治理長期爭論的“中心”“核心”等理論問題，起到了正本清源的效果。國企改革三年行動堅持“兩個一以貫之”，全面落實黨建工作總體要求進章程，黨委（黨組）書記、董事長“一肩挑”，黨務工作機構設置、力量配備、經費保障，黨建責任考核等重點任務。堅持和完善雙向進入、交叉任職的領導體制，對黨組織書記同時擔任企業其他主要領導職務的企業，設立1名專職抓企業黨建工作的副書記并進入董事會等。大力推進黨的領導融入公司治理制度化、規范化、程序化，出臺了加強黨的領導以及企業黨委參與重大問題決策的系列制度，進一步明確黨委（黨組）在決策執行監督各環節的權責和工作方式，規范前置把關程序，國有企業黨委發揮“把方向、管大局、保落實”的作用得到廣泛思想認同和制度保障，黨委發揮領導作用、參與重大問題決策的實現途徑在實踐中進行了積極探索并取得明顯成效。堅持國有企業董事、監事、經理層中的黨員每年定期向黨委（黨組）報告個人履職和廉潔自律情況，上級黨組織對國有企業紀檢組組長（紀委書記）實行委派制度和定期輪崗制度，紀檢組組長（紀委書記）可列席董事會和董事會專門委員會的會議。積極探索由董事會市場化選聘經理層成員，在董事會選聘經理層成員工作中，上級黨組織及其組織部門、國有資產監管機構黨委發揮確定標準、規范程序、參與考察、推薦人選等作用。可以說，國企改革三年行動推動完善了系列制度和體制機制，把黨的領導內嵌到公司治理之中，使各治理主體權責法定、權責透明、相互制衡、協調運轉，既充分發揮企業黨委“把方向、管大局、保落實”的領導作用，又充分發揮董事會“定戰略、作決策、防風險”和經理層“謀經營、抓落實、強管理”的重要作用，有效防止股東權利虛化、董事會失靈、經理層內部人控制等問題，對國企治理理論、國企治理實踐和國企治理制度進行了具有原創性、獨創性的重大創新，形成了同我們黨集中統一領導的國家治理體系相適應、同黨的領導相統一、同社會主義市場經濟相融合、同其他制度安排相銜接的中國特色現代企業制度和公司治理模式，為各國公司治理實踐貢獻了中國方案。

加強國資監管與強化國企獨立市場主體地位實現有機結合。習近平總書記關于國有資產監管和國有企業改革的重要論述，強調的都是“完善”“健全”，充分體現了黨中央和總書記對現行國有資產管理體制的充分肯定。三年來，按照以管資本為主加強國資監管的要求，各級監管機構依法依規建立和完善出資人監管權力和責任清單，突出監督重點，整合監督力量，初步形成全面覆蓋、分工明確、協同配合、制約有力的國有資產監督體系；國資監管機構全面履行國有企業出資人職責、專司國有資產監管職責、負責國有企業黨的建設職責三項職責相統一，推動管資本與管黨建相結合、履行出資人職責與履行國資監管職責相結合、黨內監督與出資人監督相結合，充分發揮專業化、體系化、法治化監管優勢，打造業務監督、綜合監督、責任追究“三位一體”的出資人監督閉環，構建形成全國國資監管大格局。國有企業公司制改制全面完成，從法律上、制度上進一步厘清了政府與企業的職責邊界；以“管理人員能上能下、員工能進能出、收入能增能減”為顯著標志的三項制度改革、全要素市場化配置全面破冰破局，以經理層成員任期制和契約化管理為核心的新型經營責任制基本建立，經理層簽約實現全覆蓋，截至2022年年底，中央企業競爭上崗的管理人員人數占比約60.1%，各級企業末等調整和不勝任退出的管理人員占比約6.9%。國有經濟布局和結構調整全面優化，剝離國有企業辦社會職能和解決歷史遺留問題，退休人員基本實現社會化管理，上市公司股權激勵、國有科技型企業股權或分紅激勵、員工持股等一系列激勵工具不斷推出，投資公司和運營公司由試點轉入持續深化，混合所有制改革積極穩妥深化等。這些工作任務的同步推進，既有力促進了政企分開、政資分開、所有權與經營權相分離，全面落實了國有資產保值增值責任，也有力維護了國有企業市場主體地位，推動了國有企業與社會主義市場經濟體制的深度融合，同時把進一步完善公司治理、健全和完善董事會功能擺在了更加迫切、更為重要的地位。

董事會治理制度建設與社會主義市場經濟體制有機銜接。三年來，國務院國資委堅持市場化方向、打造現代企業這一目標，抓住應建盡建、配齊建強、規范運作、落實職權等四大關鍵環節，國有企業實現董事會應建盡建，基本實現外部董事占多數。不斷完善董事會治理的制度體系，落實董事會職權，增強集團董事會的獨立性、權威性和整體功能，推進董事會建設向子企業延伸拓展，切實發揮董事會定戰略、作決策、防風險的經營決策作用。出臺董事會工作規則，明確董事會應當建立健全企業戰略規劃研究、編制、實施、評估的閉環管理體系，依照法定程序和公司章程決策企業重大經營管理事項，應當推動完善企業的風險管理體系、內部控制體系、合規管理體系和違規經營投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風險。董事會審議重大經營管理事項，重點研判其合法合規性、與出資人要求的一致性、與企業發展戰略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。以增強活力、提高效率為目標，積極推進落實董事職權以及董事會授權管理體系，進一步落實經營管理責任，全面推行經理層成員任期制和契約化管理；推動中央企業落實子企業董事會職權，重點是中長期發展決策權、經理層成員選聘權、經理層成員業績考核權、經理層成員薪酬管理權、職工工資分配管理權、重大財務事項管理權等6項職權，提升直接參與市場競爭主體的中央企業子企業董事會行權履職能力，強化企業獨立市場主體地位、有效激發企業的內生動力和活力。完善了外部董事選聘管理、報酬待遇、履職支撐；完善董事會和董事評價辦法、董事會報告重大情況等制度，董事會向經理層授權的管理制度，明確授權原則、管理機制、事項范圍和權限條件等，全部中央企業集團公司和1萬多戶重要子企業制定了黨委（黨組）前置研究討論重大經營管理事項清單等，基本形成與我們黨集中統一領導優勢相適應、與社會主義市場經濟體制相協調的一系列制度辦法，為董事會規范有效運行提供了基本遵循，有力促進各治理主體各司其職、規范履職，使國有企業的制度優勢更好轉化為治理效能。

以新一輪改革深化提升行動為契機推動董事會有效運作

國企改革三年行動在健全董事會、完善公司治理方面取得了明顯成效，但依然存在需要解決的問題，需要在新一輪國企改革深化提升行動中加以解決。

深化提升對現代公司治理的認識，把握好董事會建設的原則。建立董事會、完善公司治理并不是新鮮事物，1994年開始百戶現代企業制度試點的時候，試點企業就根據公司法建立了國有獨資公司的董事會，上市公司也建立了董事會，還引入了獨立董事制度。形式上建立起董事會并不難，完全可以在很短的時間內完成。但是如果這些董事會不能在實際運作中真正到位、真正發揮作用，結果會適得其反，甚至導致人們對“董事會”制度本身失去信心。初期由于董事會的構成、來源、評價、約束等問題，基本上沒有發揮應有的作用，后來國有獨資公司的董事會很多都被取消了，以至于2004年國務院國資委在中央企業推行董事會試點時，一個重要工作是解決大家對董事會作用的認識問題。目前，董事會的重要性已經得到了比較廣泛的認同，在法律上也是必設機關，黨中央和國家有關部門就董事會建設提出一系列要求、出臺一系列規定，對董事會建設重要性給予充分肯定。但是，企業中對健全董事會仍然存在一定的認識誤區，把董事會與公司治理割裂開來，或者把董事會作為公司治理的全部，不考慮企業規模大小、處于生命周期的哪一個階段、決策事項的多少等因素，片面機械地理解國務院國資委“應建盡建”的要求，把建立董事會等同于完善公司治理。事實上，公司法也并沒有要求所有公司制企業都要設立董事會，通過對經合組織（OECD）國家公司治理比較研究發現，西方國家的公司制企業也沒有全部設立董事會，即使要設立董事會也要遵循一定的設立原則，符合投資人協議的要求。另外，董事會究竟應該代表誰的認識問題也影響董事會建設的原則，“獨立董事代表中小股東利益”的說法事實上是站不住腳的。從規范的公司治理本質上看，董事會是由全體股東選舉產生的，董事會應該代表整個公司的利益從而代表全體股東以及國家的利益，而不是僅代表某個股東，對于未派出代表的股東，董事會必須給予同等保護。同時，董事會還要考慮更多的利益相關者，涉及員工（包括高管）、債權人（包括銀行）、供應商、客戶、消費者、社會居民等。明確董事會代表所有利益相關者，對公司健康可持續發展、發揮國有企業“六種力量”的作用顯得尤為重要。

深化提升完善公司治理機制，落實好董事會職權。公司治理并不是一個純粹的理論問題，而是扎根國情、立足社會經濟發展實際、遵循市場規律和企業發展規律的實踐性問題。經合組織也認為，“好的或有效的公司治理制度是具有國家特征的，它必須與本國的市場特征、制度環境以及社會傳統相協調。”國企改革三年行動推動了國有公司治理實現系統性重塑、更加成熟定型，新一輪國企改革深化提升行動，需要堅持系統觀念，進一步破除“現代化就是西方化”的理論束縛、思維束縛和模式束縛，開辟社會主義市場經濟條件下國有公司治理的新境界，按照既定方針和原則，協調有序逐步落實董事會應有的職權，讓董事會承擔它能夠擔得起的應有職責，實現責權對等、獎罰分明。落實董事會職權（包括落實其他治理主體的職權），要與市場機制的完善、其他改革的協同配套、國資監管力度和方式手段等結合起來，既要考慮國情也要考慮發展階段，否則即使把權力放給董事會也不可能獲得好的效果。如2009年國務院國資委落實了部分中央企業董事會選聘經理人的權力，但實際落實效果并不理想。落實董事會職權要堅持系統觀念、積極穩妥，歷史上我們已經在國有企業董事會建設上反復過一次，這次要往深里走、往實里走，不能夠再反復。國企改革三年行動已經為落實董事會職權做了很好的鋪墊，如混合所有制改革、職業經理人制度、任期制和契約化管理以及三項制度改革，加上市場機制的逐步完善、社會監督逐步加強等，董事會對經理層選聘權、監督權、考核獎懲權等，應在新一輪國企改革深化提升行動中取得重大突破。要遵照習近平總書記明確指出的“三個有利于”要求落實董事會職權，遵循市場化改革的原則，充分考慮到董事會有效發揮作用與股東會希望董事會發揮什么樣的作用有關，與市場機制以及廣義的其他治理主體的作用有關，也與董事會履職保障、各治理主體的運行機制等有密切的關系，既要敢于先行先試，也要防止出現權力真空。總體上看，目前董事會不具有能夠對高管產生“觸動”的管理權限，在高管副職考核、薪酬分檔上的作用有限，在投資、財務等具體事項上決策權也不夠完善，有時只是擔負了“二傳手”的作用。建議在實施市場化選聘經理層、職業經理人、對經理層實行契約化管理以及混合所有制的企業，率先探索落實董事會對經理層和關鍵崗位人員的管理權等。同時，加強股東會（國資監管機構）對企業改革發展全過程的監督和事后追責，加強股東會（國資監管機構）對董事會的領導和與董事會的密切溝通，避免出現股東會（國資監管機構）要求“回傳”的情況。

深化提升黨建與公司治理的融合，提高董事會運作質量和效率。實踐中，國有企業黨委會與董事會議事關系不順暢、功能定位不清晰、權責不對等以及錯位越位、治理主體混同運行的情況還比較普遍；有的企業黨組織對發揮領導作用認識模糊，大事小事都上黨委會，“既管大局又抓具體”；有的企業把黨委會研究討論前置簡單化，忽視其他治理主體的作用，董事會、經理層就是走程序。公司治理主體各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的治理機制尚待完善。新一輪國企改革深化提升行動，需要做更多深入細致的工作，進一步厘清各治理主體在戰略引領、經營決策、風險防控等方面的職責程序，做到具體化、可操作、能落地。堅持黨對國有企業的領導是政治領導、思想領導、組織領導的有機統一，企業黨組織重點是把好政治方向、嚴格管黨治黨、統籌協調各方、主導選人用人、領導群團工作，確保企業在黨中央決策部署的大局下行動，議大事、抓重點，總攬全局、協調各方，加強集體領導，推進科學決策，支持股東會、董事會和經理等其他治理主體依法行使職權、履行義務，推動企業全面履行經濟責任、政治責任和社會責任，凝心聚力推動企業改革發展。對企業重大問題決策的參與作用，是發揮黨領導作用的重要內容，是把不同治理主體的具體目標統一到總體目標的具體途徑，是黨組織發揮其他作用的必備基本條件。離開了對企業重大問題決策的參與，不但黨組織的其他作用難以有效發揮，治理主體之間的“無縫銜接”也難以實現。黨組織參與決策要聚焦于決策事項是否貫徹落實習近平新時代中國特色社會主義思想，符合黨的路線方針政策；是否與黨和國家的戰略部署相契合，與加強黨的建設、全面從嚴治黨相適應，與上級黨委和國資委的監管要求相一致；是否有利于提高企業經濟效益、增強核心競爭力、實現國有資產保值增值；是否符合法律法規的要求，符合本企業的功能定位和總體發展方向；是否維護社會公眾利益和職工合法權益，符合民主、科學的決策程序。黨委要支持和保障董事會和其他治理主體發揮應有的作用，在健全黨對國有企業全面領導的體制機制、更好促進各治理主體發揮作用，形成各司其職、各負其責、協調運轉、有效制衡的治理機制上積極作為。比如，外部董事目前獲取企業信息的時間、范圍和內容基本上由企業決定，形成被動接受信息狀態，使得外部董事在決策時可能出現信息不足或信息被過濾情況。又比如，董事會秘書和董事會辦公室承擔了企業董事會制度建設的平臺職能，其功能的發揮實際上是企業建設董事會制度成敗的關鍵因素，但是實踐中并沒有獲得足夠的重視。再如保障審計工作的獨立性不夠，審計部門向董事會負責的工作機制還不健全等，這些都會影響董事會決策質量和運行效率，需要在實踐中積極探索有效的辦法和解決途徑。

深化提升體制機制建設，鞏固董事會治理效果。國企改革深化提升需要在體制機制建設上再發力，以鞏固提升董事會治理效能。這次董事會建設與以往最大的不同是引入了外部董事制度，如果股東（出資人）在組織管理、信息溝通等方面，與外部董事的密切程度還不如與經理層之間，可能會出現把外部董事視為企業組織體制外的聘用人員、作為“外部專家”對待的情況，勢必影響外部董事和董事會的權威性；對外部董事的考核評價，目前仍沿用傳統的領導干部評價方式，被管理對象（任職企業）事實上成為評價董事的主體，造成外部董事可能會盡量迎合企業意愿，不愿發表不同意見，間接成為“企業內部人”的附庸。同時，外部董事的來源不夠廣泛、儲備不足以及激勵與約束機制不健全等也會影響有效發揮董事會的作用。如專兼職外部董事差異化，“同工不同酬”，而且與任職企業發展成果關系不大，可能造成外部董事缺乏為企業負責的內在動力。新一輪國企改革深化提升行動，需要進一步加強外部董事制度建設，提升兼職外部董事的“組織地位”，建立健全符合外部董事特點的考核和綜合激勵約束體系。可以探索以對董事會決策、企業經營發展為主建立評價指標體系，評價主體以上級部門、管理機構為主，企業評價以反映意見，促進工作提升為主，不過多納入考評權重；探索建立如職務晉升制度（特別是針對專職董事）、長期或延期報酬、履職榮譽制度、責任追究制度等。需要根據市場機制的完善和企業建設董事會的規范、有效程度，逐步落實董事會高管經營考核權、薪酬決定權和副職高管人員的選聘權，在配強和賦予董事會相關職權的同時，加強監督資源整合、經理人員的職業化，實現黨管干部與董事會、經理層在選人用人方面權力的有機結合。要結合實際進一步發揮董事長（黨委書記）在優化內部制衡機制的作用，董事長不僅是董事會召集人，也要承擔代表董事會監督經營層工作的職責等，把握與監控經營情況，必要時提出建議或及時叫停，這不僅是董事長（黨委書記）的責任要求，也是董事會和每位董事代表出資人對企業經營發展與風險管控負責的要求。董事長對企業日常經營活動的監督、檢查，不能看作是對具體業務的“直接指揮”。與此相適應，逐步建立完善有別于經理層的董事長的考核與激勵機制，要高度重視董事長在一個企業的“領軍”作用，對董事會和其他治理主體有效發揮作用的核心作用，不能把董事長等同于一般的經營管理者。

作者系國務院國資委原企業改組局副局長，

中央企業董事會試點工作辦公室原副主任