黨組織提高國企內部治理效能的突破路徑

高明華

激發活力、提升效率是國有企業改革的重要目的，然而受制度契約不完全性的影響，加之國有企業對“三重一大”事項偏保守的界定，使得黨委會疲于應付細小的日常經營事項，對于“三重一大”事項的研究精力受限。同時，由于企業決策鏈條過長，內耗嚴重，導致企業無法適應隨時變化的外部環境，經常錯失發展良機，這與提升企業的經營效率相背離

近年來，國有企業深入貫徹“兩個一以貫之”，公司制改革取得歷史性突破，董事會建設進一步規范，在推進黨的領導融入公司治理、建立中國特色現代企業制度上取得了積極成效。然而，在制度優勢向治理效能轉化，以及國有企業貫徹“兩個一以貫之”的過程中仍面臨著一定的現實約束，黨組織與董事會、經理層等治理主體之間的關系尚未厘清，權責界面、決策機制尚未清晰界定，黨組織更多是“嵌入”法人治理結構，而非真正“融入”公司治理。這可能使得黨組織與現代企業制度中的其他治理主體產生矛盾，難以充分發揮法人治理制度設計時所賦予的重要功能，使國有企業存在福利損失，難以達到治理效能的最優化。

黨的領導融入公司治理的現狀

基于對能源行業８家不同類別國有企業的調研，我們發現目前所有類型的國有企業從形式上都實現了黨的領導嵌入公司治理，以及黨委會、董事會和經理層的交叉任職（見表）。從董事會設置上看，除了某分公司因不是獨立法人不需要設置董事會外，其他７家國有企業均設置了董事會；董事會決策事項（如經營計劃、投融資方案、機構設置、高級管理人員選擇等）都先由黨委會前置研究，也有部分事項經黨委會前置研究后授權給經理層進行決策。從董事會構成上看，上市公司董事會構成較合理，設置了1/3及以上的獨立董事，多數公司的外部董事（含獨立董事）在董事會中已占多數；非上市公司董事會中內部董事與外部董事數量無明顯差距，但幾乎都未設置獨立董事。

從黨委會與經理層的交叉任職情況看，幾乎所有類型國有企業的黨委會與經理層人員均高度重疊；海外上市公司與實行市場化選聘經理人的國有企業中，有較大比例的非黨員高管，為了保證決策的可行性，非黨員高管通常可列席黨委會。從黨委會與董事會交叉任職情況看，所有國有企業的黨委書記均兼任董事長，這也是目前保證黨對國有企業領導的重要手段之一；對于國有控股上市公司，由于受到股權多元化和上市準則的約束，黨委會與董事會交叉任職程度較低，通常僅董事長和總經理（均為執行董事）兼任黨委職務；對于國有獨資或國有全資公司，董事會中執行董事占比很大，與黨委會交叉任職程度也相對較高；對于國有控股的混合所有制企業，根據中小股東性質的不同，董事會與黨委會的交叉程度也有所不同。總體而言，各類型國有企業黨委會與董事會交叉任職程度遠低于黨委會與經理層交叉任職的程度。

國有企業面臨的現實問題及后果

契約不完全性下的決策內容模糊。決策內容模糊是指企業面臨某一決策事項時，難以明確劃分決策主體。在國有企業實踐中，議事規則和權責清單是企業各治理主體進行決策的依據，清晰明確的權責界定是實現“兩個一以貫之”的基礎。目前，調研企業均制定了“三會”議事規則和權責清單，但權責界定上均存在不同程度的交叉。第一，企業內部治理主體間權責清單不清晰，對于“三重一大”事項的界定偏于保守，對經理層授權不到位，董事會（尤其是其中的獨立董事）和經理層決策的獨立性被弱化。第二，大股東（或母公司）與企業間權責清單不清晰，導致大股東單位決策審批制度下的授權不到位；即使對于上市公司，董事會決策之后的許多事項也仍需要由黨委會報請大股東單位黨委審批，這一現象背離了上市公司“三分開”“五獨立”的原則，存在著相當大的合規風險。

交叉任職制度下的決策程序重復。交叉任職制度被認為是貫徹“兩個一以貫之”的重要方式。如前文所述，各類型國有企業的黨委會與經理層成員都高度重疊。在調研企業中，高度交叉任職對企業經營帶來的現實困擾也突顯出來：第一，一班人馬、兩個機構、兩套程序，無形之中造成企業決策流程復雜化，決策效率低下；第二，對國有企業常見的一體化運作方式帶來程序困擾與角色錯位。此外，受歷史沿革和資產證券化的影響，部分一體化運作公司還呈現出股權關系與管理關系不一致的運行模式，對公司的決策程序提出了挑戰。

由于權責邊界模糊，導致國有企業福利的較大損失。第一，國有企業效率損失。激發活力、提升效率是國有企業改革的重要目的，然而受制度契約不完全性的影響，加之國有企業對“三重一大”事項偏保守的界定，使得黨委會疲于應付細小的日常經營事項，對于“三重一大”事項的研究精力受限。同時，由于企業決策鏈條過長，內耗嚴重，導致企業無法適應隨時變化的外部環境，經常錯失發展良機，這與提升企業的經營效率相背離。第二，國有企業市場化改革及海外合作受阻。市場化改革和海外合作是國有企業激發活力的重要方式之一，隨著公司市場化改革的逐步深入，部分有海外項目的公司所面臨的決策事項逐步多元化，既要滿足快速響應市場變化的需要，又要滿足集團公司內部控制要求，而我國與海外公司所在國的制度又存在不少的差異，使得各治理主體的權責內容劃分面臨更為復雜的考驗，尤其面臨更多的合規風險。

國有企業現實問題背后的成因

國有企業的最終委托人（人民）與最終代理人（經理人）之間存在著比較長的委托代理鏈條。對現代企業來說，股東與董事會之間、董事會與總經理之間是各國法律認可的兩個委托代理鏈條。但在我國，國有企業股東事實上委托了三個代理人，除了董事會以外，還有監事會和黨委會。這是與傳統公司治理的根本區別所在，體現了中國特色現代企業制度的獨特性與創新性，也是研究國有企業黨委會與董事會、經理層權責邊界的理論基點。

黨委會、董事會和經理層三大治理主體協同運行中，實踐中存在以下兩個主要沖突。一是黨組織“把方向、管大局”職能與董事會戰略決策的沖突。不論是依據公司法，還是依據《中央企業董事會工作規則（試行）》，“戰略決策”都屬于董事會的一項基本職權。這看起來與黨組織“把方向、管大局”的作用十分類似，但兩者的定位有著明顯的區別。對于公司重大經營管理事項，黨組織是“前置研究”，而非最終決策或代替董事會決策，黨組織研究是為了更好地保障董事會決策的方向性和可行性。然而，由于《關于中央企業在完善公司治理中加強黨的領導的意見》（以下簡稱《意見》）中對黨組織前置研究決策的規定，與公司法對董事會職權的規定在很大程度上是重疊的，導致實踐中很多企業難以區分兩種職權的差異，甚至出現為了避免被認為“弱化黨的領導”，一刀切地將董事會的決策事項全部由黨組織進行決策，從而違背了《意見》制定的初衷。二是黨組織“促落實”職能與董事會監督職能的沖突。從法律上說，經理層是接受董事會的委托，董事會自然具有監督經理層落實董事會決策的權力。在《意見》中，黨組織也被賦予了“促落實”的權力，即黨組織也具有監督經理層落實經過黨組織前置研究、董事會最終決策的事項的權力。問題在于，黨組織和董事會同時擁有對經理層的監督權，但現有政策并未對兩者的監督權責進行劃分，從而容易導致監督重復、黨組織職權擴大化、董事會監督權虛化等問題，增加國有企業監督約束成本，影響國有企業效率。

上述問題的成因，主要在于國有企業黨組織作為國家和人民的代理人，現有政策規定是通過前置研究與監督經理層兩種方式來參與國有企業的治理，然而這種獨特的委托代理鏈條的存在，卻可能導致黨組織融入公司治理時產生代理問題和代理成本以及剩余損失。

其一，多設一條委托代理鏈條的治理機制設計本身會產生決策與監督成本。為了更好地監督代理人，國有企業在公司組織機構設置和調整上會花費較多資源。目前來看，無論是決策權還是監督權，現有政策和法律均沒有對黨組織和董事會的權責作出清晰劃分。雙重決策和監督能夠在一定程度上提高企業決策的容錯率，但過度復雜且權責邊界模糊的治理結構反而會增加企業內部摩擦，使得企業的決策成本和監督約束成本大幅上升，最終導致委托人的福利損失。

其二，制度矛盾引發的治理主體權責邊界模糊會導致國有企業剩余損失上升。所謂“剩余”，其實是企業凈利潤。“剩余損失”則是委托人與代理人之間因信息不對稱以及代理人決策權力受到限制造成的，是可能喪失的、潛在的未能實現的預期凈利潤。國有企業的剩余損失主要來源于以下三方面：一是由于制度契約的不完全性，使得代理人實際決策和能夠實現委托人利益最大化的決策之間產生偏差，帶來大量無效率時間成本以及效率損失；二是由于代理人服從組織安排的決策行為，會導致實際決策和能夠實現委托人利益最大化的決策之間產生偏差；三是由于監督約束的邊際成本大于實施監督約束能夠產生的預期邊際收益，從而產生剩余損失。

綜上所述，目前國有企業公司治理存在問題或困境的根本原因在于各治理主體制度層面權責邊界模糊，并由此引發治理主體的決策沖突和重復，這會導致代理成本大幅上升，給委托人帶來隱性福利損失。

黨組織提高國企內部治理效能的突破路徑

權責清單：以“權責發生制”為基礎，因類而異

其一，借鑒“權責發生制”思路設計權責清單。構建多元治理主體之間的權責體系及運行機制。一是“權責統一性”：治理主體的權利與責任要統一，即決策“誰參與，誰擔責”。二是“權責唯一性”：各治理主體的權責應該彼此獨立、互不交叉，同一事項的決策，理論上只能由一個治理主體負責，責任要清晰到個人。三是“權責合規性”：各治理主體做到有法可依、有法必依，權責關系建立在相關法律、法規和公司規章制度基礎上。四是“動態調整性”：根據企業發展和市場變化，權責清單要動態調整，以達到新的平衡。

其二，明確規定各治理主體的基本權利，權責界面的界定應因類而異。要規范監管機構、大股東（或實際控制人或母公司）在公司決策事項上的權力，切忌“代勞”，應落實企業“一企一策”：一是在黨組織決策和前置研究事項方面，要根據不同企業類型，確定黨組織前置研究事項范圍；二是在董事會構成及決策方面，隨著公司股權多元化程度的遞增，決策溝通涉及的主體、復雜度均會依次遞增，對獨立性的要求也應依次遞增，對此，董事來源應逐步多元化；三是在經理層來源和決策方面，隨著公司股權多元化程度的遞增，來自大股東委派或推薦的經理人員遞減，而來自其他股東和從市場聘任的經理人員則遞增，對不同類型企業經理層應實施不同程度的管控和放權；四是在國有大股東權限方面，要明確權責清單須由國有大股東批準、備案、知悉的企業類型，不能搞“一刀切”的批準制。

其三，構建系統化的黨組織、董事會和經理層決策權限和責任調整機制。動態調整的主動權應該掌握在企業自身，權責清單調整時及調整后需要根據公司類型來決定是否知會監管機構或母公司或所有股東。權責清單調整后，國有大股東與其他股東應享有同樣的知情權。在“一企一策”與動態調整機制建成后，各類巡視巡察應根據各公司實際情況確定，并以股東認可的權力清單為依據，避免擴大化，以消除公司擔憂甚至恐懼的心理，促使企業有效行使各項職權。

實踐邏輯：理順決策程序，明晰責任劃分

其一，自上而下的委托，自下而上的決策。在公司中，委托代理關系是自上而下的，而決策形成的過程則應是自下而上的。要規范和明確決策程序，黨組織發揮作用的同時應確保董事會和經理層運作的獨立性。黨組織監督應側重于兩個方面：一是重在監督經理層落實董事會決策時是否違反黨和國家的法律法規和政策，是否侵犯公眾和職工利益；二是重在監督董事會對經理層的授權程序，使得授權既合乎黨的領導，又符合現代企業制度對治理主體發揮能動性的要求。

為了在實踐中優化決策程序，還需要為黨委會、董事會和經理層匹配支撐機制：一是建立決策主體之間的溝通機制，加強三個治理主體之間的信息共享及溝通，做到決策主動及時；二是建立決策全流程通報機制，對決策環節多、金額大、周期長的事項，三個治理主體要互相專題通報；三是建立議案會前反饋完善機制，對于專業領域議案，各決策成員主動在決策前挑“毛病”、提建議，以提高議案質量和決策效率。

其二，“雙向進入，交叉任職”中的責任一致性。目前的“雙向進入，交叉任職”較少考慮黨組織、董事會和經理層的不同決策方式和責任，導致同一人在不同治理主體中角色轉換困難，因此需要明晰“交叉任職”成員的責任，幫助其完成不同身份權責的轉換，并建立詳細的會議備忘錄，保證責任的一致性。

對“雙向進入，交叉任職”不宜教條化理解，要因不同類型企業而異。隨著混合所有制改革的推進，經理人任期制和契約制的進一步實施，以及隨之而來的更多經理人（包括總經理）從市場上選聘，董事會對經理層的授權經營日益重要，此時黨委會和經理層的“交叉任職”應當適度，不宜擴大化。由于這些經理人員不是行政任命的，交叉的適度性使得黨組織監督可以避開復雜的人事關系的干擾，更有利于黨組織發揮“促落實”的監督作用。

作者系北京師范大學公司治理與企業發展研究中心主任、

經濟與工商管理學院教授