員工利益信托：價值內涵和國內最新實踐

姜燕 高雪

員工激勵計劃是完善公司利潤分配機制、助力公司長遠可持續發展、實現企業員工共同富裕的有效安排。員工利益信托（EBT）是信托發揮本源制度優勢、服務公司治理和員工激勵的重要工具，員工持股信托是其中一個重要類型。在信托公司實踐領域，2022年陸續落地不同類型的上市公司和非上市公司員工持股信托案例。

員工利益信托

員工利益信托（Employee Benefit Trust，簡稱EBT），是境外常見的一種信托類型，是指為員工利益持有、管理和分配現金或非現金類資產的信托業務。員工利益信托通常為公司的員工激勵計劃（此處泛指公司針對員工實施的以激勵、獎勵或福利保障為目的的長期制度安排）服務，例如股權激勵計劃、員工持股計劃、員工薪酬管理計劃等。員工激勵計劃是解決“股東-員工”之間委托代理問題、完善公司利潤分配機制的一種常見措施，有助于充分激發員工積極性、幫助企業吸引和留住優秀人才、助力共同富裕。員工激勵計劃作為一項為眾多員工利益而建立的長期安排，其實施需要考慮公司和員工雙方的利益訴求，既讓員工切實“看得見”“信得過”，保證員工利益不受企業債務和經營決策層變動影響，也要讓整個參與流程簡單便捷、期間調整靈活高效、不給企業造成過重的管理負擔。員工利益信托依托獨立性制度優勢和靈活的分配管理優勢，可在該類場景下為公司和員工加固信任基礎，提供現金或非現金類資產的持有、管理、分配、核算等服務，讓企業更省心、員工更安心。

員工利益信托的類型及國內外發展狀況

在各類員工激勵計劃中，以股權為標的的股權激勵計劃、員工持股計劃最為常見。實踐中，企業以股份獎勵或激勵員工的形式和名稱較為多樣。對于上市公司而言，《上市公司股權激勵管理辦法》和《關于上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》對公司以股權為標的的員工激勵或福利行為進行了定義和約定，其中，股權激勵是指上市公司以本公司股票為標的，對其董事、高級管理人員及其他員工進行的長期性激勵；員工持股計劃是指上市公司根據員工意愿，通過合法方式使員工獲得本公司股票并長期持有，股份權益按約定分配給員工的制度安排。本文以股權激勵計劃、員工持股計劃代指各類型企業以股份為標的進行的各類型長期福利/激勵計劃。服務于股權激勵計劃、員工持股計劃的員工持股信托是最常見的員工利益信托類型。除此之外，員工利益信托還包括公司以現金形式設立的高管薪酬管理信托、薪酬遞延信托等。

員工利益信托在境外一些國家和地區發展較成熟且應用較廣泛。例如，在美國，員工持股計劃均要求由員工持股信托來管理。在我國香港地區，上市公司在進行員工股權激勵時很多也采用信托的方式來持有和管理股票。在我國，近年來越來越多的企業開始推出以股權激勵計劃或員工持股計劃為代表的各類員工激勵計劃，尤其自2021年下半年以來，為積極響應國家“共同富裕”政策號召，各類企業推出股權激勵計劃/員工持股計劃的數量和規模明顯加速。據不完全統計，近兩年來，每年分別有超1000家上市公司推出股權激勵計劃或員工持股計劃。除上市公司外，很多“專精特新”的創新類企業、“老字號”家族企業等，也會基于人才激勵或者員工福利等目的，推出與企業發展相適應的員工持股安排，促進員工與企業共成長共富裕。不過，相比較股權激勵計劃/員工持股計劃的蓬勃發展，員工持股信托在境內的具體應用和實踐整體仍較少。基于信托的獨特制度優勢，借鑒國際經驗，筆者認為，員工利益信托在境內發展前景廣闊，值得深入探索。下文以員工持股信托為例，對員工利益信托的優勢和具體應用案例進行介紹。

員工持股信托的基本架構和優勢分析

在典型的員工持股信托架構中，公司（或職工持股會）作為委托人設立信托，股份轉讓至受托人名下，受益人為符合條件的公司員工；信托成立后，受托人按照信托合同和股權激勵計劃/員工持股計劃等的具體約定持有和管理股份，并在發生特定條件時（如員工達成激勵目標、主動離職、退休等）在信托中調整對應員工的股份/股份收益權數量及狀態或者向員工給付對應的股份/股份變現金額。該架構充分發揮了信托的“獨立性”“他益性”“所有權、受益權、控制權相分離”“信托目的自由性”等制度特點，裝入員工持股信托的股份由受托人獨立持有，不與公司其他財產相混同，具有財產獨立性；同時，受托人為受益人利益持有和管理股份，保證員工受益；信托設立簡便，期間運作規則按照股權激勵計劃/員工持股計劃做個性化訂制，受益人及受益狀態的調整均在信托中實現，手續簡便，管理靈活。

目前我國境內公司實施股權激勵計劃/員工持股計劃時常采用職工持股會、搭建有限合伙或者有限責任公司作為持股平臺、設立資產管理計劃等方式。與員工持股信托相比，上述持股方式雖各具特點，但在“獨立性”和“靈活性”等方面或多或少存在不足。例如：職工持股會并非法人，持股賬戶仍以公司名義開立，資產缺少獨立性；有限合伙或有限責任公司作為持股平臺對參與員工有人數限制，且員工新增或離職時須進行工商變更登記，手續煩瑣；采用資管計劃進行管理，員工須滿足合格投資者等條件，員工利益以資管計劃份額體現，無法與股份直接對應，新增或調整員工份額也較困難。

與上述方式相比，員工持股信托作為一種獨立且靈活的工具，能更好地解決在股權激勵計劃/員工持股計劃實施過程中“財產獨立性”和“靈活管理”這兩大核心痛點，權屬清晰，權責明確，規范高效，靈活有序。

境內信托公司參與員工持股信托的最新實踐

近年來，信托業倡導“回歸本源”，信托公司開始發力探索以受托服務為核心的服務信托。近期監管部門下發的《關于規范信托公司信托業務分類有關事項的通知（征求意見稿）》（簡稱《通知》），明確信托業務分類為資產管理信托、資產服務信托和公益/慈善信托三大類別，強調信托服務實質是根據委托人要求、為受益人的利益而對信托財產進行的管理處分，要求在資產服務業務上與國際上同類受托服務保持內涵統一。根據《通知》中的最新分類，員工持股信托歸類為“法人及非法人組織財富管理信托”，即信托公司作為受托人，接受單一法人或非法人組織委托，提供綜合財務規劃、特定資產處置、薪酬福利管理等信托服務。隨著信托業務轉型發展，在員工持股受托服務方面，信托公司已陸續為多種類型的企業搭建了員工持股信托，運用信托法律關系和制度優勢，為股權激勵計劃、員工持股計劃等的實施管理提供了境內信托新思路和創新解決方案。

案例一：為港股上市公司搭建境內員工股權激勵信托架構。對于上市地在中國香港、主要經營主體和員工均在境內的港股上市公司，在采用境外信托搭建持股方案時，往往面臨境外無大額資金、員工境外開戶手續煩瑣、激勵資金將來須匯入境內才能用于員工生活等問題。以境內首單港股上市公司員工股權激勵信托為例，基于客戶訴求，某信托公司為客戶搭建了境內員工股權激勵服務信托。該信托由港股上市公司設立，受益人為被激勵員工，受益人在信托中享有的利益與其所獲得的激勵股份掛鉤。信托運行期間，每個受益人可自主決策其名下激勵股份的賣出節奏，股份賣出后信托及時將收益分配至該受益人。上述境內信托方案，信托架構與境外信托相似、內涵統一，境內信托“獨立性”價值得到了港交所的認可；同時，相較有限合伙企業、資管計劃等其他持股方案，充分應用了信托設立便捷、受益人數量不限、無需頻繁的工商登記手續、無代持、不要求所有受益人同時賣出股份等優勢。該案例是首單用境內信托架構服務港股上市公司員工股權激勵的案例（見圖1），未來有較為明確的可復制、可拓展空間。

案例二：為A股上市公司搭建員工持股信托。在該案例中，上市公司為實現公司、股東和員工利益的一致性，實施員工持股計劃，符合條件的員工可自愿加入，組成員工持股大會。員工持股大會作為委托人出資設立員工持股服務信托，由受托人買入并管理上市公司股票，通過合理融資增大買入股票的基數，增厚員工收益。此信托架構借鑒美國杠桿型員工持股計劃信托交易結構，股票由員工持股信托持有和管理，確保資產獨立性和管理專業性，同時通過杠桿性融資減少投入成本，降低參與門檻，更大程度實現員工利益最大化。

案例三：為非上市企業設計員工持股信托。客戶是一家經營穩健的非上市民營企業，在企業改制及發展壯大過程中曾推出過職工持股制度，并通過設立多個有限合伙企業來持有股份。后隨著員工人數增多，為操作簡便不再新設有限合伙企業，而改由有限合伙的高管代持。每年企業分紅至有限合伙，再向員工支付各自收益。我們為客戶設計了員工持股信托，用信托逐漸代替合伙企業成為持股載體，企業利潤分配至信托，信托根據職工持股方案和信托合同的約定支付至受益人（員工）。通過上述信托方案設計，一是徹底解決代持問題；二是解決了員工變動造成有限合伙需要頻繁設立和變更的問題；三是不再需要形式上的普通合伙人，且無須承擔無限責任；四是員工作為信托受益人，能通過信托公司系統查詢受益情況，更直觀、更智能。

（姜燕為中航信托總經理助理、家族信托事業部總經理，高雪為中航信托家族信托事業部高級經理。本文編輯/孫世選）