保險資金投資不動產合規要求

李虎桓 徐宇舟 周成曜 周林

保險資金投資的不動產，指土地、建筑物以及其他附著于土地上的定著物，可進一步分為基礎設施類不動產和非基礎設施類不動產。遵循穿透式監管邏輯，現行保險資金適用監管對象，既包括各類不動產，亦包括以不動產作為底層資產的相關金融產品。

相關主體合規要求

保險公司投資不動產，需要滿足以下資格條件：在公司治理及內控機制方面，根據《保險資金投資不動產暫行辦法》（保監發〔2010〕80 號）第八條第一款第（一）項、《關于保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》（保監發〔2012〕59 號）第三條第 1 款，保險公司投資不動產及不動產相關金融產品，應當具有完善的公司治理、管理制度、決策流程和內控機制；保險公司投資不動產，應當制定完善的管理制度、操作流程、內部控制及稽核規定，防范操作風險、道德風險和利益輸送行為，杜絕不正當關聯交易和他項交易。保險公司高級管理人員和相關投資人員，不得以個人名義或假借他人名義，投資該公司所投資股權或不動產項目。

從托管機制上看，根據《保險資金投資不動產暫行辦法》（保監發〔2010〕80 號第八條）第一款第（二）項，保險公司投資不動產及不動產相關金融產品，應當實行資產托管機制，資產運作規范透明。

對于專業人員，根據《保險資金投資不動產暫行辦法》（保監發〔2010〕80 號）第八條第一款第（三）項、第 2 款，《關于保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》（保監發〔2012〕59 號）第一條第 2 款及《保險資金投資不動產暫行辦法》（保監發〔2010〕80 號）第八條第 3 款、《關于保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》（保監發〔2012〕 59 號）第二條第 1 款第 2 項，保險公司投資自用性不動產，其資產管理部門應當配備具有不動產投資和相關經驗的專業人員；保險公司投資非自用性不動產，其資產管理部門應當擁有不少于 8 名具有不動產投資和相關經驗的專業人員，其中具有 5 年以上相關經驗的不少于 3 名，具有 3 年以上相關經驗的不少于 3 名；保險公司投資不動產相關金融產品，其資產管理部門還應當擁有不少于兩名具有3 年以上不動產投資和相關經驗的專業人員；保險公司聘請專業機構或者投資機構提供投資咨詢服務和技術支持的，該保險公司資產管理部門應當配備不少于兩名具有 3 年以上不動產投資和相關經驗的專業人員。

關于償付能力充足率，根據《關于保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》（保監發〔2012〕59 號）第一條第 1 款與《保險資金投資不動產暫行辦法》（保監發〔2010〕80 號）第八條第一款第（五）項、《關于保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》（保監發〔2012〕59 號）第一條第 1 款，保險公司投資不動產及不動產相關金融產品，上季度末償付能力充足率不低于 120%；開展投資后，償付能力充足率低于 120% 的，應當及時調整投資策略，采取有效措施，控制相關風險。而對凈資產要求則為保險公司投資不動產及不動產相關金融產品，上一年度凈資產不低于一億元人民幣。

資金來源上，根據《保險資金投資不動產暫行辦法》（保監發〔2010〕80 號）第八條第一款第（六）項、《關于保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》（保監發〔2012〕59 號）第一條第 7 款，保險公司投資不動產及不動產相關金融產品，應當具有與所投資不動產及不動產相關金融產品匹配的資金，且來源充足穩定；保險公司購置自用性不動產，除使用資本金外，還可以使用資本公積金、未分配利潤等自有資金；保險公司投資非自用性不動產的，可以運用自有資金、責任準備金及其他資金。

此外，根據《保險資金投資不動產暫行辦法》（保監發〔2010〕80 號）第八條第一款第（七）項規定，保險公司投資不動產及不動產相關金融產品，應當滿足最近 3 年未發現重大違法違規行為要求。

針對各類不動產金融產品，保險公司還需分別符合監管部門針對具體產品設置的監管規則。例如，對公開募集基礎設施證券投資基金而言，保險公司還需符合《中國銀保監會辦公廳關于保險資金投資公開募集基礎設施證券投資基金有關事項的通知》對投資人相關要求。針對保險公司在具體不動產相關金融產品中的合規要求，可參考律商網《保險資金運用合規手冊》。

投資機構資格條件

不動產投資管理機構（下稱“投資機構”），指在中國境內依法注冊登記，從事不動產投資管理的機構。保險公司可以聘請投資機構為保險資金投資不動產提供投資管理服務，并通過投資機構發起設立或者發行的不動產相關金融產品進行不動產投資。

關于資質條件，根據《保險資金投資不動產暫行辦法》（保監發〔2010〕80 號）第九條，保險公司應在中國境內依法注冊登記，具有國家有關部門認可的業務資質；具有完善的公司治理，市場信譽良好，管理科學高效，投資業績穩定；具有健全的操作流程、風險管理、內部控制及稽核制度，且執行有效；注冊資本不低于一億元；管理資產余額不低于 50 億元，具有豐富的不動產投資管理和相關經驗；擁有不少于15 名具有不動產投資和相關經驗的專業人員，其中具有 5 年以上相關經驗的不少于 3 名，具有 3 年以上相關經驗的不少于 4 名；接受中國銀保監會涉及保險資金投資的質詢，并報告有關情況；最近 3 年未發現重大違法違規行為；中國銀保監會規定的其他審慎性條件。

此外，依據《關于保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》（保監發〔2012〕59 號）第二條第 1 款，不動產投資機構僅為保險公司投資不動產提供咨詢服務和技術支持的，應當具有 10 名以上不動產投資和相關經驗的專業人員，其中具有 5 年以上相關經驗的不少于兩名，具有 3 年以上相關經驗的不少于 3 名。

專業機構資格條件

專業服務機構（以下簡稱“專業機構”），指經國家有關部門認可，具有相應專業資質，為保險資金投資不動產提供法律服務、財務審計和資產評估等服務的機構。

根據《保險資金投資不動產暫行辦法》（保監發〔2010〕80 號）第十條第一款，專業機構應滿足以下資質條件：具有經國家有關部門認可的業務資質；具有完善的管理制度、業務流程和內控機制；熟悉保險資金不動產投資的法律法規、政策規定、業務流程和交易結構，具有承辦投資不動產相關服務的經驗和能力，且商業信譽良好；與保險資金投資不動產的相關當事人不存在關聯關系；接受中國銀保監會涉及保險資金投資的質詢，并報告有關情況；最近 3 年未發現重大違法違規行為；中國銀保監會規定的其他審慎性條件。

投資行為合規要求

除相關投資底層資產要求（詳見律商網《保險資金運用合規手冊》）外，根據《保險資金投資不動產暫行辦法》（保監發〔2010〕80 號）第十五條、《關于保險資金投資股權和不動產有關問題的通知》（保監發〔2012〕59 號第二條第 3 款、《中國銀保監會關于保險資金參與長租市場有關事項的通知》（銀保監發〔2018〕26 號）第一條，保險資金投資不動產，還應當根據具體底層資產類型，符合相應合規要求：應當合理安排持有不動產的方式、種類和期限；以債權、股權、物權方式投資的不動產，其剩余土地使用年限不得低于 15 年，且自投資協議簽署之日起 5 年內不得轉讓。但保險公司內部轉讓自用性不動產，或者委托投資機構以所持有的不動產為基礎資產，發起設立或者發行不動產相關金融產品的除外；保險資金以間接方式投資公共租賃住房和廉租住房項目，該類項目應當經政府審定，權證齊全合法有效，地處經濟實力較強、財政狀況良好、人口增長速度較為穩定的大城市。

保險公司通過直接投資，保險資產管理機構通過發起設立債權投資計劃、股權投資計劃、資產支持計劃、保險私募基金參與長租市場，所投資的長期租賃住房項目應當滿足：（1）具有良好經濟和社會效益，具備穩定當期或預期現金流；（2）處于北京、上海、雄安新區以及人口凈流入的大中試點城，土地性質為集體建設用地的，應處于集體建設用地建設租賃住房試點城市；（3）產權清晰，無權屬爭議及受限情形；（4）土地出讓合同或土地使用權證載明土地及地上建筑物僅用于租賃住房，不得轉讓；（5）履行立項、規劃、建設、竣工驗收及運營管理等階段所必需的審批程序，或者履行項目建設階段所必需的審批程序等條件。

除相關投資不動產相關金融產品要求（詳見律商網《保險資金運用合規手冊》）外，保險資金投資不動產相關金融產品，根據《保險資金投資不動產暫行辦法》（保監發〔2010〕80 號）第四條、《中國銀保監會關于保險資金參與長租市場有關事項的通知》（銀保監發〔2018〕26 號）第二條，還應當符合如下要求：1．保險資金投資不動產相關金融產品形成的財產，應當獨立于投資機構、托管機構和其他相關機構的固有財產及其管理的其他財產。投資機構因投資、管理或者處分不動產相關金融產品取得的財產和收益，應當歸入不動產相關金融產品財產。

2．保險資產管理機構發起設立投資于長期租賃住房項目的債權投資計劃、股權投資計劃等保險資產管理產品及保險私募基金，應符合以下條件：

（1）采用債權投資計劃方式的，融資主體自有現金流占其全部應還債務本息的比例為 100％（含）以上。

（2）采用股權投資計劃及保險私募基金方式的，擬投項目公司的核心資產為租賃住房項目，項目公司股權不得為第三方提供質押，并設置有效退出機制。此外，根據《中國保監會關于加強和改進保險資金運用比例監管的通知》（保監發〔2014〕13 號）第三條第（一）款第 1 項、第（二）款第 1 項，保險公司投資單一不動產類資產的賬面余額，不高于本公司上季末總資產的 5%，但購置自用性不動產除外；投資單一法人主體的余額，合計不高于本公司上季末總資產的 20%。

（責編王茜）