《注冊會計師法修訂草案》語言規范探究

仵宗禮

【摘 要】 文章從同一法律文本的概念體系、不同條文之間關系以及一個條文語言表述的邏輯性，詞語的準確性、簡潔性、明確性等方面對《注冊會計師法修訂草案》逐條進行梳理，并對其存在的立法語言規則失范和立法語言風格失范逐一分析，提出了修訂理由和建議。建議《注冊會計師法》以“業務”和“報告”等為基礎概念，構建整部法律文本內層次分明、內在統一的概念體系；并在其最后一章專設一節以明確相關條文中專業術語的含義?！缎抻啿莅浮凡糠址蓷l文的語言表述欠缺邏輯自洽，以及不同條文（款）之間存在包容交叉，建議修改相關條文。在語言風格上，《注冊會計師法》應當準確、簡潔、貼切、莊重，避免口語化、繁雜重復；同時，建議刪去法律條文中不必要的括號，采用其他句式準確恰當表達。

【關鍵詞】 注冊會計師法； 語言瑕疵； 規范補正

【中圖分類號】 F239.43? 【文獻標識碼】 A? 【文章編號】 1004-5937（2023）01-0095-06

一、引言

法律語言是法律規范的載體。立法語言不規范，立法目的難以實現，良法善治也就無法達成?！奥烧?，所以定分止爭也”（《管子·七臣七主》）。立法語言不規范會導致在執法和守法中產生誤解，反而產生新的糾紛。英國法學家曼斯斐爾德勛爵說過：“世界上的大多數糾紛都是由詞語所引起的。”因此，規范的立法語言是科學立法的重要內容和表現。一部好的法律首先要具有規范的法律語言。《中華人民共和國注冊會計師法修訂草案（征求意見稿）》（以下簡稱《修訂意見稿》）與現行注冊會計師法相比，在語言表述上，已經有很大的改進，比如，把現行注冊會計師法的第三條“注冊會計師承辦下列審計業務”修改為“下列審計、鑒證業務應當由注冊會計師承辦”，句式的變換和“應當”“鑒證”詞匯的增加，使文字表述精準有力。在現行注冊會計師法第六條“會計師事務所、注冊會計師依法獨立、客觀、公正執業，受法律法規保護，”增加了“不受任何單位和個人的干涉”，體現了法律的權威性和注冊會計師的獨立性。但遺憾的是，《修訂意見稿》仍然存在詞匯含義模糊不清、法條內容相互交叉包容、名詞術語不統一、條目的清晰性與邏輯性不強、語言煩瑣模糊等瑕疵。這嚴重影響法律的明確性和確定性，也不符合立法技術規范，影響了法律的權威性和嚴肅性，降低了法律的品質。當然，立法語言的失范化問題絕不僅僅在中國存在，在西方發達國家以至聯合國也同樣存在[1]。本文對《修訂意見稿》中相關語言表述疏漏之處進行梳理歸納，并提出完善建議。

二、基本概念的規范表達

立法語言要求同義同詞，同詞同義。每個概念用一個詞去表達，反轉來，每個詞只表達一個概念，不同的詞所表達的概念不同[2]。立法詞語的表意必須做到嚴密周詳、無懈可擊[3]。同一法律文本中每一個概念都有其特定的含義，概念之間既有內在聯系又邊界清晰。任何學問的建構都依賴于一套獨特的概念系統，該概念系統由不同位階、不同層次的概念組成[4]。法律文本也不例外，《注冊會計師法》應構成一個統一完整、結構合理、層次分明、內在聯系的概念體系。

首先，明確相關“業務”的內涵和范圍。雖然《修訂意見稿》第二條規定了注冊會計師業務范圍（審計鑒證業務和咨詢服務業務），第三條規定了注冊會計師法定業務范圍（審計鑒證業務），但是《修訂意見稿》在其他條文中未明確區分法定業務和非法定業務。比如第四條中第二款注冊會計師執行業務，應當加入會計師事務所且專職執業。這里的“業務”到底指法定業務還是全部注冊會計師業務？《修訂意見稿》中多次出現“執業”和“業務”（如第三十七條、第三十九條等），其含義是專指法定業務還是全部注冊會計師業務？第四十八條注冊會計師、會計師事務所從事執業活動不得有下列行為中“執業”的含義好像包括全部注冊會計師業務，但第七款“未按本法規定保管審計檔案，或者未經批準攜帶、傳遞審計檔案出境”，又表明“執業”的含義又好像專指法定審計業務。詞義含糊不清，概念不統一是立法語言的大忌。因此，建議應當明確《修訂意見稿》中“注冊會計師業務”“審計鑒證業務”“業務”“執業”等詞語的含義，詞義盡可能一以貫之，統一明確。

其次，明確相關“報告”的含義。第三條規定審計、鑒證業務為注冊會計師法定業務，出具的報告為審計報告和驗證報告、合并分立業務的有關報告等。事實上，還存在內部控制審計報告和其他專項審計報告，如經濟責任審計報告、清產核資審計報告、司法鑒定專項審計報告。但《修訂意見稿》第四十三條所稱“報告”是僅指審計報告，還是包括與法定審計業務相關的所有報告，即是否包括上述所有報告？第四十四條和第四十五條、第四十九條、第八十五條、第八十六條、第八十九條、第九十條、第九十一條“審計報告”是僅指對會計報表審計而出具的審計報告，還是包括上述除驗資報告以外的其他所有審計報告？從字面上看，第五十六條“審計、鑒證報告”肯定比上述條款中的“審計報告”范圍大，但“鑒證報告”又是專指何種報告？第八十七條“特定實體審計報告”是否專指對特定主體的財務報表進行審計而出具的報告？這些報告是否包括內部控制審計報告和其他鑒證報告？第九十九條“暫停執行業務”和“限制從業”所指的“出具相關審計業務的報告或者限制出具全部審計業務的報告”中的出具“審計業務”的報告是否包括其他鑒證業務報告？《修訂意見稿》涉及的各種“報告”名目繁多，沒有形成統一的概念框架，導致很多含義不清，界定不周延。建議盡可能界定“報告”“審計報告”“相關審計業務報告”“審計、鑒證報告”“特定實體審計報告”的內涵和外延，明確其各自的范圍和內容，結合注冊會計師的業務類型，形成以“報告”為核心的概念體系，避免同一法律文本的相關概念相互包容和交叉。

最后，構建以業務和報告為核心的概念體系。業務和報告是注冊會計師執業的重要內容，有必要為其構建相應的概念體系。借鑒《注冊會計師執業準則》（財會〔2006〕4號）和《注冊會計師業務指導目錄》（會協〔2011〕117號），建議《修訂意見稿》把“業務”和“注冊會計師業務”作為同一個概念，將“注冊會計師業務”細分為“法定業務”和“咨詢服務業務”，而后再把“法定業務”分為“審計業務”和“其他鑒證業務”，再把“審計業務”細分為“報表審計業務”和“其他審計業務”，對“其他鑒證業務”再逐級細分。同時，明確“其他審計業務”和“其他鑒證業務”的范圍和界限。以注冊會計師業務為核心的“業務”概念體系建立后，根據業務概念體系，對相關業務出具對應的報告，逐一命名并界定其內涵，比如對法定業務出具的報告稱之為“法定業務報告”，對審計業務出具的報告稱之為“審計報告”，對其他鑒證業務出具的報告，稱之為“其他鑒證報告”，從而形成以報告為核心的概念體系。然后，在《修訂意見稿》中將“業務”概念體系和“報告”概念體系逐條比對并逐一修訂。

另一方面，立法語言所使用的概念必須有明確的內涵和外延，以保證法律嚴謹性、權威性[5]。同一詞語表達的概念，內涵應確定，外延應明確[6]。概念含糊不清，會降低立法的實效性和司法的可操作性。《修訂意見稿》需要對一些專業術語進一步明確，便于社會公眾深入了解注冊會計師專業，彌合期望差距。

與現行《注冊會計師法》相比，第十二條不予注冊的事項中增加了健康狀況的規定，刪去了吊銷證書后五年的規定；增加了過失犯罪不受刑罰的規定，刪去對行政處分的規定，刪去了授權財政部門的“其他”。但何為“健康狀況”和“犯有嚴重錯誤受行政處罰”，含義模糊不清，違反了明確性原則。財政部《注冊會計師注冊辦法》（2019年修訂）第五條（七）規定“年齡超過70周歲的，不予注冊；”因此，建議明確《修訂意見稿》第十二條（一）“健康狀況”的內涵，最好以年齡為標準界定“健康狀況”，比如把“健康狀況不能勝任執業的”修改為“年齡超過八十周歲的”。同時，明確“嚴重錯誤”的內涵，或建議把“犯有嚴重錯誤受行政處罰”修改為“受過吊銷證照行政處罰”。理由是，根據體系解釋，（三）中“犯有嚴重錯誤受行政處罰”與（四）“吊銷注冊會計師證書”的嚴重程度或處罰程度級別基本相當。第十九條（一）無法界定“內部管理制度健全”中“健全”的含義，立法語言概念不清，含義不明，在實踐中無法操作，容易產生濫權或選擇性執法的可能。內部管理制度健全與否，其衡量的標準無外乎法律法規和行業規章。因此，建議把“內部管理制度健全”修改為“內部管理制度符合相關法律法規和行業標準”。

除上述兩個條文外，《修訂意見稿》中存在較多術語含義不清的問題。比如第三條（一）和（二）“公共部門”、第二十三條“實質性一體化管理”、第四十三條“非無保留意見”、第四十九條（四）“低價競爭”、第八十九條第一款“故意”“重大過失和一般過失”和第八十九條第二款“保持必要的職業謹慎”“舞弊跡象”，第四十條“常規審計程序”，第六十六條“重大風險隱患”；第八十五條和第八十六條、第八十九條、第九十一條的“虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，第四十九條、第九十條和第九十一條中的“虛假或者不實的審計報告”。再比如，《修訂意見稿》中的“執業準則”“不實或不當證明”“專職執業”“其他機構”“工資性收入”“虛假審計報告和不實審計報告”“鑒證”“合理保證和有限保證”等。上述詞語涵義不清，需要進行明確和解釋?！读⒎夹g規范（試行）（一）》（法工委發〔2009〕62號）規定對涉及多個法律條款的專業術語，一般在附則中規定。因此，建議對《修訂意見稿》中需要明確的專業術語，在其最后一章專門列出一節進行法律解釋。因篇幅所限，不再一一明確其內涵或提出修改建議。

三、同一法條的邏輯自洽

立法者在創設一種法律關系的同時，也創設了一種邏輯關系[7]。法律自身的內在規律只能通過符合邏輯規則的語言形式來表達。每個法律概念、法律規則、法律原則都有自身的邏輯結構。法律語言同時也是一種邏輯語言。在制定法律的過程中必須同時遵循邏輯的規則和語言的規則[7]。同一個法律文本中法條與法條之間應當表述統一并協調，條文之間相互照應，且符合邏輯。符合邏輯是立法語言規范的基本要求?！缎抻喴庖姼濉分胁糠址l存在邏輯自洽不足的缺憾。因篇幅所限，本文僅以兩個法條為例闡述。

首先，詞語表述缺乏專業邏輯。比如“未保持職業懷疑”的表述缺乏嚴密邏輯。第八十五條規定會計師事務所從事本法第三條規定的審計業務，未保持職業懷疑，未獲取充分、適當的審計證據，出具的審計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由省級以上財政部門給予警告，沒收業務收入……對簽字注冊會計師、直接負責的主管人員和其他責任人員給予警告，……?！缎抻喴庖姼濉冯m未明確其具體的含義，但根據文意其表達的是“保持或未保持”的意思，而非“合理保持或未合理保持”的意思。學術界對何為“職業懷疑”及其如何測量眾說紛紜，莫衷一是[8]。“職業懷疑”是主觀狀態，是否保持職業懷疑或在哪些領域保持何種程度的職業懷疑，需要注冊會計師的專業判斷。對注冊會計師職業懷疑只能存在合理與不合理的評價，而不存在保持與不保持的評價。對“職業懷疑”的評價也是主觀的。實務中，“職業懷疑”的內涵需要根據《注冊會計師執業準則》來解釋，且《中國注冊會計師審計準則第1101號（2022年1月5日修訂）》和2019年12月31日中國注冊會計師審計準則問題解答第1號——職業懷疑）也稱之為“合理的職業懷疑”。因此，建議《修訂意見稿》把“未保持職業懷疑”修改為“未保持合理的職業懷疑”，且明確“未保持合理的職業懷疑”應當經過專業鑒定委員會鑒定，以免出現專業術語被誤解，機械套用法條，導致濫用或過度執法，擴張本已巨大的“深口袋”[9]。

其次，句式表達不符合基本的語言規則。第八十五條“未保持職業懷疑”“未獲取充分、適當的審計證據”“出具的審計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”三個具體的行為分別用逗號表示，語法上存在并列或遞進的關系，即可能是“或者”和“并且”的關系。第一種理解是，對違反三個行為中的任一種行為分別給予行政處罰，即三個行為之間存在“或者”的關系。結合前文，“未保持職業懷疑”又是主觀的，且難以界定的。這會存在執法困境，與現實邏輯不符。第二種理解是，在違反前兩個行為的基礎上又違反了后一個行為的，才給予處罰。因為前兩個行為是過程行為，后一個出具報告存在虛假的行為是前兩個過程行為的結果。但導致后一個行為的原因行為不僅僅只有條文中的前兩個行為，其他行為也會導致后一個行為的發生，這不符合專業邏輯。第三種理解是，只有同時違反三種行為時才給予處罰，即三種行為之間存在“并且”的關系，然而，這樣的理解同樣會出現第二種理解的邏輯錯誤。因為這更表明除“未保持職業懷疑”和“未獲取充分、適當的審計證據”外的其他行為導致審計報告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，可以不被處罰。《修訂意見稿》的立法本意到底是哪一種理解，尚不得而知。

本文建議把第八十五條中的“未保持職業懷疑，未獲取充分、適當的審計證據”修改為“未執行本法第三十八條的規定”，修改后第八十五條為“會計師事務所從事本法第三條規定的審計業務，未執行本法第三十八條的規定，出具的審計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，……”理由是，第三十八條包含的內容更多且更加具體明確，在執法中容易判定。若違背第三十八條（二）和（四），即表明“未保持職業懷疑，未獲取充分、適當的審計證據”。

最后，第八十六條存在同樣的邏輯問題。該條在第八十五條規定“未保持職業懷疑，未獲取充分、適當的審計證據，出具的審計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”后增加一個條件“有第四十九條規定的嚴重違規情形，或者有其他情節嚴重的情形，造成重大社會影響的”，導致第八十六條也存在至少兩種理解。一是在“未保持職業懷疑”，“未獲取充分、適當的審計證據”，“出具的審計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”，“有第四十九條規定的嚴重違規情形，或者有其他情節嚴重的情形，造成重大社會影響的，……”之間存在“或者”關系。二是在上述逗號之間均為“并且”的關系。當然還會存在其他理解。

但對第八十五條和第八十六條比較后，并進行體系解釋來看，第八十六條比第八十五條增加了“有第四十九條規定的嚴重違規情形，或者有其他情節嚴重的情形，造成重大社會影響的，……”的規定后，行政處罰更重了。故，本文猜測立法者的本意是“未保持職業懷疑，未獲取充分、適當的審計證據，出具的審計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，”與“有第四十九條規定的嚴重違規情形，或者有其他情節嚴重的情形，造成重大社會影響的，……”之間不是“或者”的關系，而是“并且”的關系。因此，建議在前文對第八十五條修改的基礎上，修改第八十六條為“會計師事務所從事本法第三條規定的審計業務，未執行本法第三十八條的規定，出具的審計報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，并且有第四十九條規定的嚴重違規情形，或者有其他情節嚴重的情形，造成重大社會影響的，……”在“有第四十九條規定的嚴重違規情形，……”前面增加一個“并且”字，加上后半句的處罰，即可以表達清楚、明了。

四、不同法條的邏輯界分

法律語言體現符合法律宗旨，體現法律的精髓[10]。同一法律文本中不同法條之間應當規定不同的內容，避免相互交叉和包容。但《修訂意見稿》部分法條存在相互交叉和包容的問題。

一方面，法條之間存在語言表述重復。以第六條為例，首先，第三十四條與第六條相互重復。《修訂意見稿》第六條第一款規定“會計師事務所、注冊會計師應當遵守法律、行政法規規定，遵循注冊會計師執業準則，恪守職業道德?！倍谌臈l也規定“注冊會計師執業應當遵守執業準則。”兩個條文均規定“應當遵守（循）執業準則”，內容表述重復。從文義和體系上看，第六條的“應當”是為了表達注冊會計師應盡的義務，再結合第三十四條第二款和第三款，可知第三十四條第一款“應當”欲表達的本意是注冊會計師有權利依照注冊會計師執業準則執行業務，且注冊會計師執業準則受本法保護。因擔憂財政部《注冊會計師執業準則》級別較低而招致非議，故而采取這種表達方式以提升執業準則的法律地位。因此，本文有兩種修改方案，一是建議保留第六條，刪去第三十四條，或者把第三十四條的相關內容整合到第六條。二是保留第六條，同時把第三十四條第一款修改為“注冊會計師和會計師事務所經法律授權專門從事審計、鑒證業務，依照法律法規和執業準則執行審計、鑒證業務和服務業務?！毕啾戎?，本文更傾向于第二個方案。

其次，第六條第一款的前后內容相互包含并交叉。第六條第一款把“恪守職業道德”放在遵守法律、行政法規和注冊會計師執業準則后面，有點本末倒置，未體現職業道德的重要性。更重要的是，根據第三十四條第三款，職業道德是注冊會計師執業準則的一部分，要求注冊會計師遵守執業準則，實際上已經包含了遵守職業道德?！缎抻喴庖姼濉吩诂F行《注冊會計師法》第六條“注冊會計師和會計師事務所執行業務，必須遵守法律、行政法規”后面增加“遵循執業準則，恪守職業道德”，明顯存在前后相互包含交叉的情況。因此，本文認為，沒有必要在后面增加“恪守職業道德”，或者將“恪守職業道德”放在“遵守法律、行政法規”的前面，以體現其重要性。另外，為避免語言煩瑣，建議刪去第六條第一款“應當遵守法律、行政法規規定”的“規定”二字，修改為“應當遵守法律、行政法規”即可。綜上，建議把第六條第一款修改為“會計師事務所、注冊會計師應當恪守職業道德，遵守法律、行政法規，遵循注冊會計師執業準則?！?/p>

最后，第六條第二款在語法上不通順。第二款“會計師事務所、注冊會計師依法獨立、客觀、公正執業，……”，“依法”說明注冊會計師依照法律法規執業，而“獨立、客觀和公正”屬于注冊會計師職業道德范疇。法律是最低限度的道德，法律是道德的底線，將法律和道德并列表述，混淆了基本概念。第二款的本意到底是必須依法的情況下獨立、客觀和公正，還是依照法律并獨立、客觀、公正地執業呢？本文猜測是后者。因此，建議把第六條第二款修改為“注冊會計師依照法律規定，獨立、客觀、公正執業，受法律法規保護，不受任何單位和個人的干涉?！?/p>

事實上，整個第六條的意圖是為了表達注冊會計師執業應當遵守執業道德和法律法規和規章的規定，同時受法律保護，不受干涉。第一款在闡明義務，第二款為宣示權利。但因其第一款和第二款的語言表達欠規范，導致兩個條款看似有點重復。上述修改建議，可以補正條文（款）之間交叉包容。

另一方面，條款之間相互包容交叉。比如《修訂意見稿》第十二條（三）和（四）在內容存在包含關系。第十二條（三）中的“在財務、會計、審計、企業管理或者其他相關工作中犯有嚴重錯誤受行政處罰”包含了（四）中的“吊銷注冊會計師證書”。因為后者屬于《行政處罰法》“吊銷許可證照”的處罰種類之一，也是在“……審計……”中犯有嚴重錯誤受“行政處罰”的情形。借鑒《律師法》第七條和《資產評估法》第十一條的規定，建議刪去第十二條（三）的規定，保留（一）（二）和（四）款項。如確需保留（三），可以在前文建議修改的基礎上，在第十二條（三）前，增加“除（四）情形外，”再如，第十三條（一）與（二）和（四）內容相互包容。因為（二）中的“申請人以欺騙、賄賂等不正當手段取得注冊的”或（四）中“不在會計師事務所專職執業的”可能屬于（一）“不符合本法規定條件”而給予注冊的情形。因為《修訂意見稿》第十條（二）要求注冊會計師在申請注冊時必須“有兩年以上在會計師事務所專職……經歷?！比绻詴嫀熥郧皟赡瓴⑽磳Ｂ毥洑v，則屬于（一）“不符合本法規定條件”而給予注冊的情形。如果注冊會計師注冊前兩年在事務所有專職經歷但在注冊后某一年未專職執業，則（四）中“不在會計師事務所專職執業的”即屬于（三）中“未持續符合本法規定的注冊條件”的情形；因為第四條第二款要求注冊會計師加入事務所后必須一直專職執業。因此，借鑒《律師法》第九條（一）和（二），建議刪去第十條（三）和（四）款項的規定。

五、文風的簡潔莊重

首先，立法語言表述應精確。精確性是立法語言的靈魂[11]。法律語言的獨特性在于其傳達準確的含義?！缎抻喴庖姼濉凡糠謼l文的用詞遣句略顯冗長繁復。在用詞方面，比如第三十八條嚴格遵守下列規定中，（五）“發表審計意見，出具審計報告”并未表達準確。因為每一個虛假陳述的審計報告均發表了審計意見，只是發表了不恰當或不符合事實的審計意見，出具了虛假或不實的審計報告。比如，本應發表否定意見的審計報告，卻發表了標準無保留意見的審計報告。建議（五）修改為“發表恰當的審計意見，出具合規的審計報告”。再如，第四十五條“……應當按照法律規定和審計報告……”和“第九十七條……按照《中華人民共和國公務員法》、……國家有關規定追究相應責任；……”中“按照”不符合基本立法技術。根據《立法技術規范（試行）（一）》（法工委發〔2009〕62號），“以法律法規作為依據的，一般用‘依照?！倍啊凑找话阌糜趯s定、章程、規定、份額、比例等的表述”。建議把第四十五條和第九十七條中的“按照”修改為“依照”。

此外，在遣句方面，第九十五條“……違反本法規定，涉嫌犯罪的，移送司法機關，依法追究其刑事責任”和第九十七條“……涉嫌犯罪的，移送司法機關，依法追究刑事責任”的表達方式不符合基本立法表述習慣。《立法技術規范（試行）（二）》）的規定只有個別條文涉及追究刑事責任的，一般在該條文中直接表述為“構成犯罪的，依法追究刑事責任”。建議第九十五條修改為“會計師事務所、注冊會計師和本法涉及的其他單位及人員違反本法規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任”。第九十七條也應做同樣的修改。再如，第六十六條“會計師事務所從事特定實體審計業務，發生以下情形之一的，應當向國務院財政部門報告”中“發生以下情形之一的，”應當修改為“出現下列情形之一的，”雖然“發生”也有“出現”的含義，但發生往往指原來沒有的事出現了，而“出現”僅僅指呈現，產生的意思。使用“出現”比“發生”更加客觀，更加符合法律表達習慣，且條文中的“下列情形”確實有的無法用“發生”來表達。建議第五十六條“會計師事務所在出具審計、鑒證報告后，應當向財政部門報備相關執業信息”中“應當”后面增加“及時”二字。理由是執業信息可能因報備不及時而無用。這樣，既符合立法技術規范，又準確貼切。

其次，立法語言表述應簡潔。如果準確性是法律語言的第一特性，那么簡潔性一定是法律語言的第二特性。語言的簡潔性應當以準確性、可理解性為前提[7]。立法語言要求盡量選用法律專業術語或者其他規范的書面詞語，而避免使用那些不符合規范的詞語或者比較隨意的口頭語，以保證法律的莊重嚴肅性[7]。

在用詞方面，《修訂意見稿》第十八條“會計師事務所設立分所，須經分所所在地的省級人民政府財政部門批準”中的“須”的本意是“必須”，在此不易簡化省略。規范的表達應當是“必須”或“應當”。建議把第十八條的“須”修改為“必須”，這樣更加嚴謹莊重。第九十三條“會計師事務所、注冊會計師為逃避責任承擔，……，該財產轉移行為無效”建議刪去“該財產轉移行為無效”中的“該”字，并不影響條文的含義，更加精煉且不失莊嚴。建議把第九十四條“違反本法第三十四條第二款的規定，……屬于國家工作人員的，還應當由其所在單位或者有關單位給予處分”中“還應當由其所在單位或者有關單位給予處分”的“還應當”修改為“同時”，并把“給予處分”修改為“給予行政處分”。這樣更加書面化，彰顯法律的莊重嚴肅。還有，第二十五條“……還應當符合下列條件”中“還”也屬于這種情況，應當修改為“同時”。

在遣句方面，第六十五條“……，審計報告的簽字注冊會計師承擔同一單位審計業務的時間不得超過五個連續的會計年度”既然已經指明了會計師事務所從事審計業務，必定在審計報告上簽字，沒有必要強調“審計報告”的簽字注冊會計師，直接指明為“簽字注冊會計師”即可。這樣表達不符合基本的漢語語法。建議刪去第六十五條中的“審計報告的”或修改為“在審計報告上簽字的注冊會計師”，符合漢語語法又不拗口。再如，第六十一條“任何單位或者個人對違反本法的行為有權檢舉。對檢舉有功的單位和個人，……”中的“對違反本法的行為有權檢舉”，語言顯得生硬機械，且“檢舉有功”語義不清，太生活化和口語化，用詞不太莊重。從語法上講，“任何”一詞必須有否定詞或者“都”與之呼應[12]。建議修改為“任何單位或者個人都有權對違反本法的行為向相關機關提出檢舉和控告，并按照國家有關規定給予相應的表彰和獎勵?！?/p>

最后，刪去括號。在同一個法律文本中，除了在法律標題下明確立法機關和在某一條款下某些項中用中文數字排列外，很少出現括號[13]。《修訂意見稿》中出現很多不必要的括號，違背了基本的立法技術。比如，第十一條“……申請注冊會計師注冊的人員（以下簡稱“注冊申請人”）通過所在會計師事務所向省級注冊會計師協會提交注冊申請。準予注冊的，……”；第十二條“（二）……（過失犯罪的除外）”；第三十八條“（六）遵守相關職業道德要求（包括與獨立性相關的要求）”；第六十二條“……（以下簡稱“市級財政部門”）開展下列監督管理工作”；第六十七條“（九）業務收入情況：……4.從審計客戶取得的非審計業務收入（含本所和統一管理下的其他專業服務機構）；5.其他非審計業務收入（含本所和統一管理下的其他專業服務機構）”；第八十一條“會計師事務所違反本法第三十六條的規定，……給予警告，并處項目合同（服務費用）金額百分之五以上百分之十以下的罰款，……。委托方違反本法第三十五條規定的，……給予警告，并處項目合同（服務費用）金額百分之五以上百分之十以下的罰款?！币虼耍ㄗh刪去上述條文中的括號，采用其他句式準確恰當表達。因篇幅所限，不再逐條給出具體的修改建議。

【參考文獻】

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