母子公司強制性環境信息合并披露制度設計

姚圣 侯思茹

【摘要】生態環境部頒布《企業環境信息依法披露管理辦法》是為了加快建立企業自律、 管理科學、 監督有效的環境信息依法披露制度。雖然該辦法已經指出， 因生態環境違法行為被依法追究相應責任的上市公司及合并報表范圍內的各級子公司均應依據本辦法的規定披露環境信息， 但是仍缺少詳細規定的指引。子公司在環境信息披露的內容和形式上較為混亂， 母子公司環境信息合并披露的過程也存在較大的隨意性。為了緩解該困境、 彌補可能存在的監管漏洞， 本文基于事項法會計， 對母子公司環境信息合并披露制度進行系統設計， 進一步建立與披露制度匹配的監督系統， 規范母子公司環境信息合并披露流程， 以提升環境信息披露質量。

【關鍵詞】 強制性披露；母子公司；事項法會計；合并披露制度

【中圖分類號】F275? ? ? 【文獻標識碼】A? ? ? 【文章編號】1004-0994（2023）01-0087-5

為深入推進環境信息依法披露制度改革， 2022年2月8日生態環境部頒布了《企業環境信息依法披露管理辦法》（簡稱《管理辦法》）。《管理辦法》中第二章第七條第三款規定， 符合本辦法第八條的上市公司及合并報表范圍內的各級子公司應當按照本辦法的規定披露環境信息。《管理辦法》只是提及子公司環境信息披露， 但是并未對子公司環境信息披露以及母子公司環境信息合并披露的方法與流程進行詳細說明， 加上母子公司關系復雜， 上市公司環境信息依法披露仍然面臨著一定的操作困境。為了有效解決該問題， 本文依據母子公司關系特征與環境信息披露的特點， 研究并設計出母子公司環境信息合并披露制度， 以期為《管理辦法》的順利實施奠定良好的實踐基礎。

一、 文獻回顧

1. 母子公司關系研究。已有研究基本上是從母公司的角度研究母子公司關系。通過對母子公司之間的關聯方式進行分析， 現有研究發現高管關聯對母子公司的溝通效率具有提升作用， 能夠降低母子公司的監管成本與協同成本， 而業務關聯有助于提升子公司在集團中的地位， 使其更容易獲得母公司的資源傾斜（趙月皎等，2021）。一致性問題在母子公司關系中也備受關注， 母公司會選擇控制子公司來實現一致性， 而子公司則是主動與母公司采用同一種制度， 較高的一致性對子公司的績效具有正向影響（陳志軍等，2019）。此外， 母公司權利的強弱也會對子公司安全感產生影響。如果母公司采用強制性權利， 就可能降低子公司心理安全度， 挫傷子公司發展的積極性； 而非強制性權利有助于提高子公司的心理安全度， 緩和母子公司之間的關系（陳志軍等，2021）。

也有文獻基于子公司視角分析母子公司關系。已有研究發現， 市場不確定性程度會刺激集團下放一定的資源與決定權給子公司， 從而增加子公司自主權； 但是子公司自主性不是無限制自主， 而是在與母公司的討價還價中獲得的， 母公司適當放權有利于公司長遠發展（楊英英和徐向藝，2020）。當子公司擁有自主權時， 有助于母子公司之間進行知識轉移， 子公司可借助地理位置與分布優勢， 將市場知識、 管理知識和技術方法轉移給母公司， 充當母公司延伸的觸角（張娜等，2021）。此外， 也有文獻從剩余索取權角度研究發現， 子公司擁有一定的剩余索取權有利于母子公司實現協同配置模式， 該模式對提升企業價值具有重要意義（張先治和王晨嫣，2015）。

母子公司關系在信息披露層面也有所體現。在母子公司“雙向治理”的關系中， 母公司資本控制鏈延伸得越長， 子公司在信息披露動機方面受到的控制就越弱， 信息披露也越客觀（徐向藝和方政，2015）。此外， 母子公司的股價信息含量也受到雙方關系的顯著影響。母公司現金控制權的減弱對上市公司股價信息含量具有正向影響， 而且聲譽高的審計師參與到公司治理中能夠監督環境信息披露的質量， 提升子公司的股價信息含量（方政和徐向藝，2013）。

綜合來看， 母公司權利的強度影響著子公司的積極性， 而子公司自主性能夠促進母子公司之間實現知識轉移， 權利在兩者之間此消彼長， 對子公司信息披露質量產生顯著影響。現有文獻多關注母子公司之間的財務關系， 對于母子公司之間環境信息合并披露的相關研究不夠深入。

2. 環境信息披露質量的影響因素研究。在外部影響因素方面， 由于政府環境信息評價體系尚未系統建立， 上市公司與利益相關者的環境信息交流可能失靈， 企業披露環境信息時會在經濟利益與環境效益之間動態權衡（孔慧閣和唐偉，2016）。而且企業所處的地理位置， 即與監管部門之間的距離會影響企業環境信息披露的行為選擇， 相距越遠， 企業披露環境信息的積極性會越低， 弱化環境信息披露的顯著性、 數量性與時間性的動機就越強（姚圣等，2016）。但是當政府監管等外部環境治理水平越高時， 企業的環境信息披露質量也越高（葉陳剛等，2015）。同時， 政企關系會影響企業環境信息披露水平， 在政企關系的影響下， 地方政府環境規制對企業環境信息的規制作用會被削弱（程娜等，2015）。由于所處的行業不同， 企業所面臨的制度壓力在重污染與非重污染行業之間也存在差異， 制度壓力較大的行業對企業的環境信息披露質量要求較高（王建明，2008）。也有研究基于非正式制度視角發現， 我國傳統文化會正向影響環境信息披露質量（畢茜等，2015）。此外， 地方環境報道能夠促進企業提高環境信息披露質量， 政府監督會強化媒體監督的效果（沈洪濤和馮杰，2012）。

在企業內部影響因素方面， 管理層作為“理性經濟人”持有公司的股份有助于抑制選擇性披露環境信息的行為（黃珺和周春娜，2012）， 而且管理層能力對企業環境信息披露質量也具有正向影響， 但是在中國文化背景中生成的高管之間的權利距離又會顯著抑制兩者之間的正相關關系（李虹和霍達，2018）。除高管特征之外， 公司規模、 營運能力和盈利能力等企業特征對于環境信息披露質量也具有正向影響（沈洪濤等，2014）。此外， 無論企業所在地的市場化程度高或低， 也不論在重污染行業還是非重污染行業， 企業的內部控制水平均會對環境信息披露質量產生正向影響（李志斌，2014）。有效的公司治理也能刺激企業的外部融資需求， 在綠色融資的背景下有利于企業提升環境信息披露水平（楊熠等，2011）。若企業環境績效表現好， 其環境信息披露質量會越高； 而當企業環境績效表現差時， 其環境信息披露質量也較高， 整體呈倒U型結構（程隆云等，2011）。

在環境信息披露質量影響因素的相關研究中， 現有文獻較多關注政府和企業層面， 即政府政策、 監管水平、 政企關系等外部因素對環境信息披露質量的影響。也有部分文獻關注公司治理和內部控制等內部因素的作用， 但是已有研究中并沒有涉及母子公司環境信息合并披露的研究。

二、 母子公司環境信息披露面臨的困境分析

1. 子公司披露困境。子公司披露困境主要體現在三個方面： ①由于現行政策都是從母公司角度出發， 并未提及子公司， 因此子公司行為存在較大的隨意性。②在缺少監督的環境下， 子公司可能會借助文字描述模糊關鍵的環境信息， 將環境信息分散且不連續地披露在不同的報告板塊中， 披露質量較低。③合并財務報表的編制與披露將母公司股東的信息需求放在首位， 從屬地位導致子公司環境信息披露內容嚴重不足。

2. 母公司披露困境。首先， 母公司有可能選擇性地披露有利信息來提升自身合法性， 也會出于集團整體利益考慮而幫助子公司遮掩其環境信息， 母子公司之間互幫互助會對環境信息披露的完整性產生影響。其次， 如果母公司將自身利益放在首位， 子公司為了生存會主動與母公司抗衡， 母子公司之間的利益沖突將阻礙環境信息的傳遞與披露。最后， 基于內部資源配置視角， 由于資源的有限性， 子公司之間存在著競爭關系。為了獲得母公司更多的資源傾斜， 子公司會阻攔母公司監督其環境信息的真實情況， 而且在不強制、 無處罰的子公司競爭環境中， 為保持自身的優勢， 子公司可能會主動隱藏環境信息以避免環保技術和環境治理模式的泄露。

3. 母子公司合并披露困境。企業的財務信息披露已經有日漸成熟的制度指引， 在滿足合并條件的范圍中， 《企業會計準則第33號——合并財務報表》規定， 合并財務報表應當包括合并資產負債表、 合并利潤表、 合并現金流量表、 合并所有者權益變動表以及附注。與財務信息相比， 環境信息披露質量受綜合性因素影響顯著， 不同行業之間差異巨大， 當地環保意識、 經濟發展水平、 地區環境管制制度、 地區文化等都會造成不同企業間環境信息的差異。因此， 實現企業間環境信息披露標準化在一定程度上缺乏可行性。受各種因素的影響， 企業披露環境信息時往往會從“數量”以及“呈現方式”等層面加以選擇， 導致企業的環境信息碎片化特征明顯。基于此， 本文旨在建立環境信息合并披露制度幫助母子公司擺脫信息披露困境。

三、 母子公司強制性環境信息合并披露制度設計

現行會計主要采用的是“價值法”， 采用這種方法的前提是信息使用者具有明確具體的信息需求， 而環境信息因受多種因素影響而具有一定的碎片性， 且客戶的信息需求各有差異。為滿足客戶的差異性信息需求， 彌補“價值法會計”與信息使用者的決策相關性較差的缺陷， 應當在環境信息披露的過程中融入“事項法”。“事項法會計”是依據具體的經濟事項反映企業的經濟活動， 通過提供原始的、 未加工的信息， 幫助報表使用者進行決策。信息披露充分， 且數據收集、 維護以及報告的實時性能夠彌補環境信息分散和多變等缺陷， 為企業環境信息披露提供依據。因此， 本文選擇在“事項法會計”的基礎上設計強制性子公司環境信息披露制度、 強制性母子公司環境信息合并披露制度及監督機制。

1. 子公司強制性環境信息披露制度。

（1）披露機制。本文區分子公司環境信息關聯方的職能（如表1）， 并從強制性披露的內容和形式等方面設計子公司環境信息披露制度。

如表1所示， 子公司會計部門在“事項法會計”的原則下按照具體經濟事項向環境信息庫逐項提供原始的環境信息， 并由其他業務部門加以補充， 由信息庫將收集的環境信息進行公布。外部信息使用者篩選使用原始信息， 向信息庫反饋使用意見， 而內部信息使用者在數據整理過程中需要監督子公司是否有選擇性行為。匯總后的子公司環境信息經由信息庫傳遞給母公司會計部門， 為企業環境信息后續的合并披露提供信息補充。

（2）披露內容與形式。在《管理辦法》的基礎上， 本文將子公司環境信息披露內容分為六個部分。不同行業的子公司環境信息存在差別， 因此子公司強制性環境信息披露包括但不限于表2所涵蓋的內容。

與財務信息不同， 子公司環境信息披露尚未有具體的披露格式， 行業間環境信息差異較大， 因此， 向信息使用者提供“原汁原味”的環境信息更具有現實意義。在披露過程中， 為使環境信息披露內容能更為清晰地呈現， 應當豐富當前的環境信息披露形式。就企業基本信息和環境管理信息而言， 可以采用文字描述的方式進行披露， 除此之外， 環境行政處罰、 生態違法處罰等具體情況的披露形式也以文字描述為主。對于子公司資源耗用量， 采用條形統計圖披露其絕對數值以及各年資源耗用量的變化， 同時借助扇形統計圖披露各種資源占比， 將數字與統計圖結合起來更具直觀性。環保投資、 環保技術的應用、 環保設備的購置與折舊以及污染物的數量和種類等信息， 則應當采用數字與表格相結合的方式進行披露。運用流程圖展示廢棄物的治理方式和去向， 廢棄物的回收使用情況借助數字與實地拍攝的圖像予以披露， 將環保方面的費用支出具體金額以數字和統計圖的形式進行披露。此外， 子公司經濟體量較小、 能力有限， 因此不必強制其編制獨立的環境報告書。

（3）子公司披露監督系統。環境信息披露需要有監督作為驅動力， 建立子公司環境信息披露評分系統可以為有關部門的監督提供支持。由于子公司數量眾多， 生存發展能力參差不齊， 若采用數學評價方法對每一個子公司的環境信息披露情況進行定量分析可能會造成資源上的浪費。因此， 在人力資源成本以及時間成本的限制下， 為監督子公司環境信息披露質量， 采用專家評價法對環境信息進行定性評價更具可行性。專家評價法是指， 由母公司會計部門的專家或者相關管理部門的專家對評分對象的評價指標進行評估， 最終得出評分結果。

本文把子公司環境信息披露質量作為評價對象， 將評分指標劃分為時效性、 完整性、 真實性和詳細性四大類。其中： 時效性的評價標準主要包括子公司是否明確環境信息披露時間、 環境信息是否按時提供給外界、 環境變動信息是否及時更新； 完整性的內容包括子公司環境信息披露過程中是否有所遺漏、 遺漏后是否能及時發現并進行補充； 真實性體現在子公司環境信息是否存在虛假記載行為、 關鍵信息的披露是否清晰； 詳細性主要是反映子公司環保行為的具體措施以及實施效果是否詳盡披露。母公司相關管理部門通過子公司提供的資料以及實地考察得出的結果對四類評價指標按照上述評價標準進行評價， 最終將子公司環境信息披露水平劃分為很好、 好、 一般、 差、 很差五類， 并給出評分原因。子公司獲得的評分結果最終會納入母公司對子公司的業績考核評價中， 也會公布給利益相關者， 得分越高， 說明企業的管理水平越高， 公司信譽與形象也會相應提升。在激烈的市場競爭環境中， 評分系統作為一種監督手段， 會激勵子公司提高環境信息披露質量。

2. 母子公司環境信息合并披露制度。母子公司環境信息數量龐大， 為規范企業合并披露流程， 本文結合各部門職能設計母子公司合并披露機制。

（1）合并披露機制。合并披露是各方聯動的行為， 其具體流程如圖1所示。

圖1顯示了環境信息傳遞與整理的過程。首先， 由子公司會計部門向環境信息庫提供環境信息， 其他業務部門針對具體的業務事項進行補充， 內外部環境信息使用者同時履行監督職能。其次， 子公司信息庫將環境信息原始數據傳遞給母公司會計部門， 由母公司會計部門將環境信息與財務信息進行區分以后， 上傳到環境數據處理平臺進行整理。由于環境信息傳遞過程受到多種因素的影響， 因此數據處理平臺需要有獨立的第三方機構進行監督。最后， 環境信息經由環境數據處理平臺整理以后， 生成獨立的環境報告書并附上子公司原始的環境信息， 在環境信息共享平臺上公布。

在建立環境信息披露協同管理機制的背景下， 《管理辦法》提倡建立并加強環境信息共享平臺的互聯互通機制， 借助大數據監督企業行為。在政策的指引下， 本文在母子公司環境信息合并披露中加入環境信息共享平臺， 該平臺由生態環境部門借助官方網站設立和維護， 社會公眾和企業均可在平臺免費查詢。平臺會定期公布各公司的環保處罰以及整改情況， 隱瞞不報或拒不整改的企業會在平臺擁有較低聲譽。此外， 共享平臺對企業的披露能力與環保水平進行評價， 選擇表現好的企業在平臺列示， 發揮其模范帶頭作用， 同時對表現較差的企業進行列示警告。

（2）環境信息合并披露監督體系。環境信息由子公司數據處理中心向母公司環境數據處理平臺傳遞以及最終在環境信息共享平臺上公開的過程均需要接受監督， 因此本文設計環境監督系統， 如圖2所示。

《管理辦法》第四章第二十四條中規定生態環境部等相關部門應當加強對企業環境信息依法披露的監督， 為提高監督效率， 本文采用內部監督與外部監督相結合的監督系統。內部監督的主體分別是企業的會計部門、 內部員工、 內部信息使用者以及董事會、 監事會。監督對象是信息傳遞的第一階段， 主要負責監督環境信息在子公司向母公司傳遞的過程中是否存在隱瞞， 對不合格的披露行為向環境數據處理平臺反饋， 由平臺監督整改。

外部監督的主體有第三方監督機構、 生態環境部門、 社會媒體、 投資人和債權人。第三方監督機構由上市公司組建， 并經過生態環境部門批準， 獨立于企業利益群體。外部監督的主要對象為環境信息傳遞的第二階段， 生態環境部以及第三方監督機構對不合格的披露行為有權督促整改并懲罰， 社會媒體以及利益相關者可以向環境信息共享平臺進行反饋。

四、 結論與建議

在強制性環境信息披露的政策背景下， 不重視母子公司之間的關系對環境信息披露質量的影響， 可能會造成監管缺位。上市公司環境信息披露仍面臨披露不規范、 監督困難等問題， 因此當前首先要做的是明確環境信息披露流程， 助力企業合規披露。基于此， 本文在《管理辦法》的政策指引下， 以“事項法會計”為基礎進行母子公司環境信息合并披露制度設計。通過增加環境信息庫、 環境數據處理平臺以及環境信息共享平臺來細化披露流程， 同時明確職能分工， 努力實現披露全程有多部門參與和監督。監督系統是環境信息合并披露制度順利發揮作用的重要一環。

為了更好地執行《管理辦法》中的規定， 需從以下幾方面著手： 首先， 政府應當積極地回應市場反饋， 不斷完善相關政策， 為合并披露制度的實施提供保障， 并借助自身的權威性建立環境信息評價體系， 對企業的環境表現獎懲分明， 實現母子公司環境信息合并披露過程的規范性和公平性。其次， 母公司應當努力提升自身的治理水平， 在樹立正確環保意識的同時約束自身行為， 監督各部門積極履行職能， 引導與約束子公司正確披露環境信息， 不斷提高環境信息披露的質量和效率。最后， 子公司也應當重視自身的披露責任， 在努力創造價值的同時遵守環境信息合并披露制度的要求， 積極接受內外部監督。

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【基金項目】國家自然科學基金面上項目（項目編號：71572189）；國家自然科學基金青年項目（項目編號：71102163）

【作者單位】1.上海大學管理學院，上海 200444；2.中國礦業大學經濟管理學院， 江蘇徐州 221008