我國中長期外債管理步入新時代

文/張一婷 編輯/王亞亞

外債是我國利用境外資金的重要方式。近年來，隨著我國高水平對外開放不斷推進，外債對于服務實體經濟發展的意義愈加重要。與此同時，隨著中資企業境外融資的快速發展和內外部環境變化，現有外債管理規定已不能完全適應新形勢新要求。在此背景下，發展改革委于2023年1月10日出臺《企業中長期外債審核登記管理辦法》（2023年第56號令，下稱“56號令”），推動中長期外債管理由備案登記轉向審核登記。新政不僅有利于完善我國外債管理制度、提升管理水平、有效防范外債風險，也為我國利用境外資金支持實體經濟發展、推進高水平對外開放提供了重要支撐。

我國全口徑外債變化趨勢

自2015年以來，我國外債規模穩步增長。外匯局數據顯示，截至2021年末，我國全口徑外債余額（含本外幣）27466億美元（不包括中國香港、中國澳門和中國臺灣，下同），較2020年末增長14.4%。進入2022年以來，在美聯儲加息、全球通脹高位運行以及疫情等多重因素影響下，2022年三季度我國外債余額為24815億美元，外債總規模有所下降（見圖1）。不過，考慮我國經濟韌性強、潛力大，各項政策效果持續顯現，包括人民幣債券在內的中國資產對外資仍有較大吸引力，我國外債規模有條件繼續保持總量穩定、結構優化。

圖1 2015年以來我國季度外債余額變化和增速

一是從幣種結構看，本幣外債比重呈現先降后升態勢。截至2022年三季度末，本幣外債余額為10992億美元，占比44.3%；外幣外債余額（含SDR分配）為13823億美元，占比55.7%（見圖2）；在外幣登記外債余額中，美元債務、歐元債務、港幣債務、日元債務分別占比86%、6%、4%、1%，SDR和其他外幣外債合計占比3%，其中美元債務比重為2015年以來的最高值。

圖2 2015年以來我國季度外債幣種結構變化

二是從期限結構看，我國外債期限結構持續優化。自2014年三季度我國短期外債余額占比達到79.2%的最高值后，我國外債期限結構持續優化，短期外債余額占比波動下行（見圖3）。截至2022年三季度末，我國短期外債余額為13556億美元，占比54.6%，降至2008年國際金融危機以來的低位；中長期外債余額為11259億美元，占比45.4%。

圖3 2015年以來我國季度外債余額期限結構變化

三是從機構部門看，銀行和企業外債是我國外債的主要組成部分。截至2022年三季度末，廣義政府外債余額為4261億美元，占比17.2%；中央銀行外債余額為782億美元，占比3.2%；銀行外債余額為10484億美元，占比42.2%；企業（含直接投資—公司間貸款）外債余額為9288億美元，占比37.4%。從構成看，廣義政府外債以長期債務為主，占比95.4%；中央銀行外債以長期債務為主，占比63.2%；銀行外債以短期債務為主，占比76.4%；在企業外債中，直接投資占比33.0%。

四是從債務工具看，外債結構整體較為均衡。截至2022年三季度末，貸款余額為3906億美元，占比15.7%；貿易信貸與預付款余額為3771億美元，占比15.2%；貨幣與存款余額為5586億美元，占比22.5%；債務證券余額為7283億美元，占比29.3%；SDR分配余額為463億美元，占比1.9%；直接投資—公司間貸款余額為3069億美元，占比12.4%；其他債務負債余額為737億美元，占比3.0%。

五是從中資海外債發行看，金融債、地產債、城投債是主要組成部分。根據萬得（Wind）數據庫統計，截至2023年2月13日，存續中資海外債共計3816支，存續規模達到1.25萬億美元。分幣種看，以美元、港幣、人民幣計價的中資海外債占比較高，分別為78.3%、16.0%、3.6%（見圖4）。分行業看，金融債、地產債、城投債占比較高，分別為31.9%、14.2%、8.2%。分期限看，存續中資海外債期限集中在1—10年，1年以內和10年以上期限較少。其中，5—10年的中資海外債金額占比最高，為24.3%；1—3年的中資海外債數量占比最高，為36.8%（見附表）。

圖4 中資海外債的幣種結構

附表 中資海外債的期限結構

中長期外債管理新規出臺

企業借用外債特別是中長期外債是我國有效利用外資、擴大雙向開放的重要內容。完善外債管理和服務是我國健全宏觀經濟治理體系、建設更高水平開放型經濟新體制的必要抓手，對于促進國際收支平衡、維護經濟金融發展穩定、加快構建以國內大循環為主體、國內國際雙循環相互促進的新發展格局具有重要意義。

2015年9月，為落實中央“放管服”改革精神，發展改革委發布《關于推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號，下稱“2044號文”），將企業借用中長期外債管理由審批制改為備案登記制，為企業境外融資提供便利。近年來，發展改革委持續完善對有關重點行業企業境外發債管理，加強監測和風險預警。2023年1月，為深入貫徹黨的二十大精神，細化落實《國務院辦公廳關于全面實行行政許可事項清單管理的通知》（國辦發〔2022〕2號）將“企業借用中長期外債審批”納入國家級行政許可事項以及制定行政許可實施規范的要求，發展改革委出臺56號令，推動外債管理由備案登記轉向審核登記，進一步提升企業中長期外債管理的規范化、制度化、透明化和便利化水平，為從宏觀層面引導外債更好服務于實體經濟高質量發展和產業轉型升級創造良好條件。

從管理原則看，56號令按照“控制總量、優化結構、服務實體、防范風險”原則，系統建立企業中長期外債管理制度。56號令建立了包括總則、外債規模和用途、外債審核登記、外債風險管理和事中事后監管、法律責任等在內的管理制度。特別是在管理范圍方面，做到監管全覆蓋，完善對重點行業、企業監管。56號令沿襲2044號文規定，將境內企業及其控股的境外企業或分支機構向境外舉借的債務工具納入管理范圍，明確“控制”的定義，做好對可變利益實體（Variable Interest Entities，VIE）架構企業的管理和規范，強調間接在境外借用外債適用56號令，并進一步細化債務工具分類，包括但不限于高級債、永續債、資本債、中期票據、可轉換債券、可交換債券、融資租賃及商業貸款等，刪除“優先股”表述，將管理范圍集中于企業債務類融資工具和貸款上。

從管理目標看，56號令積極引導外債資金有效支持實體經濟發展，切實服務構建新發展格局和國家發展戰略規劃。區別于2044號文的以正面導向為主，外債資金可以根據實際需要自主在境內外使用，56號令更加強調正面引導和負面規制。一方面，56號令提出外債用途正面導向，以根據國民經濟和社會發展需要、符合國際收支情況和外債承受能力為基本要求，明確規定企業外債資金使用應聚焦主業，配合落實國家重大戰略、支持實體經濟發展、有效利用全球資源要素。另一方面，56號令建立外債用途負面清單，提出企業外債募集資金使用的“五不”要求，即不違反我國法律法規；不威脅、不損害我國國家利益和經濟、信息數據等安全；不違背我國宏觀經濟調控目標；不違反我國有關發展規劃和產業政策，不新增地方政府隱性債務；不得用于投資、炒作等行為，除銀行類金融企業外，不得轉借他人。

從管理方式看，56號令細化企業借用外債的基本條件，加強外債的可持續性分析，促進企業強化風險管理意識。一是基本條件方面，既考慮了企業的資信和償債情況，也考慮了企業控股股東、實際控制人等的信用情況。56號令要求借用外債的企業符合依法設立、合法存續、合規經驗、運行良好、資信情況良好、具備償債能力等基本條件，并且將審核期限延長至3個月以加強事前把關。二是外債分析方面，企業在申請外債時要開展必要性、可行性、經濟性和財務可持續性分析，明確包括外債幣種、規模、利率、期限、工具等內容在內的借用方案。三是強化風險管理意識方面，通過科學設計審核登記申請報告、設置申請門檻、加強申請審核、細化申請分析等有關要求，引導企業合理審慎決策，在申請環節即樹立風險管理意識、制定風險防范措施，推動企業外債風險防范“關口前移”。

從監管模式看，56號令加強外債風險管理和事中事后監管，以守住不發生系統性風險的底線。一是引導企業加強外債風險管理。56號令要求借用外債的企業密切關注宏觀經濟形勢和金融市場運行、國際收支狀況等，強化外債風險意識，制定風險防控預案。二是完善企業外債信息和重大事項報送制度。56號令加強對外債資金使用情況、本息兌付情況和計劃安排、主要經營指標等的跟蹤。如果出現境內外債務償付風險或重大資產重組等可能影響債務正常履約的重大情況，企業將采取風險隔離措施，防止境內外債券違約風險外溢。這有助于形成境內外風險的“防火墻”，及時遏制交叉違約風險，防止市場恐慌情緒，有助于維護經濟社會和金融市場穩定。三是構建多層次市場約束機制。56號令強調為企業借用外債提供相關服務的承銷機構、律師事務所、會計師事務所等專業機構應當遵守法律法規，并進一步明確企業和相關中介機構違規行為的處置。

關于進一步優化外債管理以支持實體經濟發展的建議

一是密切跟蹤國際政治經濟形勢，完善宏觀審慎管理。加強對國際經濟形勢和國際金融市場的研判，強化對國際收支情況和外債承受能力的分析，及時調整外債的幣種結構和期限結構，適當引導市場主體提高非美元外債和中長期外債比重。根據債務率、負債率、償債率等指標，合理控制外債規模，確保不出現償付風險和流動性風險。密切跟蹤重點國家經濟社會動向，重點關注各國經濟衰退、惡性通脹、匯率波動等風險，深入研判全球特別是重點國家經濟形勢變化，增強外債管理的前瞻性、精準性、自主性，及時對沖主要經濟體貨幣政策調整的外溢效應。

二是持續擴大外債便利化試點范圍，完善外債政策供給。穩步擴大跨境融資便利化試點，支持高新技術和專精特新企業在境外發債，進一步便利具有自主知識產權、技術和工藝先進、市場前景良好、凈資產規模較小、全口徑跨境融資風險加權余額較低的企業開展跨境融資。繼續發揮好自由貿易試驗區的先行先試作用，不斷優化外債借款、用款、還款等環節的管理，降低市場主體的經營成本和財務成本。

三是加強跨境資本流動風險監管，有效維護國家安全。加強外債風險管理本質是加強跨境資本流動風險監管。建議提高資本流動研判的敏感性，加強對跨市場跨領域跨境風險的聯動監測監控，做好對重點環節重點業務的動態評估，提高快速反應能力，完善風險應對預案。進一步強化真實性審核和落實穿透式管理，結合不同行業的發展現狀、結構特征和抗風險能力，評估研究不同行業跨境資本流動對宏觀經濟、金融體系的外溢效應。建立跨境資本流動風險預警體系，完善健全各業務的風險預警監測指標，防范跨境資本流動異常及可疑行為。