上市公司內部控制信息披露的問題與對策

摘 要：上市公司的內部控制信息披露是投資者獲取內部控制相關信息的重要來源，也是投資者進行經濟決策的基礎，其重要性不言而喻。本文闡述上市公司內部控制信息披露的現狀，結合實際案例，分析上市公司內部控制信息披露的意義，總結上市公司內部控制信息披露當前存在的主要問題并提出完善對策。

關鍵詞：內部控制；信息披露；上市公司

近年來，隨著經濟全球化的加速，社會和經濟環境發生了很大的變化，證券市場也隨之進入了蓬勃發展的時期。上市公司在市場中的影響日益增強，其內部信息披露的意義不僅在于為投資者提供決策基礎，更在于它所承載的社會責任和自身的可持續發展。為了維護、促進市場經濟的穩定發展，上市公司在加強經營管理的同時，也必須積極完善內部控制信息的公開制度。

一、上市公司內部控制信息披露的意義

隨著金融丑聞的頻繁曝光，社會各界關于上市公司內部控制信息披露相關問題的質疑聲音也越來越大，信息披露的有效性和及時性有待進一步探討，相關研究已然成為各學者聚焦的學術問題。除了為理論研究提供案例分析資料外，公布內部控制相關信息也是企業經營管理中必不可少的一環。根據監管機構發布的規范和指引，以報告的形式發布的公司內部控制流程自我評價，對社會各方均有著特殊意義。

1.有利于監管機構開展工作，確保及時發現風險

監管機構根據有關的評價制度對企業進行定期評估，可以實時監測企業內部控制的披露現狀、了解企業執行相關內部控制體系規定的情況，及時掌握相關制度在制定和執行方面的問題和漏洞。通過對企業內部控制信息披露的評價體系，相關的監管機構特別是證券監管機構，可以充分了解企業在信息披露的及時性、可靠性和完整性程度，進一步運用內部控制五個基礎要素（內部控制、風險評估、控制活動、信息與溝通、內部監督）對企業進行評定，有效地發揮監管職能。

2.有利于投資者做出合理的投資判斷

通過量化企業內部控制的披露質量，投資者可以清楚地了解企業內部控制的披露程度；通過對市場上不同行業公司及相同行業公司的橫向交叉比較，判斷投資目標公司目前的內部控制是否存在缺陷。除此之外，還可以通過縱向比較目標投資公司的內部控制披露質量近年來的得分和趨勢，分析其是否有所改善，以及是否有增值的可能性。在整個判斷過程中能夠通過企業執行內部控制的狀態及其有效性是否合規而知曉企業的情況是否良好或存在較大的風險，可以增加投資者的謹慎性，起到規避風險的作用。

3.有利于上市公司進行內部控制自我評價

對外公布公司相關的管理信息可以映射出該制度的執行情況，通過提升公開資料的可信度并保證其與實際情況相符的方式，即可降低內部出現諸如財務舞弊之類的違法違規行為的概率。建立內部控制信息披露質量評價機制，企業可以取得一手的內部控制執行信息，對其進行綜合、全面的評價。并可以此為基礎，追根溯源地找出內部控制的問題和弱點，進一步有針對性地改進和完善，使該體系更加趨于完備，合理保證企業內部控制全過程的健康運行。

二、上市公司內部控制信息披露的現狀分析

1.內控評價報告披露情況

我們從CSMAR數據庫中提取了過去五年里上市公司內部控制的披露數據，并進行了分析和處理。

從表1可以看出，上市公司近五年披露評價報告的數量和占比整體呈現出一個穩步提升的趨勢，過去兩年均保持在98.2%的較高水平。從這一現象可以發現當前上市公司報告披露的主動性不斷增加，但同時也發現仍有幾十家上市公司未做出報告披露，且存在較多公司披露評價報告不夠及時的問題。

2.內控缺陷披露情況

上市公司披露其內控存在的缺陷會被劃分為重大、重要和一般三個等級。如表2所示，上市公司披露缺陷的數量在過去五年處于上升趨勢。

根據近五年的數據，有重大缺陷的上市公司的比例非常低，大部分公司都是披露一般缺陷。這也表明很多上市公司延遲披露缺陷或者是不愿披露缺陷，隱瞞相應的風險。在內控缺陷整改方面，情況也不樂觀，許多上市公司對于披露的缺陷并不會立即進行整改，缺陷整改速度十分緩慢。

3.內控審計報告總體披露情況

根據表3可以發現，過去五年內我國上市公司披露內控審計報告的絕對數量上升趨勢明顯，主要與上市公司數量增長相關，相對占比維持在一個穩定的水平。以2021年為例，上市公司披露審計報告的數量突破了3000份大關，但是所占的比例卻下滑了一個百分點。這也意味著不少公司披露的自評報告未經審計，其報告所披露的信息可靠性和充分性無法得到保證，整體內控審計披露情況不理想。與此對應的審計意見披露當中，絕大多數審計意見均為標準無保留意見，處于一個平穩趨勢。而相對矛盾的地方在于頻發的財務造假事件，其所揭露出的真相明顯與上市公司所披露出的良好內控的現狀背道而馳。

4.內控控制自我評價實例分析

在證監會2021年公布的上市公司財務造假案例中，我們選取了其中五個知名公司出現財務造假的年度的內部控制自我評價報告進行分析，結果如下：

（1） 樂視網：2007年-2016年累計虛增收入18.72億元、虛增利潤17.37億元。2012年-2016年，樂視網公開披露的內部控制自我評價結論均為“不存在重大缺陷”。

（2） 金正大：2015年-2018年上半年累計虛增收入230.73億元、虛增利潤19.9億元。2015年-2017年，金正大公開披露的內部控制自我評價結論均為“不存在重大缺陷”，直至2019年披露2018年內部控制自我評價報告才披露存在無實物流轉的貿易收入等重大內部控制缺陷。

（3） 科迪乳業：2016年-2018年累計虛增收入8.43億元、虛增利潤3億元。2016年-2018年，科迪乳業公開披露的內控控制自我評價結論均為“不存在重大缺陷”。

（4） 宜華生活：2016年-2019年虛增收入70.92億元、虛增利潤27.79億元。2016年-2018年，宜華生活公開披露的內部控制自我評價結論均為“不存在重大缺陷”，2020年4月接到證監會立案調查文件后，披露的2019年內部控制自我評價結論為存在貨幣資金層面的重大缺陷。

（5） 同濟堂：2016年-2019年累計虛增收入211.21億元、虛增利潤28.16億元。2016年-2018年，同濟堂公開披露的內部控制自我評價結論均為“不存在重大缺陷”，2019年，在會計師事務所對同濟堂出具無法表示意見的審計報告及否定意見的內部控制審計報告后，披露的2019年內部控制自我評價結論為“存在內部控制重大缺陷”。

5.內控信息披露違規情況概述

根據近期發布的《中國上市公司2022年內部控制白皮書》顯示，目前上市公司仍存在內控信息披露質量有待提升、內控制度建設亟需加強等問題。據統計，2021年上市公司內控評級為A級以上的公司共65家占比1.58%；評級為BBB、BB的公司共592家，占比14.42%；評級為B的公司共2450家，占比59.67%；評級為C、D級的上市公司分別有696家和303家，共占比24.33%。其中，內控評級為AAA的公司占比略有下降，評級為AA、A的公司占比小幅上升；評級為BBB的公司占比略有上升，評級為BB的公司占比大幅下降，評級為B的公司占比大幅增加；評級為C、D的公司占比均有不同幅度下降。

根據分類標準，內部控制指數評級處于A級及以上的上市公司內部控制質量較高，處于BBB、BB的公司內部控制水平良好，處于B級的公司內部控制水平處于合格線，而處于C、D級的上市公司內部控制水平較差。當前，在內控方面仍有24.33%的上市公司未達到合格水平，卡在合格線的公司也有59.67%，僅16%的上市公司內部控制水平在良好以上。

整體來看，當前我國上市公司的信息披露情況較上個十年有明顯進步，但仍處于初級發展階段。一是信息披露違規數量處于逐年上升狀態，且增幅態勢處于較高水平。二是我國上市公司信息披露違規類型當前主要聚焦在信息披露不及時、主要內容不真實，及信息披露不完整等。三是目前監管機構對上市公司信息披露違法的懲罰力度較弱，違規受罰成本較低，很多違規事件的處罰措施并不能使企業意識到信息披露的重要性。

三、上市公司內部控制信息披露存在的問題

1.信息披露缺乏統一標準

針對上市公司內部控制信息披露的要求，各監管機構在制訂相關的文件以及實際執行標準上存在一定差異，未達成一個統一的標準。證監會要求公司應披露是否具有健全的內部控制制度以及執行程度是否合法合規；而上交所則進一步要求公司應及時披露重大缺陷部分所涉及的相關信息。除此之外，深交所要求公司在披露自我評價報告上應同時附上監事會及獨立董事的意見。各方所頒布的規范性文件對公司內部控制披露的內容都未作詳盡的規定，在實際操作中，上市公司可能會利用該漏洞，泛泛而談，而不披露與公司切實相關的信息。

2.信息披露缺乏實質內容

我國公布的《內部控制系統-信息披露》第二章第五條規定如下，公司應當建立重大信息對外披露制度，明確規定重大信息的范圍和內容，確保在成本效益原則的基礎上披露所有重要信息，避免出現重大遺漏。而現狀是上市公司在披露方面所展現出的相對一致的對關鍵性信息的刻意回避、采用一些似是而非的用詞、充分并可能夸大地對公司的優勢方面進行描述，而對劣勢的相關信息做簡化或模糊的處理。在這樣一份精心粉飾過的報告里，投資者想從中獲取一些真實有用的信息無異于大海撈針。

3.信息披露缺乏明確的責任主體

通常情況下，廣泛認同的披露責任主體一般有注冊會計師、董事會、監事會等。前者作為第三方的中介服務機構，對其所審核的企業出具相應的報告；董事會則是決策機構，負責企業內部管理、運營；監事會對管理層和治理層進行監督，并對股東負責。但由于我國對這一方面的認知評判標準不一，導致對責任主體認知模糊、界定不清的情況時有發生，進一步造成三方披露相關信息的過程以及結果都具有一定的局限性，并未發揮其應有的作用。已發布的規范文件也未對責任主體作出明確規定，導致內部控制信息披露責任主體模糊。

4.信息披露動機不足

充分完整地公布與管理運營相關的的信息可以促使公司辨別出自身在管理過程中的各種問題，從而做出相應的對策來規避風險，增強市場核心競爭力。而現狀是多數的管理者未能意識到其辯證性，發現問題時傾向于采取掩蓋的方式，隱瞞缺陷，披露粉飾后的自我評價報告。另一方面，對內部控制運行是否合理和有效的評價需要依托作為第三方的會計師事務所來進行。對管理層而言，一項成本費用是否應該支出需要考慮其背后的風險和收益，只有少數經營管理與自身財務狀況良好的企業，才會通過該方式對自身的內部控制信息做出合理的判斷并自愿對外公開相關信息，促使投資者有一個良好的預判，達到經濟效益持續增長、良性發展的目的。

5.內部控制審計報告質量有待提升

會計師事務所作為審核監督上市公司內部控制合理和有效性的第三方機構，地位舉足輕重，然而由于我國在對于該問題的研究時間較晚、實踐時間相對于國外也較晚，經驗不足，在該方面的監督規定也不盡完善，導致內部控制審計也諸多流于形式。一方面管理層可能會認為內部控制審計與企業自身是對立面的關系，基于對公司利益等方面的考量，在審計過程中給注冊會計師造成了一定障礙，使其不能發揮應有的作用；另一方面，注冊會計師也存在忽視內部控制重要性的問題，在審計時可能因為追求財務報表數據的結果而對內部控制帶有積極的傾向性，無法做到客觀、公正，造成我國上市公司內部控制審計報告存在信息失真的狀況。

具體來看，上市公司內部控制缺陷主要集中在資金活動、資產管理、采購業務、銷售業務、財務報告、合同管理、組織架構、工程項目、關聯交易、人力資源等領域。其中，資金活動相關缺陷主要表現為控股股東、實際控制人及其關聯方存在非經營性資金占用、對外投資管理制度不完善、大額應收款項未能有效回收等；資產管理相關缺陷主要表現為未定期進行資產盤點或資產盤點不到位、未及時完整記錄資產出入庫信息、存貨核算不準確等；采購業務相關缺陷主要表現為供應商準入評審不規范、供應商費用結算管理疏漏、采購部門與財務部門對賬不及時、采購驗收資料不完備等；銷售業務相關缺陷主要表現為銷售人員代收代付款、銷售記錄資料不完整、定價管理不清晰等。與此同時，財務報告、合同管理領域的內控缺陷較上年有所增多，組織機構、關聯交易、人力資源的內控缺陷較上年有所下降。

四、內部控制信息披露的完善對策

1.披露方式標準化

鑒于市場上流通著各種不同格式的內控評價報告，監管機構對內部控制信息披露的規范首當其沖的就是對報告格式的統一。這也有利于廣大投資者和信用使用者快速地獲取有效信息，且方便進行橫向比較。第二步，對內部控制信息披露的內容作出詳盡的規定：在披露時必須包含的主要內容、對不同等級的缺陷披露的詳略程度等。除此之外，對于原規范中不夠標準化和強制性的地方，可以通過對其進行修正、增加其強制性的方式，以期達到促使該項工作能夠更加及時有效，全面落實的目的。通過修正這些規范，能夠有效避免企業以沒有具體規范的標準而隨意應付披露的行為。

2.明確信息披露的責任主體

各監管機構在內部控制信息披露的規范中應統一明確責任主體，將信息披露的責任和義務落實至具體的人。在有法可依的情況下，才能促使上市公司逐步完善自身信息披露制度，形成由上至下完整的內部控制評價體系，將責任具體到各層級。同時，規范中也應明確內部控制信息披露的監督責任，從內外兩個方面分別起到約束作用。

財政部為貫徹落實近兩年國務院關于進一步提升上市公司質量的要求，在2022年3年發布了《關于進一步提升上市公司財務報告內部控制有效性的通知》，通知中指出上市公司作為第一責任人，要確保財務報告內部控制的有效實施。同時也明確董事會對內部控制報告負責、會計師事務所發揮審計監督作用，以及財政部協同證監會等監管部門應加強統籌協調，持續提升監管效能的責任條款。各監管機構應嚴格執行《通知》所規定內容，更新相關的規范條款及執行指南，使上市公司在規范的指引下能迅速提高其機構的效率，強化內部監督體系，層層監督檢查，做到內外相互監督，真正做到內部控制體系合規、監督和評價的良好運轉。

3.提高上市公司信息披露的主動性

上市公司披露的主動性對信息質量有著至關重要的作用，只有認識到該事項不僅是對公開市場上的信息使用者有著重要意義，對其自身的發展也舉足輕重的情況下，企業才可能發揮其主觀能動性，做好內部控制信息披露。每個企業的發展不可能都如履平地，不存在一點問題，而在發展的過程中，發現問題其實是最重要也是最難的。多數的人面對問題的第一反應都是抱著退縮或掩蓋的心態，而恰恰是這種心態，導致放任了問題的發展壯大，最終一發不可收拾。決策者應該支持甚至是鼓勵去發現問題，只有當問題暴露出來，才會擁有解決問題的機會。如果問題一直隱而不發，后果的嚴重性也會越滾越大。內部控制信息的披露在將企業各方面各層級的管理體系暴露于人前的時候，也為企業發現問題和解決問題提供了機會。這樣的機會是平等擺放在所有企業面前的，只有明智的決策者才會在第一時間抓住機會。

4.加強內部控制信息披露的監管追責力度

上市公司能一再輕視、應付信息披露的底氣源于不嚴厲的監管措施，企業的犯錯成本太低了，相較于隱瞞一些事實可帶來的收益，隱瞞事實被發現的風險成本低到可忽略不計。當前監管機構對上市公司未盡到披露義務的處罰是責令改正、給予警告并處罰款，罰款金額在幾十至上百萬間不等。且不提處罰力度的微乎其微，內部控制信息方面的披露受相關規定不夠明確清晰的影響，企業只要簡單地披露兩句“不存在內部控制重大缺陷，內部控制評價結論有效”就算完成了披露義務，即便是被檢查暴露出有造假問題的公司，也不會出現因為披露的內部控制信息不實而受到處罰。顯而易見，存在造假的企業，內部控制一定存在重大缺陷，而“內部控制評價有效”的自我披露卻不需要為此買單。監管機構任重道遠，要改變這一現狀，還需結合現實，出臺能讓上市公司感覺到切膚之痛的監管措施，而不僅是事后對造假的公司及董監高處以5萬-60萬元的罰款。

5.強化審計質量管理

審計質量是審計執業的生命線，強化審計質量管理是提升內部審計質量的重要保證，而注冊會計師綜合素質高低很大程度上直接影響審計質量水平。在強化內部控制審計質量管理體系方面，白皮書建議會計師事務所要嚴把“看門人”職責，將作風正派、責任心強、業務素質高的干部充實到各級會計師隊伍中，牢牢守住誠信操守底線，堅持質量導向、風險導向與問題導向，保持獨立性、職業性審慎和職業懷疑，重視對上市公司重點流程的測試、關鍵審計證據的搜集、內控缺陷評價、整改后測試工作、審計意見發表、財報審計意見、內控評價結論和內控審計意見的差異分析與處理等，避免內控審計工作流于形式。其次，相關部門要加強統籌協調與監督合力，重點關注內部控制審計過程中相關審計程序是否實施到位、獲取的審計證據是否足以有效支持審計報告意見類型等，并對于內部控制審計或整合審計實施過程中遇到的新情況、新問題，要及時進行規范并予以指導。最后，監管機構要進一步規范審計秩序，對于注冊會計師行業“害群之馬”堅決清理，強化震懾，促進會計師事務所提升執業質量和職業聲譽、注冊會計師提升專業勝任能力和塑造職業精神。

上市公司的內部控制信息披露制度是客觀評價經營者執行業務的有效性、幫助投資者有效了解企業信息、消除信息不對稱的重要工具，也是上市公司的一面全身鏡。雖然我國現階段的內部控制信息披露仍處于較初級的水平，存在著披露標準不統一、責任不清以及披露動機不足的問題，但隨著社會各方逐步認識了解到內控信息披露的重要性，在內外共同監督的環境下，相信能夠促使上市公司向著更為健康的方向前行。

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作者簡介：劉巧玲（1990- ），女，漢族，福建泉州人，注冊會計師，注冊稅務師，研究方向：內部控制、審計咨詢