邁百瑞：招股書出現低級錯誤 業務獨立性屢遭質疑

吳加倫

5月6日，煙臺邁百瑞國際生物醫藥股份有限公司（下稱“邁百瑞” ）對深交所的審核中心意見落實函予以回復。據深交所官網披露，邁百瑞創業板IPO申請于2022年9月28日獲得受理，10月26日獲深交所問詢。此次IPO擬募集資金16億元，用于生物醫藥創新中心及運營總部建設項目以及補充營運資金。

招股書顯示，邁百瑞成立于2013年，是一家聚焦于生物藥領域的CDMO企業，專注于為單抗、雙抗、多抗、融合蛋白、抗體偶聯藥物、重組疫苗、重組蛋白等生物藥提供專業化、定制化、一體化的CDMO服務，可覆蓋從早期研發、細胞株開發、生產工藝開發、分析方法開發、質量研究、臨床樣品生產、國內外IND/BLA申報到大規模商業化生產的全鏈條環節。

財務數據顯示，2020- 2022年，邁百瑞實現營業收入分別為2.17億元、3.88億元、5.08億元；對應實現歸母凈利潤分別約為-409.49萬元、5956.14萬元、1.29億元，二者均呈增長態勢，經營狀況良好。審核過程中，邁百瑞招股書出現低級錯誤，業務獨立性多次遭到質疑，需要予以關注。

招股書出現低級錯誤

4月17日，深交所官網連發三則監管函，對邁百瑞、保薦代表人、簽字會計師均采取書面警示的自律監管措施。起因是邁百瑞IPO招股說明書的一處金額符號錯誤。

據招股書申報稿披露，邁百瑞報告期各期非經常性損益明細，其中2019年股份支付費用為19306萬元，扣非后凈利潤為-45157.75萬元。邁百瑞稱報告期內金額較大的非經常性損益項目主要系計入當期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。

深交所審核發現，因項目金額符號錯誤，邁百瑞將2019年上述股份支付費用“-19306萬元”錯誤披露為“19306萬元”，導致當年非經常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。公司2019年扣非后凈利潤實際應為-6545.75萬元，與所披露金額差異達38612萬元。

值得注意的是，邁百瑞本次申報選擇的上市標準為“預計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業收入不低于1億元”，2019年扣非后凈利潤的計算及披露錯誤不直接影響發行上市條件。

但扣非后凈利潤是衡量發行人主營業務經營狀況的主要財務指標，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。邁百瑞作為信息披露第一責任人，未對報告期內扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以關注，未能確保招股說明書中主要財務數據披露準確，直至深交所審核問詢后才予以更正。

邁百瑞上述行為違反了深交所《創業板股票發行上市審核規則》第十五條、第二十八條的規定。鑒于上述事實和情節，深交所根據相關規定對邁百瑞采取書面警示的自律監管措施。深交所要求邁百瑞當引以為戒，嚴格遵守法律、法規和業務規則的規定，誠實守信、規范運作，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

事實上，在首輪問詢中，深交所即對申報材料的質量提出質疑，并將問題列在問詢首位，要求發行人、保薦人、申報會計師說明出現信息披露錯誤的具體原因，相關質控、內核部門未發現上述重要錯誤的原因，并請聯合發行人律師再次全面核對全部申報材料，說明提供、報送或披露的資料、信息是否真實、準確、完整。

邁百瑞回復稱，公司已按規定識別了2019年度的非經常性損益項目，但相關人員在編制非經常性損益明細表時由于疏忽未將“授予日一次性計入損益的股份支付費用”列示為負數，非主觀故意行為。

保薦方也表示，未能審慎地關注到2019年度“授予日一次性計入損益的股份支付費用”符號列示錯誤，進而使得前述申報文件中2019年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的披露有誤。

公司內核負責人約談了執行部門的負責人和保薦代表人，要求務必高重視申報文件的撰寫、修改和審定工作；責令保薦代表人及其他項目組成員勤勉盡責，認真整改。保薦代表人及項目組成員進行了深刻的自我反省，進一步將加強對創業板相關法律法規、監管政策的學習和理解，加強對申報文件的復核工作，以切實提高項目執業質量。

注冊制以信息披露為核心，為切實把好上市公司入口關，避免發行材料簽字確認流于形式，信披質量被拿到了“放大鏡”之下，這對證券公司、會計師事務所、律師事務所等中介機構提出了更高的要求。

此次因負號引發的系列監管函，只是注冊制下監管機構保持重拳出擊態勢、進一步壓嚴壓實券商“看門人”責任的一個縮影。截至5月，年內已有超20家券商收到罰單近40張，券商及相關責任主體主要被采取出具警示函、責令改正、監管談話等行政監管措施。嚴監管的常態化趨勢是敦促中介機構盡職履責的常鳴警鐘，監管部門應堅持“一案多查”，推動壓實中介機構職責。

業務獨立性遭質疑

報告期內，邁百瑞來自于關聯方客戶的主營業務收入分別為6437.23 萬元、8048.08萬元及1.65億元，占各期主營業務收入的比例分別為30.06%、21.22%及32.66%，關聯收入占比較高。報告期內，公司關聯收入包括CDMO服務收入與培養基銷售收入，主要是公司關聯方中包括較多的下游生物醫藥企業，符合行業特點。隨著公司經營規模的不斷擴大，預計來自關聯客戶的收入占比將隨之下降。

信披文件顯示，邁百瑞實際控制人同時控制榮昌制藥、榮昌生物以及一系列持股平臺及投資管理公司。報告期內，邁百瑞與榮昌制藥、榮昌生物存在多筆關聯交易，涉及采購綜合服務、出售商品、關聯租賃、固定資產及無形資產轉讓、資金拆借、關聯擔保等情形。其中公司培養基關聯方銷售占比接近100%。

邁百瑞與榮昌生物的種種關聯， 在IPO 審核中也引起監管層的重點關注。

此外，邁百瑞與榮昌生物、榮昌制藥存在資金歸集、轉貸、無真實交易背景的票據拆借、資金拆借等財務內控不規范的情形以取得營運資金支持自身日常的研發及經營活動。同時，邁百瑞多個銀行賬戶顯示存在資金歸集的情形。具體來看，報告期內公司與榮昌制藥、榮昌生物存在1.2億轉貸及2.06億元協助轉貸，與榮昌制藥存在大額資金拆入。

不僅如此，報告期內邁百瑞與榮昌生物存在占比較大的重疊供應商，且兩者采購額均在50萬元以上的供應商的采購金額占比接近70%。關聯方榮昌生物帶來的主營業務收入占比分別為5.26%、14.06%及12%，邁百瑞稱其未來將持續與關聯企業發生相關關聯交易。

邁百瑞與榮昌生物的種種關聯，在IPO審核中也引起監管層的重點關注。深交所對邁百瑞業務獨立性提出多次質疑，要求公司說明公司與榮昌制藥、榮昌生物之間不存在同業競爭關系的判斷依據，榮昌制藥與榮昌生物是否對公司獨立性存在影響，是否存在通過關聯交易調節成本費用、進行利益輸送情況，是否存在關聯交易非關聯化情形。

對此邁百瑞表示，公司與榮昌制藥的客戶及供應商構成存在顯著區別，公司與榮昌生物的客戶結構存在顯著區別，但兩者由于均涉及生物藥研發及生產環節進而供應商結構存在相似性。公司具備獨立完整的銷售及采購體系與能力，與榮昌制藥、榮昌生物之間的銷售及采購渠道互相保持獨立。

公司與榮昌制藥、榮昌生物之間不存在同業競爭的情形，也不存在構成利益沖突或利益輸送的情形，公司具有直接面向市場獨立自主經營的能力，歷史期間公司與榮昌制藥、榮昌生物之間曾存在的股權關系不會對公司獨立性構成重大不利影響。