上市公司關聯交易管理現存問題及應對策略思考

［摘 要］關聯交易管理是上市公司管理活動的組成部分，關聯交易具體指關聯方之間的資源、義務等出現轉移的事項。在當前的形勢下，上市公司中關聯交易的頻率不斷提高，且管理要求日漸復雜，關聯交易對于企業的影響也隨之擴大。嚴格遵守相關的法律規定實施管理，有助于企業提升效益，減少經營風險。然而，就實際的管理情況來看，當前上市公司的關聯交易管理中仍舊存在一些問題，需要上市公司明確關聯交易的相關概念，結合管理實踐分析總結其中存在的問題，選擇合理的應對策略。基于此，本文對上市公司關聯交易管理現存問題及相應對策展開探討。

［關鍵詞］上市公司；關聯交易；管理

［中圖分類號］F27 文獻標志碼：A

［作者簡介］秦昊月，女，山東濟南人，漱玉平民大藥房連鎖股份有限公司，中級會計師，本科，研究方向：企業內部控制、管理會計、上市公司財務管理。

關聯交易是市場經濟發展的產物，在我國的上市公司中普遍存在。可以說，上市公司在日常的經營活動中，與關聯方進行關聯交易是必然的，這類交易與商業發展的邏輯相符合。與其他類型的交易相比較，關聯交易有一定的特殊性，上市公司與關聯方之間有較為特殊的關系，這種關系可能會導致交易的定價與一般市場價格不同，進而影響企業及相關中小股東的利益。在上市公司與關聯方發生關聯交易日益頻繁的情況下，強化關聯交易的管理有助于滿足現階段企業發展的需求，提升交易的規范性。

1 關聯交易的概念說明

1.1 關聯方

關聯方是指與企業存在特殊關系的另一方，可以是個人與企業之間的特殊關系，也可以是企業與企業之間的特殊關系。在相關的法律中，對于關聯方有著明確的界定，這類關系的界定隨著法律的完善逐漸細化。企業的關聯人包括關聯自然人及關聯的法人，需遵循實質性原則對于關聯方進行界定。在自然人及關聯法人與上市公司存在特殊關系的情況下，可能會導致上市公司關聯交易中出現利益的傾斜，從而使得關聯方獲益。

1.2 關聯交易

在上市公司與關聯方之間進行資源、義務等的再分配就可以稱之為關聯交易。目前較為常見的關聯交易包括資產、商品及其他實物之間的交易，代理、委托及勞務等服務的交易，以及關聯方之間出現擔保、租賃、捐贈、接受抵押、許可協議等的交易。

1.3 關聯交易的特點

上市公司的關聯交易有著明顯的兩面性。在市場經濟發展到一定的階段后，各類企業的分工不斷細化，企業的生產經營活動專業化程度提升。在構建一個經濟實體的過程中，往往需要多個企業的共同參與，建立關聯關系，促成關聯交易。這種方式可使得各類經營行為保持專業性，有利于降低交易成本，改善企業的財務狀況。關聯交易也有一定的弊端，部分上市公司會出現對關聯交易過度依賴的情況，使企業的經營獨立性受到影響。同時，關聯關系的出現使得內部人士之間容易出現各類的內幕交易，企業財務報表信息的真實性受到影響，投資風險被掩蓋［1］。

2 上市公司關聯交易管理的現存問題

2.1 關聯交易的管理活動中存在的問題

2.1.1 對關聯交易管理的重視度不夠

企業對關聯交易管理的重視度，影響著企業各層級以及相關參與人員的意識與行為。在對關聯交易整體重視不足的情況下，企業中的管理層將會缺少對關聯交易行為的正常管理干預，進而易導致管理人員在管理執行中出現未履行程序等問題，出現違規的行為。

2.1.2 未建立完善的關聯交易管理體系

在管理體系完整的情況下，參與關聯交易的各方行為均會受到有效的制約。然而目前，許多上市公司對于關聯交易管理體系的建設缺乏認識，關聯交易各參與方的行為正規性、各類程序的履行程度無法得到有效的監督。

2.1.3 關聯交易的管理效率低

關聯交易的管理效率與管理手段的選擇存在聯系。部分上市公司在關聯交易方面未能注意信息傳遞工作的重要性，在具體的關聯事項啟動之后，各參與方不能及時地獲取啟動的信息，導致管理工作參與存在滯后性，從而影響管理的效率。

2.1.4 相關人員的職業素養有待提升

關聯交易的管理工作對管理人員的職業專業性要求較高，在職業素養不足的情況下，管理人員無法有效對關聯交易活動進行評估。比如，在對交易必要性的評估中，要求管理人員具有專業的法律、財務方面的素養；在審議程序的評估中，則對評估人員的工作崗位、經歷經驗有著特別的要求［2］。

2.2 關聯交易合規性管理中存在的問題

2.2.1 審議程序問題

在關聯交易中審議程序的問題是較為常見的，如在日常關聯交易金額與年初預計金額不符合的情況下，若審議人員未能及時根據要求履行審議程序，就會致使審議程序出現履行問題。在關聯關系緊密的情況下，部分企業的關聯交易金額變化審議、紕漏等可能存在一定的滯后性，這就不符合現有的關聯交易規范與法律規范。上市公司對法律規范的重視、認識不足，會導致審議程序問題的出現。

2.2.2 信息披露問題

上市公司有信息披露的義務。根據我國的相關規定，上市公司需要及時履行信息披露義務。未能夠履行信息披露義務或者出現信息紕漏延后的現象，屬于信息披露問題。結合實際的情況來看，信息披露問題與審議程序問題的出現往往具有同時性，在正常完成審議程序后，方可履行信息披露義務。前一階段的工作問題會導致連續性的問題。在監管機構發現上市公司出現信息披露違規行為后，監管機構對于企業的違規行為會予以特別關注，并指導企業提升管理的合規性［3］。

2.2.3 交易行為問題

在關聯交易的規范化管理中，需要遵循審議先于執行的原則，部分企業對于審議相關程序的重視不足，出現直接交易或者交易的實際金額與審議的金額不相符合的現象，這些情況均表明企業存在交易行為違規的問題。監管機構在發現上市公司出現交易行為違規時，首先會完成違規行為的認定，并出具監管函。交易行為問題的出現說明上市公司的內部控制嚴格性不足，可能存在制度上的缺失。

3 上市公司關聯交易管理的優化對策

3.1 關聯交易管理活動的優化對策

3.1.1 提升上市公司對關聯交易管理的重視度

上市公司對于關聯交易的重視程度，將會影響管理策略、實際管理行為的選擇。部分上市公司在關聯交易的管理中，對于規范性要求的認識、重視均有所不足，容易致使違規行為的發生。例如，部分企業并未在主觀上意欲違規，僅按照一般的交易執行慣性完成工作，或者出現信息溝通不暢通的問題，導致信息披露不及時以及審議程序未履行，這就屬于實質的違規行為。這種狀況反映了企業內部參與關聯交易的部門、人員對關聯交易的實際認識水平與態度有待提高。對此，上市公司的大股東應深入學習法律知識，保持端正的態度，堅持依法依規經營。公司董事會以及監事會需積極介入關聯交易的管理活動，根據交易行為及關系的實質，對關聯方進行認定和合理的監管介入［4］。

3.1.2 建立完整的關聯交易工作體系

首先，上市公司需要從內控工作入手，確保參與關聯交易的內部人員均能認識到程序正當的重要性，嚴格要求先審批后執行。在交易發生之前，需進行完整的資料信息搜集，并由專業的評估人員分別完成交易的必要性評估、公允性評估等。其次，在面對各類關聯交易對象時，均需要遵守關聯交易工作體系的要求，按照規范完整地執行相關的工作流程。關聯交易的對象一般可以分為非經營性的關聯交易對象和經營性管理交易對象。在審批開始前，需完整收集交易信息以及各類證據，驗證交易的合理性。在確定價格時，需參考市場價格，并具體敘述導致價格差異的因素，按照程序完成信息的披露。信息披露能夠獲得外部的監管力量制約，對于減輕規范經營企業的內控壓力有著積極作用。另外，針對上市公司重要的關聯交易，在交易的評估、審核階段需要考慮到同類業務量、業務狀況對本交易的影響，確保評估信息的有效性。

3.1.3 提升關聯交易的管理效率

為了提升關聯交易的管理效率，企業需建立暢通的信息傳遞渠道，并明確信息傳遞的流暢，幫助各方人員及時、完整地獲得關聯交易的信息。目前，絕大多數的上市公司重視內部的信息化管理系統建設，借助這類系統就可以進行有效的信息傳遞。在按照預定的程序進行信息傳遞時，信息化的管理系統能夠發揮規范與審核的作用，及時發現信息傳遞中出現的問題［5］。信息接收方在獲取信息后，需進行及時的反饋，確認已獲知信息。在信息化系統較為成熟的情況下，關聯交易中的審批工作也可以由信息系統監督完成，在交易發起后會及時啟動交易信息審批，避免先于審批、評估的交易行為發生。

3.1.4 重視人員的職業素養提升

提升關聯交易管理人員的綜合職業素養需重視三方面的工作。首先，上市公司需要設置相應的關聯交易管理工作機構，并選擇管理經驗豐富、管理水平高的負責人，由負責人整體負責關聯交易相關的事務、人員的管理工作。其次，上市公司在人員招聘活動中，需設置符合關聯交易管理工作需求的人員聘用標準，并對應聘人員進行嚴格的專業性考察。考慮到當前關聯交易中需應用的專業人員類型多，公司也可以適度地吸收外部人員，通過外部聘用的方式，與律師、會計師、券商等建立起長期的穩定合作關系，并應用外部人員介入關聯交易的管理。定期對內部人員進行培訓，對于提升人員的職業素養、了解發展變化趨勢具有積極作用。可以學習交易所發出的監管案例，了解監管動向，不斷更迭管理要求和管理方法。最后，還需重視大股東、監事會、董事會等上市公司中的關鍵人員在關聯交易管理中的參與，通過集中參與建立起彼此之間的制約關系。

3.2 上市公司關聯交易合規性管理的優化對策

3.2.1 強化審議程序的合規管理

在審議程序中，確認交易方的身份是關聯交易合規管理的初始步驟。要結合相關的法律信息、實質的交易行為等，確認交易方屬于關聯方，進而啟動關聯交易的審議程序。該步驟需要專業法律人士、交易負責人等方面的參與，由交易負責人及交易方提供完整的信息，由專業的法律人士及會計師等對交易實質及交易雙方的身份進行判斷，界定為關聯關系或者其他關系。根據經驗來看，上市公司在認定交易方管理關系的身份時，不僅需要依據法律規定、實質狀況等，也需有一個明確的認定標準。例如，可通過對不同交易方橫向比較或者同一交易方縱向比較的方式，確定是否為關聯關系。在橫向的比較中，法律依據及實質關系的參照是主要的依據。在縱向的比較中，則需考慮交易方與上市公司在不同時間段的關系變化。上市公司對各個經營階段的資料信息進行搜集、整理，對于此后的決策、關系界定等方面的工作均有著重要幫助。因此，需做好公司檔案信息的搜集與整理工作，確保可用信息的真實性與完整性。

3.2.2 強化信息披露的合規管理

上市公司信息披露需要結合關聯交易的審議程序，及時履行相關信息披露義務。涉及關聯交易的信息披露義務，通常都會涉及啟動相應的審議程序。信息披露同樣需要符合法律要求及程序的規范性，在前期的審批等工作程序完成后，可以履行信息披露工作。在信息披露的參與人員中，公司中董事會秘書、證券事務代表等需負責相應的崗位任務，并做好信息披露的審核、組織等方面的工作。在必要的情況下，這類崗位人員還需要與交易方之間進行信息的再度核對。

3.2.3 強化交易行為的合規管理

在關聯交易的交易行為合規管理中，需遵循提前審議的原則，在審議完成并通過后再執行交易行為。首先，要注意企業內控機制及管理方法的選擇。比如，借助信息化的審批程序，限制未經審批的關聯交易行為。在程序的要求下，未經審批則執行的程序無法正常啟動，信息技術的限制與規范作用明顯。與此同時，還需關注審批額度的應用狀況，可由專門的審批交易額度監督機制負責對交易額度的審批與確認工作，確定不同階段的交易額度應用狀況，如果出現交易額度即將不足的情況，可通過啟動補充的審批程序，在進入審批的程序中完成審批，再進行交易，嚴格遵守交易的規范和要求。此外，上市公司內外不同層級及不同崗位的人員均需要認識到合規管理的重要性，并通過內外之間的及時溝通實現信息共享，使公司內部自上而下嚴格要求、配合得當，強化交易行為的合規管理。

4 結語

從綜合性的層面來看，關聯交易管理活動的優化中需關注管理重視度、管理工作體系、管理效率及管理人員的實際情況。首先，需要提升上市公司對關聯交易管理的重視度，確保各方人員積極參與管理。其次，需要適應現實的關聯交易管理需求，建立完整的關聯交易工作體系。同時還要關注關聯交易的管理效率。最后，需選擇專業管理人員從事相關管理活動。在此基礎上，還要加強對關聯交易的合規性管理，特別需要強化審議程序、信息披露以及交易行為的合規性管理。

參考文獻

［1］石井艷. 上市公司關聯交易非關聯化問題研究［J］. 質量與市場，2022（11）：193-195.

［2］宋楠楠. 上市公司關聯交易監管的必要性與措施研究［J］. 中文科技期刊數據庫（全文版）經濟管理，2022（5）：52-54.

［3］李元元. 上市公司關聯交易管理問題及對策淺析［J］. 精品，2020（25）：11.

［4］王宇峰. 上市公司關聯交易存在的問題及對策研究［J］. 納稅，2020，14（10）：150-151.

［5］湯金. 上市公司關聯交易內部控制相關問題探究［J］. 時代經貿，2020（19）：76-77.