江蘇民營企業境外合規建設調研與思考

熊杰 殷利明

近年來，由于受新冠肺炎疫情沖擊、國際格局深度調整、貿易保護主義抬頭等客觀因素影響，民營企業國際化面臨新的形勢和挑戰。特別是隨著我國推進高水平對外開放，民營企業發展壯大的步伐加快，易因為合規問題疊加政治因素遭遇更多制裁打壓。為了解江蘇民營企業境外合規建設情況，推進境外合規建設，營造民營企業國際化發展的有利環境，江蘇省工商聯組織了民營企業境外合規建設調研。

一、江蘇民營企業境外合規建設基本情況

通過實地走訪、書面調研相結合的方式，對江蘇35家“走出去”民營企業境外合規建設情況進行了解（實地走訪5家、書面調研30家）。其中27家企業提供了有效調研資料，主要涉及家具制造、機械制造、電子電器等11個行業，主要投資地區涉及歐美、東南亞、南亞、西亞等，主要投資形式是建立生產基地和設立辦事處，總投資額超過100億美元。總體來看，27家民營企業境外投資經營均能夠嚴格遵守當地法律規定，堅持較高行業標準，踐行綠色發展理念，堅守產品和服務質量，尊重當地風俗習慣，融入當地文化生活，履行社會責任義務，維護緊密政商關系，始終與中國駐當地使領館保持密切聯系，沒有一家企業因合規因素遭受制裁、處罰或其他形式的損失。

二、江蘇民營企業境外合規建設的主要問題

對照深度合規體系建設要求，對照大型跨國企業合規建設水平，對照加快建設世界一流企業目標要求，江蘇民營企業境外合規建設仍處于初級階段，建設水平參差不齊，大部分企業尤其是中小企業全面合規觀念意識薄弱、基礎條件薄弱、建設資源薄弱，健全完善的合規體系還未建成，全面有效的合規風險防控能力還未形成，國際化發展的安全“防火墻”還未筑牢。

民營企業境外合規建設意識不強。大部分企業對境外合規建設的認識停留在遵紀守法、安全生產、防范風險上，對境外合規建設在降低企業成本、提高企業經營效率、增強國際營商能力、贏得良好聲譽和信任等方面的作用認識不到位。多數企業沒有認識到政府機構在幫助開展境外合規建設中所起的有效作用，對調研提到的一些敏感問題的回答相當謹慎，介紹企業遵紀守法、履行社會責任等正面形象多，講不足、提建議、反映矛盾問題少。27家企業均表示沒有遇到不公平、不正當競爭，僅有2家企業反映遭遇勞資糾紛，3家企業提出了一些合理建議。同在烏茲別克斯坦投資的2家企業，一家反映索賄情況時有發生，另一家反映沒有索賄現象。

民營企業境外合規建設水平不高。從境外合規建設水平總體來看，規模較大的民營企業建設水平高于中小企業建設水平，上市公司建設水平強于非上市公司建設水平，在歐美投資經營企業建設水平優于在東南亞、南亞、西亞等國家和地區投資經營企業建設水平。沙鋼集團從2021年啟動全面合規體系建設，已進入試運行階段，但合規體系運行效率和運行質量有待檢驗。阿特斯陽光電力集團、南鋼集團、天合光能股份有限公司等上市公司設立了合規管理部門，制定了合規管理制度，但在合規管理、合規控制、合規文化等方面還有待加強，特別是數據合規、業務流程合規、產業鏈供應鏈合規等方面與世界一流跨國企業相比還有一定差距。少數上市公司在反饋資料中沒有提及合規建設，一些中小企業甚至不了解合規，只是在無意識、無計劃、無投入的情況下做一些合規工作。

民營企業境外合規建設內容不全。主要存在合規組織架構不健全、合規管理制度不完善、合規執行不托底等問題。除一些規模較大的上市公司建有實質性的合規體系外，大部分非上市企業僅主動開展部分專項合規建設。一些企業合規制度建設不全面，注重于形式，飄浮在表面，停留在概念。實地走訪的5家企業僅簡單介紹企業如何遵守當地法律法規，10家企業的書面材料里沒有反映出合規體系建設、合規組織架構、合規管理制度等具體內容，近四成的企業對調研提綱僅用簡單的“是”或“否”作答，大部分企業沒有把境外合規建設納入到企業整體合規統一建設管理。

民營企業境外合規建設投入不足。一些企業只從當前需要出發，聘請當地投資、律所、審計和財務等機構研究評估投資項目，研究法律法規，分析行業特點，以質量控制、境外投資評審、風險控制體系等部分專項合規建設代替全面合規建設。一些企業制定財務、人事、質量管理等規章制度，以企業內部管理體系替代全面合規體系，合規管理組織架構不健全、合規風險識別評估不經常等問題不同程度存在。一些企業注重組織員工開展法規紀律、業務技能培訓，全面合規培訓少之又少，合規風氣、合規文化遠未形成。

上述問題產生的原因，既有企業管理人員合規意識淡薄、合規知識缺乏、合規素養不高，對合規體系建設認識片面、動力不強等主觀原因，也有企業規模相對較小、利潤相對較低、缺少資金投入等客觀原因，還有民營企業境外合規建設標準不一致，對民營企業合規建設指導幫助不夠、宣傳培訓不夠、服務引導不夠等政策環境原因。此外，由于企業規模不大，特別是科技競爭力不強，很多民營企業還沒有遭遇合規審查、處罰、制裁的經歷，也進一步放縱了忽視合規建設的行為。

三、推進江蘇民營企業境外合規建設的對策建議

合規的本質是企業共同遵守公平公正的競爭規則，毋庸置疑會摻入宗教、人權、文化、價值、體制等意識形態和國家政治因素。在世界格局加速演進的今天，美國等西方少數國家加緊對我國圍堵遏制，與我國促進民營經濟發展壯大針鋒相對，合規將不可避免淪為西方國家制裁打壓的政治工具。從這個角度看，推進江蘇民營企業境外合規建設，對企業自身講，就是要構建適應企業發展需要的合規體系，為企業國際化發展有效規避風險提供堅實保障；對我們國家講，就是要把推進企業境外合規建設和保護民營企業海外合法利益統一到推廣中國道路、中國模式、中國精神上來。因此，民營企業境外合規建設與境內合規建設既有共同點，又有特殊性，應當區別對待，審慎謀劃，綜合施策，一體推進。

建立民營企業境外合規建設機制。民營企業境外合規建設涉及國家和地區多、行業范圍廣、企業類型雜，遭遇合規審查調查后可能產生的損失和影響不容忽視，應當按照統一指導、規范標準、專業協同的原則，加強對江蘇民營企業境外合規建設的組織領導。

一是建立專職機構統籌。按照把境外合規建設與境外風險防范化解工作結合起來的原則，由省商務廳牽頭，省發改委、外辦、司法廳、工商聯、貿促會等有關單位參加，在省境外公民和機構安保工作機制下設立民營企業境外合規建設辦公室，統籌指導和協調全省民營企業境外合規建設和合規風險應對工作。辦公室平時專司指導幫助、檢查督導民營企業境外合規建設，一旦民營企業遭遇境外合規審查，統籌各方力量迅即反應、協同行動、共同應對，爭取把事件影響和企業損失降至最低限度。

二是制定專項制度保障。將民營企業境外合規建設納入企業境外投資經營備案制度管理，對于沒有境外合規體系建設計劃的企業實行一票否決。統一江蘇民營企業境外合規建設標準，收集、梳理和分析江蘇民營企業境外投資經營實際情況和特點，區分企業規模大小、行業類型、投資經營國家地區等類別，制定《企業境外經營合規管理指引》實施細則。建立由民營企業境外合規建設辦公室負責、財政專項經費支持的合規建設幫扶制度，幫助國家急需、技術關鍵、行業重點領域的民營企業開展合規建設，每年組織在重點國家和地區投資經營的企業開展合規建設培訓。

三是組織專業力量支持。采取志愿服務、行政指派和市場競爭相結合的方式，建立涵蓋金融、法律、科技等多個領域的專家庫，構建民營企業境外合規建設專業力量隊伍。分別在省會計師、律師、科協等協會設立企業境外合規建設專業委員會，挑選熟悉國際法規業務的注冊會計師、律師、行業科技人才作為成員，吸納走出去的民營企業的財務、法務、研發部門有關人員作為顧問，提供企業境外合規建設咨詢服務，根據企業需求量身定制合規建設內容。

開展民營企業境外合規建設行動。按照大中企業“大合規”（體系合規）、中小企業“小合規”（專項合規）、所有企業必須合規的原則，采取統一組織、按級負責、分步實施的方法，接續開展四個專項行動，整體推進江蘇民營企業境外合規建設。

一是組織掃盲行動。由省商務廳、工商聯、貿促會等部門共同實施，按照省級負責大型企業、設區市負責中型企業、縣（市、區）負責小型企業的原則，省市縣三級聯動每年組織企業負責人、高管開展合規建設教育培訓，讓合規理念在民營企業家心中深深扎根。同時，由省市縣三級主管部門督促，按照企業自負其責的原則，組織員工進行合規教育培訓，使合規經營成為企業員工的共識。

二是開展摸底行動。由省商務廳牽頭，省工商聯配合，按照制定計劃、宣傳發動、企業申報、匯總核實的步驟，利用一年時間，組織對走出去的民營企業合規建設情況進行全面摸底。為鼓勵走出去的民營企業如實反映情況，可協調司法、公安、金融、財務、稅務等部門聯合出臺專項規定，對于主動申報的可免于處罰，對于未如實申報的加大處罰力度。

三是實施清零行動。由民營企業境外合規建設辦公室統一組織，梳理分析“摸底行動”發現的合規風險，發揮合規建設專業隊伍作用，指導企業積極履行主體責任，按照合規風險輕重緩急程度，統一組織補救、整改和化解工作，爭取在三年時間內徹底解決合規方面的歷史遺留問題。對于重大合規風險問題，可制定專門的金融、法律、財稅等政策支持。

四是推動升級行動。固化“清零行動”成果，形成長效建設機制。由民營企業境外合規建設辦公室指導督促有條件的大中型民營企業建立全面合規體系，條件不具備的中小型民營企業建立過硬的財務、稅收、數據、環保等專項合規。走出去的企業每年向政府主管部門如實上報年度合規建設及執行情況、存在問題和矛盾，形成政府督導、企業負責的常態化合規建設機制。

擴大民營企業境外合規建設成果。合規是社會進步的產物，必將隨著社會進步不斷發展完善。面對集中體現美國等西方發達國家價值觀的合規體系，我們既要遵循，更要突破。要以開展企業境外合規建設為契機，深化合規建設研究，構建合規建設話語體系，引領合規建設發展，增加全球合規體系的中國化元素，提升中國式現代化對人類進步的貢獻度。

一是逐漸形成中國特色。建議國家有關部門組織各行業專家，梳理研究美國等西方發達國家合規方面的法律法規特點，定期組織企業培訓，避免我國企業掉進合規“陷阱”。同時，全面加強我國合規法律體系建設，在與世界接軌的過程中，逐步形成具有中國特色話語體系的合規建設標準和規范，為傳遞社會主義核心價值觀、弘揚中華優秀傳統文化、構建人類命運共同體爭取主動。

二是逐步推進國際化。建議國家有關部門借鑒美國等西方發達國家在推進全球合規體系建設中的做法，利用我國國內市場巨大的優勢，在擴大自由貿易協定談判過程中，著力推進我國法律法規的國際化。抓住世界格局深度調整的有利時機，積極參與國際組織制定全球合規體系，推動已有合規標準的修改完善，主導制定數字經濟、人工智能、太空經濟等新興領域、新興市場的標準規范。

三是逐步擴大基本盤。著眼擴大中國特色合規體系的適用區域，堅持從周邊國家（地區）、與我國經貿關系密切的國家（地區）和亞非拉發展中國家做起，根據不同國家（地區）開展研究，進行談判，促進共識，一個國家一個國家、一個區域一個區域地推進我國主導的合規體系建設，逐漸連點成片、連片成域，以中國式的合規建設助力中華民族偉大復興，助推人類命運共同體構建。

（熊杰：江蘇省工商聯黨組成員、副主席；殷利明：江蘇省工商聯）

責任編輯：劉景昌