企業并購重組涉稅問題及其籌劃對策研究

蘇叢叢

【摘要】市場競爭越發激烈，大型優質企業通過并購重組以調整業務范圍，進而達到經營戰略目標。但企業在并購重組過程中如不能科學規劃稅務問題，將會對其經營產生負面影響。本文首先從并購重組的基本原理與分類出發，其次總結了我國企業并購重組中的涉稅政策問題，最后提出相應的稅收籌劃方法，以期為其順利完成提供參考依據。

【關鍵詞】企業 并購重組 稅務籌劃

前言

企業可通過并購重組最大限度整合資源，形成一套現代化企業制度，保證企業持續發展。隨著我國市場經濟的不斷優化，并購的可能性和復雜性不斷提高，因此企業應高度重視并購中的稅務和計劃問題。

一、并購重組的基本原理與分類

（一）企業并購重組的基本原理

目前，企業并購在學界中尚無統一的定義[1]。在企業并購過程中，稅務方面問題尤為復雜，因此企業需要將其進行分類，以更好解決問題。企業在并購重組中要根據各種因素以劃分涉稅問題，可按類型劃分為單一并購模式、并購重組模式。企業在進行并購時應按照國家有關的稅收政策以合理規劃所涉及的稅費，以保證其總體戰略的順利實施，將稅負降至最低。企業在實施并購重組時，要按照企業的發展戰略、依據法律規范實施稅務籌劃，確立最佳的整體效益，并做好計劃的風險管理與控制。

（二）并購重組中涉稅問題分類

企業要從其資產經營目的、稅務義務、支付等方面對并購重組涉及的稅務問題進行歸類。我國企業的重組和收購可以分為產業重組、產權重組、管理重組、組織重組和負債重組。根據資本運作目標，可以將企業的兼并重組分為三類：資本擴張、企業分立和資本重整。企業的并購重組資金支付可以分為現金支付、股權支付、債務支付、資產支付等。

二、企業并購重組中的涉稅政策問題

（一）企業并購重組稅務籌劃目標不合理

很多企業在并購時會先考慮減少納稅，但這并不是并購重組的全部目標。因為并購的原因很多，所以很多企業在收購時都會因不熟悉并購而選擇一個目標，導致并購后出現一系列稅務問題；而若企業沒有做好充分準備，無法及時應對及解決問題，將影響并購結果，給企業造成不必要的損失。

（二）企業并購重組稅種繁多，且各自為政

我國的財稅政策明確提出，企業可以通過一般的稅務處理和特殊的稅務處理進行并購和重組，這兩種方法的適用范圍不同。因不同的會計準則和稅率可能有適用不同的稅收政策，這就給稅收籌劃留下了很大的余地[2]。首先，企業可根據《關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》《企業重組業務企業所得稅管理辦法》等有關規定，對其進行調整。具體來說，企業所得稅可以減免，也可以延期納稅，但要達到一定的經營目的，而不是降低、減免、延遲納稅。

在股權并購中，并購方所持股份應當超過或等于被收購人所持股份的75%，并且必須繳納超過85%的交易費用；在進行資產購買時，不得少于企業實際運營資產的75%，并且必須保證所支付的資金不能少于企業總資產的85%。此外，企業必須保證在合并和重組之后的12個月內，不會有任何變化。其次，企業在并購重組中涉及的增值稅稅收政策方面的基準是《國家稅務總局關于納稅人資產重組有關增值稅問題的公告》，其中明確規定企業在進行兼并、收購、分立等過程中不需要繳納增值稅，其中涉及許多商品的轉讓。

（三）企業并購重組稅收存在“政策空白”問題

企業的兼并與重組是多種多樣的，但由于沒有對其進行更為細致的稅務處理，導致了政策處在滯后狀態，進而實施了逆向補償的重組政策。比如，“兼并”這個詞的含義較為模糊，沒有明確的界定標準，這就給了企業進行“并購”的可乘之機，這就是企業改制的“盲點”，也是納稅人與稅務部門爭論的重點。在此之前，企業應向稅務部門進行充分的溝通，以證明自己的立場，而主管稅務部門則可以采取對納稅人有利的建議。風險是任何企業都不可避免，且在進行并購時風險會越來越大，若企業不能有效控制，則易爆發風險，從而影響到并購的效果。在企業兼并重組的涉稅籌劃過程中會涉及內外風險。內部風險則來自企業內部，只要企業能夠確保并購計劃的正確性，就可規避該風險；而外部風險包括政策選擇風險、政策變動風險等，因此企業應重視并購計劃的制定。

（四）企業并購重組政策的時效性問題

企業改制后的稅負會受稅收政策制定的影響，而我國的稅收政策在制定過程中存在著明顯的“轉軌”現象。隨著我國經濟體制改革進入市場經濟，政府鼓勵企業進行改革，同時也鼓勵企業進行資產和股權的重組，所以在一定時期內，政府會根據市場的反應來制定有利于企業重組的稅務政策。短期內相同的稅種對相同的重組方法都會發生變化，而作為企業的納稅人要全面把握稅務政策變化。隨著我國稅制的不斷發展，稅法也在不斷發生變化和完善，因此企業要保證其在進行并購時，要充分了解相關規定。但在實踐中，有關部門對稅務籌劃法規的關注不夠，進而影響了稅務籌劃的實施效果和并購的結果[3]。

三、企業并購重組的涉稅籌劃對策研究

（一）健全稅收籌劃目標，提升企業稅收規劃的有效性

企業所得稅是一個很高的稅負，會對企業的經營成本產生很大影響。因此，企業應該根據其實際情況在融資環節或支付環節合理規劃稅務籌劃。以融資環節為例，企業在并購重組階段可選擇內部融資、外部融資兩種融資模式，但其稅收籌劃的重點不同。若選用內部融資，多數企業會選擇使用留存收益，減少現金股利支付。若選用外部融資，首先是銀行借款或發行債券的形式，利息有抵稅的效果，那么企業的實際稅負就會降低，實際的并購重組的成本也會處于可控狀態，這樣的稅收制度就能真正地控制住風險。

某公司A于2010年欲兼并一家虧損國企B，已知公司A共有已發行的股票3000萬股，股票面值為每股1.5元，市價為每股4元，該公司近幾年的應納稅所得額比較穩定，估計合并后每年約為1000萬元。B公司合并前賬面凈值為500萬元，2009年度虧損50萬元，經評估確認的價值為800萬元。在A公司合并后，公司的股價不會有太大變動，而資產的增值折舊年限則是5年。方案一為A公司用175萬股和160萬元收購B公司；方案二為A公司用160萬股和160萬元收購B公司。

方案一：A公司以其175萬股股份（即公允價值700萬股）及160萬元現金購入B企業，由于其股本支付金額低于該交易支付總額的85%，按一般合并計算，A公司應當以其公允價值確定接受B企業的各項資產和負債作為計稅基礎，且B企業的虧損不能在A公司結轉彌補。B公司所有資產都要按照交易價格確定其轉移或虧損，并計算其所得稅，即（800-500）萬×25%=75萬元。由于合并后B公司已經不復存在，所以該稅實際上是A公司支付的，B公司的虧損無法外補，此時A公司的利潤預估為1000萬-50萬=950萬元。年加計折舊為800萬×20%=160萬元，稅后利潤為950萬×（1-25%）+100萬×25%=737.5萬元。

方案二，A公司以160萬股（相當于740萬的股份）和160萬現金收購B企業，支付了超過85%的股份。A公司接受B企業所有資產和負債的計稅基礎是以B企業原有的凈信用為基準確定的，并且B企業以前年度的虧損可以按照規定由合并企業A來補償，B不承認所有資產的轉讓或損失，稅額為（800-500）萬×25%=75萬元。按我國稅收相關法定，每年可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限值，這筆稅款實際由A公司繳納，B公司的虧損不能彌補。A公司的利潤為1000萬元，加計折舊為800萬×20%=160萬元，稅后利潤為1000萬×（1-25%）+160萬×25%-160=715萬元。

從這個例子可以看到，方案二不但稅后利潤提高，而且還能得到更好的現金流，減少了融資的壓力，所以選擇第二個方案更好。

（二）明確企業重組的稅收種類，做好“減法”

明確企業重組的稅收種類，對于提高我國企業的并購和稅務籌劃具有十分重要的意義。因此在進行并購重組時，企業要做好相關的稅務籌劃工作。因稅務籌劃的工作成效受其他金融活動的影響和制約，因此企業在制定稅務籌劃的過程中，應從政策、方法、利益等多方面進行全面分析，以保證稅務規劃的效果。

辦理流程做“減法”，助力企業應享盡享。為保障企業便捷高效享受優惠，稅務局可結合“非接觸式辦稅”要求，利用微信公眾號、線上納稅人學堂等多種渠道進行宣傳，推廣“網上辦稅”的申請方式，確保退稅業務工作“繁事簡辦”。

（三）解讀并購重組稅收政策，建立完善的稅收征管制度

除一些符合條件的企業外，部分企業在并購重組中還涉及增值稅的納稅問題。根據政策需求，并購的好處將會持續顯現。企業為了達到控制稅務費用的目的，并購是首選。在此過程中，企業應重視培養稅務規劃隊伍的工作能力，同時稅務規劃師要積極地學習有關法律知識，綜合考慮相關條款，并對其進行詳細的研究和嚴格的審查，以此保證實際的稅務籌劃效果。

（四）把控重組時間，落實企業合并、分立稅收籌劃

在實際工作中，企業要加強內部的管理和控制，通過科學有效的方法，減少稅務風險發生的可能性，從根本上為企業的并購提供支撐。同時要加強對企業的外部風險管理，充分了解相關政策，以確保其與政策的一致性。其次，企業要提高抵御風險的能力，以應對因政策變動而產生的各種風險，進而有效控制并購重組中的涉稅籌劃風險，同時也為實現并購重組提供了最有力的支撐。此外，企業應強化對稅務籌劃法律法規的研究，保證稅務籌劃的正當性，進而提高并購活動的績效。在稅務籌劃工作中，稅務籌劃人員應充分了解和掌握國家稅收法律法規，為稅務籌劃的合法性奠定基礎。

在實施并購時，要保證其整體效益的最大化，企業必須把稅收籌劃問題作為重點，總結經驗教訓，并遵循稅法的基本原則，以保證在實際的并購重組中建立起完整的稅制體系。對企業來說，要提高自己的稅務籌劃素質和能力，就要培養出更多的稅務規劃人員，讓他們熟悉相關的法律法規，并結合企業并購重組的實際情況，打造更加合理科學的稅收籌劃方案，繼而確保企業的并購重組有更好的未來。要使并購重組順利進行，企業就需要對涉稅、籌劃問題進行全面調研，以保證其能妥善地處理和解決有關問題，為并購提供有力的支撐。

參考文獻：

[1]王澤慧，楊超，王津.企業并購重組涉稅風險問題研究[J].經濟研究導刊，2022（02）：126-128

[2]徐溪遙.企業并購重組的涉稅問題及其籌劃探究[J].現代商業，2021（35）：181-183

[3]陳振宇.企業并購重組過程中價值評估及涉稅會計問題的思考[J].財經界，2021（29）：163-164