我國自由貿易試驗區制度創新的難題、改革進路與法治保障

王軍杰 申莉萍

總結我國自由貿易試驗區十年來的創新經驗與教訓，其在貨物通關便利化、企業實體設立、互聯網+政務服務等方面成效顯著，制度創新經驗累計近300項，外資負面清單從最初的190項壓縮至27項，有效改善了營商環境水平。然而，隨著自由貿易試驗區建設的不斷深入，制度創新迎來“倦怠期”，全面提升面臨新瓶頸。一方面，遵從先易后難、增量改革的基本邏輯，十年來好改革的已基本改革完畢，剩下的都是“硬骨頭”。尤其是部委的“自由化”賦權滯后于自由貿易試驗區“便利化”改革進程，即“自由化”與“便利化”脫節。自由貿易試驗區制度創新有兩大維度，一是“自由化”，二是“便利化”。自由化（關稅減免、負面清單等）均為國家事權，各自由貿易試驗區無權決定，其創新只能聚焦在便利化上（單一窗口、企業設立等）。至今“便利化”創新幾乎窮盡，“自由化”創新卻嚴重滯后，成為了兩條腿中的“短腿”。換言之，自由貿易試驗區的“簡政”已接近最后沖刺階段，而部委的“放權”還停留在起跑線上（海南自由貿易港除外）。故“自由化賦權”不足已成為掣肘自由貿易試驗區改革再深入的首要障礙。此外，自由貿易試驗區建設尚面臨三個機制性難題，即管理機構冗雜，重復創新疊加，法治保障不足，亟需破解。

一、依法賦予自由貿易試驗區更大的改革自主權

當前，自由貿易試驗區制度創新面臨的最大難題之一是“便利化”層面的改革已基本窮盡，而“自由化”層面的賦權卻嚴重不足，致使自由貿易試驗區建設后繼乏力，成效欠佳。

（一）適時調整自由貿易試驗區的發展定位

起初自由貿易試驗區建設被定位為“制度創新的高地，非優惠政策洼地”，但經歷十年發展后，當前該項政策需要適時調整。因為，必要的優惠政策是自由貿易試驗區全面提升的充分條件，也是吸引外資外貿的關鍵。但投資自由化（負面清單）、貿易自由化（關稅減免）、資本自由化（銀行準入與貨幣兌換）以及外國人出入境均為“國家事權”，自由貿易試驗區無權自行決定。申言之，自由貿易試驗區制度創新只能局限于“便利化”，大多為簡化流程、壓縮時間、整合環節的程序性事項。“便利化”改革大大提升了營商環境的水平，但在當前國內外背景下，“便利化”創新作用有限，原因如下：首先，自由貿易試驗區進口貨物以內銷為主，尤其是內陸型自貿區，離岸貿易量小，受“二線高效管住”的約束，商品分銷進入二線時依然要補交關稅。由于關稅減免屬于國家事權，因此“一線放開，二線管住”對于內銷為主的自由貿易試驗區意義不大，貨物在“一線”只是推遲幾天交稅而已。其次，當前國內土地、稅收、物流等成本居高不下，再加上美國已大規模減稅①，致使境內資本外溢加劇。而自由貿易試驗區只針對外資準入“便利化”進行創新，無權實質性拓展資本盈利空間，招商引資越發困難。再加上逆全球化的影響，進一步推高了制造業成本，單純地“便利化”創新難以逆轉外資轉移的趨勢。再次，本應由各部委“自上而下”的自由化放權，實然成了各自由貿易試驗區“自下而上”的艱難申請。實踐中，各自由貿易試驗區發展需要的上層事權，需要每個自由貿易試驗區逐一申請，各部委采用“分項授權”模式審批同意后，將某項權限下放至某個自由貿易試驗區（如上海FT賬戶、海南藥械免注冊進口、零關稅低稅率簡稅制等），這樣固然可以因地制宜，但也存在重復低效，賦權碎片化、不均衡等問題，無法滿足系統創新的需求，改革效果不佳。

（二）國際典型的自由貿易區自由化權限

首先，國際高水平自由貿易區除極少數商品外，絕大多數貨物實行零關稅。如新加坡自由貿易港，除了煙草、酒類、石油、機動車四類貨物外，其他所有貨物零關稅；迪拜自由貿易港亦是零關稅，區內存儲、加工均不收取進口環節的關稅和增值稅。②上述自由貿易港大多以“轉口貿易”為主，故“二線補交關稅”影響不大。我國自由貿易試驗區，尤其是中西部自由貿易試驗區絕大部分以進口內銷為主，“二線補交關稅”的影響較大，只是“一線放開”對國際貿易的促進有限。其次，國際典型的自由貿易區大多實施外資準入自由和低稅率政策。如新加坡自由港規定外資進入金融、保險、證券等特殊行業只需備案，除了新聞（外資股比不超過30%）、廣播業（外資股比不超過49%）外，其他行業均無準入限制，企業所得稅稅率為17%，前30萬新元應稅所得享受部分免稅待遇，國際運輸服務、進出口相關的運輸服務和貨物裝卸、搬運、保險等均適用零稅率。③迪拜自由貿易港除了投資酒店、醫院受限外，其他行業外資可自由準入，可100%獨資，不受阿聯酋公司法規定的外資49%、內資51%的限制，區內企業50年免征所得稅，期滿后可再延長15年免稅期，企業員工免個人所得稅。④

（三）賦予自由貿易試驗區更大的改革自主權

首先，可以借鑒國際先進自由貿易區經驗，試行貨物貿易“三零原則”（零關稅、零補貼、零壁壘），除了特殊種類貨物外，從“一線”分流至“二線”時，根據實際需要實行零關稅。WTO數據顯示，2021年美、日、歐盟平均關稅稅率均降到了2%以下⑤，“零關稅”已是自由貿易區的普遍趨勢。此外，無論是《全面與進步跨太平洋伙伴關系協定》（CPTPP），還是《歐日經濟伙伴關系協定》（EPA）均約定了零關稅時間表，《歐加全面經濟與貿易協定》（CETA）生效之日起減免99%的商品關稅。為了降低美、日、歐盟深度融合帶來的不良影響，應積極適應國際貿易“零關稅”的趨勢，在自由貿易試驗區內先行先試“三零原則”，緩解外貿持續轉移的壓力。其次，進一步“瘦身”自由貿易試驗區負面清單，切實降低區內企業綜合稅賦。2022年生效的自由貿易試驗區版《負面清單》禁止或限制外資準入的領域從原來30條壓縮到27條，單獨賦予自由貿易試驗區外資準入的權限只有4項，無法滿足各地差異化需求，尤其是金融、通信、醫療、旅游等領域，有待進一步瘦身。世界銀行2017年數據顯示，在全球190個經濟體中我國企業綜合稅賦以67.3%的比例高居第12位，不但高于OECD主要發達國家，也遠高于亞太地區稅率均值36.4%。跨國企業全球布局，對各國稅賦差異頗為敏感。如果我國綜合稅賦接近均值，那么實施“國民待遇”不會影響對外資的吸引力，但在綜合稅賦高于亞太均值30%以上的情況下，堅持“國民待遇”將不利于外資招引。

二、依法改革自由貿易試驗區管理機制

我國自由貿易試驗區管理機制有兩個維度，縱向上，采用的是“中央部委+省自貿辦+市自貿辦+區縣政府+片區管委會”的五級管理模式；橫向上，采取了“片區管委會+各行政部門”的“分離型”管理模式。管委會是協調機構，沒有具體的審批權限，卻承擔了優化“審批權”的制度創新任務。

（一）自由貿易試驗區管理機制存在的問題

縱向上，多層級管理模式導致制度成本較高。首先，從中央到地方的各級、各類行政主體對創新均有指導義務，不斷推出各種政策措施，條目繁雜，信息無共享，系統不兼容，導致傳遞時效長，易失真，效能低。其次，國家層面多個部委頂層設計缺失，無法滿足底層自由貿易試驗區片區創新需要。以中歐班列提單創新為例，提單范本的標準化、補貼幅度及補貼方式、口岸通關合作等事項，由于鐵路總公司和海關總署缺乏協同，導致各站點城市各自為政，無序競爭，難以形成系統性、集成創新。此外，各自由貿易試驗區片區層級偏低，權限不足，多級管理不但增加了獲取改革權限的難度，也提高了溝通的制度成本，導致改革所需事權無法及時落地。橫向上，分離型的管理模式導致制度摩擦較大。自由貿易試驗區管委會的職能定位是制度創新的“協調機構”，沒有具體的審批權限，審批權限依然集中在其他職能部門手中，管委會要想推動創新改革，需要協調其他部門，倘若一項創新涉及三個以上的部門（如綜合通關、建筑工程許可、信息共享等），如果各部門固守部門利益，相互扯皮推諉，改革多半難以實質性推行。

（二）國際先進自由貿易區的管理機制

國際先進自由貿易區縱向上，大多采用雙層級的扁平化管理模式。例如，迪拜杰貝阿里自貿區管理局向上直接對接政府部門和國家議會，該管理局主席由迪拜酋長任命，中間沒有其他層級。紐約自由貿易港亦是采用“雙層次”管理機制，上層是聯邦層面，商務部設立由商務部長和財政部長及其授權的代理人組成的“對外貿易區委員會”（FTZB），負責各州對外貿易區的設立、撤銷及評估，制定對外貿易區的管理規則。下層是港口層面，FTZB批準設立紐約—新澤西港務局，獨立于兩州政府，直接受FTZB領導。⑥雙層級管理模式有效降低了多層級的溝通成本，管理機制簡潔高效。橫向上，國際先進自由貿易區通常采用大部制并賦予管理委員會實質性權限。例如，迪拜自由貿易港實行“單一管理機構”模式，由杰貝阿里自貿區管理局全權負責自貿港的各項事務，包括但不限于口岸、海關、檢驗檢疫、招商引資、企業注冊、工程能源供應等。紐約自由貿易港采用“港務局+海關+自由貿易區協會”三支柱管理模式。港務局負責日常運營管理，執行絕大多數行政審批職能，貫徹落實法規政策。海關總署配合港務局工作，行使海關管轄權，對進出貨物和人員流動監督管理，并征收關稅。由區內企業和個人組成的“自由貿易區協會”是鏈接政府和企業的一個民間組織，其職責是向港務局溝通區內企業面臨的共性問題。

（三）縮減層級，整合部門，實現管理機制的“扁平化”

縱向上，應由“科層制”向“扁平化”管理模式轉變，推動管理權限下沉。借鑒紐約、迪拜自由貿易港經驗，把當前五層級管理縮減為三級或兩級。首先是國家層面，設立以商務部為主體的“中國自由貿易試驗區管理委員會”，作為全國自由貿易試驗區宏觀政策的頂層機構，負責審批設立、規則制定、管理與協調工作。該“委員會”由國務院各職能部門代表組成，協調各部門、各層級之間的創新難題。其次是地方層面，建構“中國自由貿易試驗區管理委員會+省自貿辦+片區管委會”三級或者“中國自由貿易試驗區管理委員會+片區管委會”兩級管理模式，實現“扁平化”管理，強化各管理機構對改革創新的整體協同。橫向上，應整合部門形成大部制，賦予管委會實質性管理權。借鑒迪拜自由貿易港的成功范式，打破部門之間的“條塊分割”，探索“分離型”扁平化管理模式。路徑有二：一是“管委會+綜合審批局+綜合執法局+海關”的“四位一體”管理模式。“管委會”是整個自貿區的綜合性機構，審批局負責所有行業的準入許可，執法局負責綜合監管，海關負責貨物進出口。當前，四川自由貿易試驗區雙流管理局、廣東自由貿易試驗區南沙片區審批局、河南自由貿易試驗區開封片區等，基本實現了“審批權”的集中行使，但由于綜合執法局未能跟進設立，后續監管無法落實。各職能部門傾向于“誰審批，誰監管”，既然審批局把審批權都拿走了，那后續監管也要負責，而審批局由于監管力量有限，又傾向于“誰主管，誰監管”，導致事后監管無法到位。二是“管委會+海關”雙機構管理模式。管委會不但負責港口規劃、行政審批，還應負責市場監管與執法、稅務征稽等，也就是把綜合監管局和執法局的權限都納入管委會，海關總署在每一個自貿區設立直屬派駐機構，負責“單一窗口”系統和貨物進出口監管。全國21個自由貿易試驗區可根據自身需要，選擇一種模式進行實踐。

三、從解決同質化、碎片化問題入手，依法強化部委與自由貿易試驗區的頂層協同

自由貿易試驗區建設存在的制度創新成果嚴重同質化、碎片化的問題主要體現為需要各部委和自由貿易試驗區協同推進的集成性、系統性制度創新成果不多，效果不佳。

（一）各自由貿易試驗區制度創新成果龐雜，嚴重同質化

以前兩批次4個自由貿易試驗區為例，各地發布的公開數據顯示，其累計創新成果如下，上海202項，廣東456項，天津432項，福建378項，第三批的每個自由貿易試驗區累計創新成果也都在200項以上，四川甚至高達500余項。以行政審批為例，一窗辦理、單一窗口、一站式服務等改革措施名稱各異，內容趨同，都是為了提升審批效率。半天注冊制、4小時注冊制、小時清單制等制度內容亦是基本趨同，都是為了壓縮企業的設立時間。“唯數量”的評判標準一定程度上助長了單純地追求創新“數量”，忽視了改革的必要性和實際成效。而且，創新大多集中在縮減環節、流程整合上，形式化創新較多，實質性創新較少。深入分析自由貿易試驗區278項創新成果，可知大多創新措施停留在轉變政府職能、改善營商環境的“便利化”層面，對稅賦減免、審批權下放等創新嚴重不足。對于各自由貿易試驗區已有的創新經驗，可直接“拿來”復制，無需從頭再來。以“單一窗口”為例，早在2013年上海自由貿易試驗區掛牌之際，即推出了1.0版，當前已進化到4.0版本，后來設立的自由貿易試驗區此項改革可以直接站在上海的“肩膀”上，進一步改善功能、提質增效即可。同一個自由貿易試驗區內部，不同層級的機制和平臺大量重復設置，形式大于實質，造成一定的資源浪費，有為了創新而創新之嫌。例如，不少自由貿易試驗區的省、市、片區管委會三個層面，都在引進、設立各種不同的仲裁、調解、服務機構，有些自由貿易試驗區搭建的此類平臺甚至多達10余個。再加上已有的解紛機構，機構數量與案件量之間已經失衡，機構重置浪費較大。尤其是各片區設立的涉外糾紛解決機構，大多在區級層面，專業人才匱乏、案源不足、執行無保障等矛盾凸顯，實無必要。

（二）不同自由貿易試驗區之間的無序競爭導致創新的碎片化

以“創新數量”作為衡量建設成效的標準，也引發了不同自由貿易試驗區之間的惡性競爭。前五批次（106項）可復制可推廣經驗中，兩個以上自由貿易試驗區部門的協同創新只有7項，占比僅6.6%。⑦以“中歐班列”為例，國內各自由貿易試驗區站點為了爭奪開行數量，返空率居高不下，政府補貼不斷飆升。再加上班列各自為政，分別與境外鐵路運營方洽談通行費，為了拿下線路通行權，競相提高價格，歐洲端鐵路公司坐收漁利。如此，不但推高了歐洲鐵運市場的整體價格，也增加了自由貿易試驗區的財政壓力，影響班列的可持續發展。此外，各自由貿易試驗區各自為政，又缺乏部委的統一協調，需要跨區域、跨行業、更高維度的集成創新難以實現。以“單一窗口”為例，從2013年上海開始，各自由貿易試驗區紛紛建立自己的“單一窗口”，由于版本各異無法兼容，導致異地報關、信息共享、執法互助等重要改革無法推進。直到2019年海關總署才啟動實施全國版的“單一窗口”系統，各自由貿易試驗區不得不廢棄已有平臺，所有外貿代理商只能遷移至新系統。如果部委提前部署、統一協調，這種重復建設可以避免。

（三）強化部委和自由貿易試驗區的合作，協同推進創新升級

第一，部委應摒棄“唯數量”的考核方式，擬定更科學的評價標準。標準是指揮棒，如果標準更科學合理、更重實效，各自由貿易試驗區“唯數量”的同質化創新將有所改觀。申言之，高質量創新應具備以下條件：一是創新必須確有必要。以注冊審批“負面清單”為例，哪些行業需要準入審批，法律已有明確規定，沒有必要用“負面清單”重置。又如，涉外糾紛解決機構的設立，必須對本區域涉外糾紛數量、已有機構是否飽和、有沒有必要增設新機構等問題進行深入調研，不能為了設立而設立。二是創新必須解決實際問題。例如，中西部某自貿片區為了重點發展生物醫藥，增設了生物醫藥局專門負責招商，而生物醫藥的監管部門是市場監管局，擬引進的企業技術實力如何，值不值得引進，雙方角度不同，結論不同，時常發生扯皮。設立生物醫藥局的目的是為了促進產業發展，但結果卻適得其反，監管過多，就好像沒有監管一樣，百弊叢生。三是制度創新應有明確的操作規范和量化標準。當前，多數創新停留在名稱上，沒有具體實施細節，沒有量化標準，可復制可推廣程度低。為此，商務部可以擬定自由貿易試驗區制度創新評價體系，提高創新評價的科學性，避免各自由貿易試驗區為爭“數量第一”而導致的惡性競爭，提升創新質效。第二，國家各部委應頂層協同，為自由貿易試驗區的系統性、集成性創新提供條件。當前，21個自由貿易試驗區各自為政，產生了大量碎片化創新成果，但集成性、系統性創新比較鮮見。如“中歐班列”沿線國家通關合作、單證文本統一、新線路開通等問題需要多個部委協同推進。又如，企業稅收改革，自由貿易試驗區可以優化納稅流程、提高納稅效率，但企業稅負減免、稅率確定、稅收優惠等問題都需要部委頂層推進。

四、改進法律授權模式，為自由貿易試驗區制度創新提供法治保障

在法治框架內推進制度創新是國際先進自由貿易區的成功經驗之一，法治化是厘定自由貿易試驗區改革權界的有效途徑。

（一）自由貿易試驗區法治化進程的實然路徑及問題

已經獲批的21個自由貿易試驗區，除了海南自由貿易試驗區外，延續了“國家授權、部委規章、地方立法”的法治化路徑，亦可稱為“暫停法律實施”的消極授權模式。該模式最大優點是可以滿足不同區域靈活性、差異化探索之需，可先行先試，隨行隨改。以廣東自由貿易試驗區為例，首先是全國人大常委會以“決定”的方式，授權國務院在自由貿易試驗區內暫停中外合資經營企業法、中外合作經營企業法、外資企業法等法律法規的實施，然后國務院再以“決定”的方式授權給廣東自由貿易試驗區。⑧通過國家層面的“雙授權”暫時解決了改革創新于法有據的問題，最后根據“雙授權”，廣東省出臺地方政府規章（《中國（廣東）自由貿易試驗區管理辦法》）作為過渡，緊接著廣東省人大頒行地方性法規（《中國（廣東）自由貿易試驗區條例》）。該模式與制訂專項“立法”的積極授權模式有著本質的不同，擬定“立法”可以確立改革的基本原則、框架以及部委與自由貿易試驗區之間的權界等重大問題。消極授權模式雖然也消除了舊法掣肘，但對自由貿易試驗區的改革權限并未明確，尤其是各部委需要下放的權限，由于沒有明確法律要求，各自由貿易試驗區只有根據需要艱難地向部委“自下而上”逐一申請，成本較高，摩擦較大。質言之，消極授權模式問題有三：一是缺乏源于上位法的硬性修改廢義務，各部委規章普遍滯后，再加上“求穩、防范風險”的考量，對制度創新持觀望態度，造成權限下放的拖延和滯后，大大掣肘了自由貿易試驗區改革升維。二是“自下而上”權限申請的逐項授權方式雖然可以解決因事因地調整的差異化需求，但也導致自由貿易試驗區法制嚴重的碎片化和復雜化。一方面，海關、工商、外貿等部門涉及的權限甚多，逐一申請成本極高。另一方面，各自由貿易試驗區片區一般是區級單位，自下而上的政策審批時，首先要打消省級部門顧慮，然后由省級部門提出申請，再等候部委意見。由于程序繁瑣，周期較長，當某項政策最后獲批時，可能已經時過境遷。三是各部委權限下放大多以“決定、通知”的方式進行，這種低位階的部門規章使得自由貿易試驗區創新易觸碰法律紅線，難以實現更深層次的改革目標。由此，“暫停法律實施”的消極授權模式可以滿足臨時之需，但并非長久之計。

在消極授權模式下，各自由貿易試驗區運行的實際依據是國務院批準實施的“總體方案”，該方案也是各自由貿易試驗區制定“條例”和“辦法”的主要依托。但實際上存在以下問題。一是“總體方案”是由商務部和自由貿易試驗區政府聯合擬定，經國務院批準生效，性質上可視為行政法規。盡管《中華人民共和國立法法》（以下簡稱《立法法》）第9條規定國務院可以根據全國人大常委會的授權對法律未規定的事項制定行政法規，然而“總體方案”多處涉及海關、外貿等現行法律規定，不屬于授權范圍，對上位法的突破缺乏法律依據。⑨二是“總體方案”屬于政策性文件，條款模糊籠統，過于原則化，未對自由貿易試驗區權限、功能、運行、評估等作具體規定，可解一時之急，但缺乏穩定性和可預期性。三是“雙授權模式”實為“轉授權”。根據《立法法》第12條的規定，被授權機關不得將被授予的權力轉授給其他機關。由此，全國人大常委會授權國務院在自由貿易試驗區內暫停某項法律的實施，然后國務院再以“決定”的方式轉授權給各自由貿易試驗區，法律依據不充分。在消極授權模式下，“總體方案”獲得國務院批準后，各自由貿易試驗區省級人大和政府擬定“自貿區條例”和“自貿區管理辦法”作為具體的實施依據。但《立法法》第8條規定涉及“經濟制度以及財政、海關、金融和外貿的基本制度”，應該由法律規定。因為位階較低的自由貿易試驗區地方性立法無權確定關稅減免、金融自由化、負面清單等事項，這些權限恰恰是自由貿易試驗區持續改革最需要的，地方性法規亦無權對現行法律或行政法規進行變更適用，進而導致許多制度創新只能浮于表面，難以實質性深入。⑩

（二）自由貿易試驗區立法及其主要內容

第一，適時啟動自由貿易試驗區頂層立法。“暫停法律實施”的消極授權模式導致自由貿易試驗區法律地位模糊、改革權界不明，各部委持權不放，嚴重阻礙了創新再深入。《立法法》第11條規定，授權立法事項，經過實踐檢驗，制定法律的條件成熟時，由全國人民代表大會及其常務委員會及時制定法律。由此，借鑒國際先進自由貿易區法治治理經驗，只有頂層設計，建章立制，才能從根本上解決國家事權及部委規章與地方事權之間的分配和協調等制度性難題，明確各自由貿易試驗區自身立法、行政管理和制度創新的權界，避免自由貿易試驗區區際、區內創新的惡性競爭，為自由貿易試驗區提升戰略提供穩定、權威的國家立法保障。

第二，關于自由貿易試驗區法律的名稱。該項立法建議采用《中華人民共和國自由貿易區法》（簡稱《自貿區法》）冠名，之所以去掉“試驗”二字，因為2013年至今自貿區“試驗和測試”的使命基本完成，已步入改革提升階段。而且，至今已擴容至全國過半的省份，繼續冠以“試驗”之名，已不甚合適。法律生效之日，各自貿區應即時更名。同時，為了增強法律的穩定性與前瞻性，建議對“自貿區”采用廣義的概念，即不但涵蓋了當前的自由貿易區，還包括未來可能的自由貿易園區、自由貿易港等形式。

第三，立法應重點解決的幾個問題。一是全面澄清國家、各部委及自貿區三者之間的事權邊界，明確各部委放權的范圍及方式。除了金融自由化和外資安全審查之外，應盡可能下放自貿區所需的其他所有權限，包括貨物分流進入二線時的關稅減免、外資企業和自然人稅收優惠、特種行業審批權等，并確保法定權限的順利下沉，徹底解決管委會“單薄”的管理職權與繁重的創新任務不匹配的難題。二是明確各部委在自貿區建設中的角色定位，除了主動賦權外，還應承擔與本部門職能相關的跨區域、跨行業的集成性、系統性改革任務。三是通過“新法優于舊法，特別法優于一般法”的原則變更適用與自貿區創新不相適應的法律和行政法規（如海關、金融、外貿等），避免分別修改現行法律不同規定的煩瑣程序，提升立法效能。四是明確自貿區管理機制。縱向上可采用“部委+省自貿辦+管委會”的三級管理模式；橫向上可采用“四位一體”或“雙機構”的管理模式。突破部門界線和功能分割，賦予管委會實質性的審批權，減少科層，建構自貿區無縫隙、低摩擦的高效組織體系。五是明確自貿區的功能、意義與法律地位，堅持差異化探索、多元化發展原則，承擔起“思想再解放、改革再深入、戰略再提升”的重任。

第四，保持法律之間的銜接與契合。首先，應避免與國內法規相矛盾和沖突，如外商投資法規定的外資安全審查、負面清單、年度報告等國家事權，《自貿區法》無法決定的事項，應保持法律邏輯上的結構性協同。其次，應避免與我國已簽署相關條約之間的沖突和矛盾。尤其是已經生效的200余個《雙邊投資條約》和《雙邊稅收優惠協定》，關乎自貿區內外資待遇和地位，《自貿區法》應明確“與我國簽訂有多邊、雙邊條約有更優惠規定的，按照條約執行”。此外，2021年6月10日，全國人民代表大會常務委員會審議通過了《中華人民共和國海南自由貿易港法》，此次海南自貿區的專門立法無疑是“積極授權”模式的一次有益嘗試，但每次立法都需要耗費大量的人力、財力資源，如果其他的20個自貿區也分別立法，不但批量重復，也實無必要。為此，應統一制定《中國自由貿易區法》，避免后續每個自貿區單獨立法、不同自貿區之間法律沖突等困境。