淺談參股企業(yè)管理在構建一流集團化國企中的運用

徐潔

摘 要 國企參股企業(yè)有效管理是一個系統工程，是一流集團化國企綜合管控能力的窗口體現，是推動一流集團向“管資本”轉型的基本功。管好、用好參股股權，不僅可以在更大范圍內盤活資源、放大價值，還有利于進一步提高國有資本配置和運行效率、提升國有資產整體效益。做好參股企業(yè)管理需要夯實基礎管理、按資源配置需求動態(tài)優(yōu)化、分級分類監(jiān)管關注效益，建立參股管控長效機制，逐步形成常態(tài)化的參股股權管理與退出能力。

關鍵詞 國企參股企業(yè)；管理長效機制；頂層設計；股權紐帶；分級分類；動態(tài)優(yōu)化

DOI： 10.19840/j.cnki.FA.2023.03.010

2022年3月國務院國資委下發(fā)《關于中央企業(yè)加快建設世界一流財務管理體系的指導意見》（國資發(fā)財評規(guī)[2022]23號文），對大中型國企瞄準國際領先水平，建設優(yōu)化升級財務管理體系，提出了系統的意見。其中，針對國企參股企業(yè)管理明確了依法行使股東權責，嚴格財務監(jiān)管，有效保障股東權益等方向性要求。

國企參股企業(yè)的有效管理看似簡單，實則困難，在具體操作中一直難以達到理想的監(jiān)管效果。深入研究會發(fā)現這實際是一個系統工程，涉及公司戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理、法人治理、集團管控、董監(jiān)事履職等諸多方面，是一流集團化國企綜合管控能力的窗口體現。單方面缺失將因系統連鎖問題導致監(jiān)管效果不佳。國企參股企業(yè)股權來源多元化，歷史成因復雜，管理差異度大。要做好參股企業(yè)管理，需要夯實基礎管理，按資源配置需求動態(tài)優(yōu)化，逐步形成常態(tài)化的參股股權管理與退出能力。

一、國企參股企業(yè)的形成類型

國企長期股權投資中的參股投資，有常規(guī)的市場化經濟行為成因，也有國企特有的功能性投資和歷史成因。匯總起來主要有以下幾種情況。

（一）國企自主投資的參股股權

根據國企不同投資意圖形成的自主參股投資項目，通常涉及范圍較廣。第一類是國企根據主業(yè)發(fā)展需要，關聯其他合作方的資源、技術，通過參股投資實現產業(yè)生態(tài)鏈上下游拓展、技術協同等戰(zhàn)略目的；第二類是國企以公司戰(zhàn)略發(fā)展新目標為方向，涉足新產業(yè)、新業(yè)務領域培育，以參股投資風險可控模式進行孵化嘗試，為進一步實現產業(yè)更新換代、騰籠換鳥的戰(zhàn)略意圖打下基礎；第三類是國企作為財務投資者，參與投資一些有高增長性的潛力企業(yè)、上市前（Pre-IPO）公司，以期獲得豐厚的財務回報。

（二）混改或產業(yè)逐步退出形成的參股股權

國企混合所有制改革出于國資的戰(zhàn)略性考慮，強調“宜參則參、宜控則控、宜獨則獨”的原則。對部分市場化程度較高的行業(yè)，國企通過引入外部戰(zhàn)略合作伙伴、建立核心員工團隊跟投等股權激勵約束機制，將國資持股比例降到一般不低于34%，以實現資源撬動；或是在國企部分產業(yè)退出過程中全部股權一次性退出之前，根據實際需要形成的過渡期控股變參股股權。

（三）國企改制時保留的參股股權

國企實行公司制改革時，原企業(yè)將國有資產作價入股，國有資產的持有方達不到控股比例而形成的參股股權。比如國企在特殊時期形成的廠辦大集體企業(yè)、“三供一業(yè)”企業(yè)等，員工國企身份轉換量化金額折換為個人股份并達成一致行動人，國資為支持被剝離、改制企業(yè)的發(fā)展過渡，保留了部分股權形成參股投資。

（四）政府指令性投資形成的參股股權

當地政府為推動某一產業(yè)的發(fā)展、招商需要或者某個關系社會民生的項目，要求國資背景的央企、地方國企與地方政府平臺共同進行投資，常常形成國企參股投資。

（五）國撥技改或無形資產出資的參股股權

在上下兩級國有資本共建的項目中，一種較常見的情況是以下級國資出資為主，上級國資以投入的配套軍工技改等國撥資金轉增資本，或以國撥土地等無形資產評估作價出資，根據資產體量最終體現為上級國企的參股投資。

（六）債轉股形成的參股股權

早在1999年由國家經貿委、中國人民銀行《關于實施債權轉股權若干問題的意見》（國經貿產業(yè)[1999]727號）提出后，國企特殊階段形成的銀行等金融機構“債轉股”參股股權、國企關聯經營往來款“債轉股”股權也是參股投資的形成來源之一。歸納為兩類成因和三層目的[1]，梳理如圖1所示：

二、國企參股企業(yè)管理的三個“難”

集團化發(fā)展是當前國企的一大特征，在全譜系長期股權投資中，相較于各類獨資、控股公司，參股公司的管理明顯不同，難點也更為突出。結合實操案例，歸納為國企參股企業(yè)管理的三個“難”。

（一）難以引起足夠重視

參股投資相對而言投入不高、持股比例少，尤其是不在并表范圍內，屬于股權投資中的“遠親”，容易被企業(yè)管理層忽視。在國企各類投資管理制度和決策權限清單中也容易出現盲區(qū)，存在表面管理現象。對參股企業(yè)實際經營情況、分紅情況缺乏實際了解。

案例1：某單位2000年以少量商業(yè)用地資產作價出資參股某跨界行業(yè)公司，持股30%。因一直作為參股企業(yè)管理，日常關注手段不多，對參股企業(yè)經營情況了解基本上僅通過其提供的年度經營匯報與財務報表，被該企業(yè)在當地不斷擴張的虛假繁榮所迷惑。后期當國企準備退出股權，按照國資程序啟動對該參股企業(yè)審計評估時，發(fā)現其存在多套賬表的情況，管理審計與股權轉讓審計價值存在巨大信息差。多年的投資僅分享到有限的投資收益，退出時報表信息還面臨原始投資顆粒無收的境況。

（二）難以有效維護權益

僅就股權比例而言，參股股比對投資企業(yè)沒有實際控制權，難以有效管理的情況往往是個常態(tài)。即便對于公司治理基本規(guī)范的參股單位，國企股東通過年度“三會”對經營信息能有書面了解，公司派出董事或股東代表提出的某些建議，最后在決策層仍然是少數派，所以實質上“參股不參言”的情況則會導致國企出資人合法權益得不到有效維護。

案例2：某三線企業(yè)，20世紀90年代末響應當地政府號召，參股投資了地方某國資運營平臺。該三線企業(yè)一直以小股東身份積極推動參股平臺逐步做到規(guī)范“三會”運作，并在“三會”上通過派出董事、股東代表發(fā)表專業(yè)意見維護小股東權益，股東關系維護基本順暢。但當參股企業(yè)連續(xù)兩年高額盈利，而經營團隊以后期發(fā)展為由堅持不分紅的分配方案決策時，即使派出代表投了反對票，最終也未能改變尷尬的結果。

（三）難以及時順利退出

根據《公司法》，股東減資退出或股權轉讓、公司解散等均屬于重大事項，需要至少2/3股權決策通過，且需要其他股東在程序上的配合。尤其國有股東退出時，還涉及國有資產保值增值情況的審計、評估，不僅需要符合國資程序，而且耗時比較長，需要付出一定的財務成本。

案例3：某單位1998年在處理破產企業(yè)終結過程中，為保障剝離輔業(yè)企業(yè)的平穩(wěn)過渡，保留了部分參股股權擬逐步退出，但根據當時維穩(wěn)情況在章程中約定了股權按原始投資價格退出的特殊條款。后續(xù)被剝離的輔業(yè)企業(yè)逆勢發(fā)展較好，參股股權價值遠大于1元/股的原始價格，作為國有股權的退出既需要按照國有股權退出規(guī)定履行評估備案與掛牌交易程序，又受章程特殊條款制約無法與其他股東達成共識，股權清退之路曲折、漫長。

三、迎“難”而上、善用小股權鎖定關鍵利益

（一）參股股權利弊分析

從利的方面看：參股投資是一個價值很高的管理工具。快速變革的時代里通過參股穩(wěn)定和拓寬上下游資源，與各類所有制企業(yè)開展合資合作，可以實現更大的“平臺化、生態(tài)化”戰(zhàn)略版圖拼接。而且基于國企的身份和資源優(yōu)勢，往往能參與一些優(yōu)良的種子輪投資，通過參股分享自身主業(yè)以外的行業(yè)成長紅利。參股投資投得好、管得好，則更具有性價比，更容易達到“四兩撥千斤”的效果。

從弊的方面看：參股投資容易出現的弊端表現在國企對真實經營情況的掌握度、關鍵利益話語權不夠，無形資產價值被占用、利用國企名譽的融資行為等，當參股企業(yè)業(yè)績下滑時，國企聲譽和信用評級承擔了超出股比范圍的負面影響。產生的原因多是由于頂層設計粗糙、管控過程不規(guī)范，亦或沒有及時止損。

在一流集團化國企轉向“管資本”的過程中，把傳統的國有股權借助混改、上市等途徑逐步提升流動性水平，不僅可以在更大范圍內盤活資源、放大價值，也是練好“管資本”的基本功，有利于進一步提高國有資本配置和運行效率、提升國有資產整體效益。

（二）參股股權配置思路

參股股比雖然相對較小，但在股權構架設計思路中，國企應認識到股權設計不是簡單的數學題，除了股權比例數字計算外，還有隱藏在公司章程、股東協議中的無限可能。盡管常規(guī)意義上作為參股股東持股比例小于50%、參與董事會決策但不起決定作用、參與公司治理但基本不介入經營管理，但是《公司法》對2/3等重大事項表決權的規(guī)定為最低限制，如章程中有更高規(guī)定，屬于當事人的意思自治，具有法律效力[2]。

在單個公司層面用參股小股權鎖定關鍵利益考慮，可以從股權、股東會、董事會、董事長、法定代表人、公司管理層六個層面合理設計和掌控。用好股東協議、公司章程、股東會與董事會會議三種工具。善用小股權鎖定關鍵利益的核心控制權或否決權。控制權設計圖如圖2所示。

四、構建國企參股企業(yè)管理長效機制為解難之道

分析國企參股企業(yè)管理的規(guī)律，建議圍繞實現國有資產保值增值目標，以規(guī)范法人治理為基礎，以提升國有資本運營效率為抓手，積極構建分級與分類有機結合的參股股權監(jiān)管體系，從以下方面推動國企參股管理長效機制建立。

（一）做好參股頂層設計，用章程與協議法定化保障小股東權益

一是審慎選擇合作對象。在合作前期談判中，堅持戰(zhàn)略意圖或收益優(yōu)先的原則，將業(yè)績成效或分紅條件作為基礎要求，在合資合作協議或參股企業(yè)章程中明確約定，或設立相應的對賭條款。在此基礎上優(yōu)選治理相對規(guī)范的合作對象。

二是合理優(yōu)化股權結構。股權不是掌握公司控制權的唯一手段，工商局套用的章程模板僅是最基礎模式。《公司法》允許有限責任公司的出資比例與表決權比例不一致，或出資比例與分紅比例不一致，在參股小股權控制關鍵利益設計中都是策劃的空間。

三是加強股權退出保障管理。將小股東的責權利在三會一層決策權限中明確劃分，把業(yè)績要求、退出通道與保障作為重要因素與合資合作方事先明確約定。如果后期合作關系破裂、股東利益受損又沒有其他解決辦法時，持股10%以上的股東有權向法院申請解散公司。比如上述“案例1”中的情況，參股國企可以此條為股權退出談判或實際解散公司的法律依據。

（二）建好國企配套機制，以股權為紐帶做人格化的積極有限股東

國企要善于以《公司法》和公司章程為綱，以規(guī)范公司治理為領，以出資額為限，通過股權紐帶，選派股權代表有效發(fā)聲，做積極、有限的人格化股東。

1. 事前審核把關，強化管理聯動

一是加強戰(zhàn)略評審，嚴格決策審核。嚴格執(zhí)行“戰(zhàn)略投資評審”制度，公司負責戰(zhàn)略規(guī)劃、財務管理、法律合規(guī)、審計風控的職能部門對參股投資項目出具專業(yè)審核意見，對有效規(guī)避和防范參股投資風險要做好事前把關。二是明確責任主體，強化組織推動。建立分工協同、責任明確、保障有力的參股股權管理聯動機制。明確對口職能主體履行參股監(jiān)管的責任，前臺（派出干部）專業(yè)高效及時報告、中臺（職能部門）指導督導風控嚴密、后臺（決策機構）統籌監(jiān)管定期復盤，各層級不斷優(yōu)化職能管理、強化對參股股權的有效管理。

2. 完善制度建設，配套有機銜接

一是完善參股投資基本管理制度，明確日常報告要求與流程。推進構建一流集團化國企管控體系建立的過程中，需要改變老式參股投資管理靠默契而不是制度的問題，吸取市場熟知的“保萬之爭”的教訓，避免隨著知情人員更迭對參股企業(yè)的管理日趨脫節(jié)的現象。在投資主體企業(yè)建立參股股權管理制度，明確參股股權日常報告要求，包括股權信息變化的報告主體、報告時限、報告內容、報告頻次、報告形式要求；明確派出董監(jiān)事或股東代表的工作職責、與國企進行議案溝通及日常匯報的工作程序。二是完善參股管理配套制度實現有序銜接。規(guī)范合作股東篩選條件和流程，結合國資管理相關要求，明確按股權比例貸款擔保、抵押、股權轉讓等基本規(guī)章制度和流程；建立參股董監(jiān)事管理制度，明確董監(jiān)事的任職資格、選聘方式、任職程序、考核評價和激勵約束方案；完善股權風險管理制度，并與權益管理、價值管理等投后工作有機銜接。

3. 培養(yǎng)人才隊伍，履行股東職責

一是建立專職董監(jiān)事制度。建立專職董監(jiān)事隊伍，用人才為抓手履行股東職責。選派有相關行業(yè)經營管理經驗、管理能力的人，到參股企業(yè)擔任董監(jiān)高。國企對派出專職董監(jiān)事實施日常履職與任職企業(yè)年度考核相結合、出資人評價與任職企業(yè)評價相結合的雙評價模式。以派出專職董監(jiān)事為抓手，推動投資主體逐級履行股東職責。

二是健全股東事務工作機制。國企投資主體股東事務方面建立董監(jiān)事履職指導平臺，通過會議、文件、培訓等方式，加強監(jiān)管政策宣貫、制度解讀等方面支撐；在所屬參股企業(yè)層面建立履職保障平臺，加強溝通交流、嚴格報送信息，必要時通過組織調研等方式，確保派出代表全面掌握參股企業(yè)運行情況。

（三）強化逐級考核評價，縱向落實責任貫通監(jiān)管執(zhí)行力

1. 按照母子公司權限，逐級壓實主體責任

一是總部部門依職履責。總部部門對各級投資主體履行監(jiān)管職責，進行監(jiān)督檢查，每季度對參股企業(yè)財務數據進行統計分析。按業(yè)務對口原則，對由集團審批或備案的參股事項出具股東事務意見，并由派出董事行使表決權。二是投資主體按權限履責。在集團允許投資的產業(yè)門類下，投資主體對參股企業(yè)實施監(jiān)管，每半年逐級上報參股企業(yè)運營情況。每年4月逐級對投資主體履行監(jiān)管職責進行評價，提出整改意見并限期完成，對于不符合集團戰(zhàn)略目標或低效無效的參股股權加快處置退出。

2. 強化投后考核評價，增強監(jiān)管穿透力和執(zhí)行力

一是逐級實施考核評價。母公司層面將參股管理職責履行情況納入對子企業(yè)經營層評價的重要內容，評價結果納入子企業(yè)負責人年度績效考核。在開展任期經濟責任審計和投資管理審計時，對投資主體負責人任期內的參股投資、參股企業(yè)關聯交易等情況進行審計，審計結果作為任期評價結果和選拔任用的重要依據。

二是加強參股項目投資后評價。在參股投資項目完成后的12—24個月內，從項目前期工作、實施過程、投資效益等多維度進行評價，評價結果可分為完全成功、基本成功、部分成功、不成功、失敗五種標準，并作為獎勵或追責的重要依據。

（四）投資過程中用模型監(jiān)管，分類動態(tài)優(yōu)化提升監(jiān)管效率

按照參股投資意圖，各級子企業(yè)對其參股企業(yè)日常實施A、B、C分類監(jiān)管，提升監(jiān)管的關注度與識別度。

1. 針對A類（戰(zhàn)略發(fā)展類）企業(yè)，要加強投資分紅監(jiān)管，提升投資回報

一是加強章程管理。定期對參股企業(yè)章程中重大關聯事項一票否決權、強制分紅等條款進行排查，對不符合集團現行監(jiān)管要求的條款進行甄別并及時完善。二是認真行使監(jiān)督權。專職董監(jiān)事認真履行積極股東職責，通過參加董事會、監(jiān)事會，全面掌握參股企業(yè)運行情況；通過定期到參股企業(yè)調研，及時發(fā)現和揭示問題并推進整改。對于關聯交易占比高、應收賬款金額大或賬齡長的參股企業(yè)，要加強風險排查。對風險較大、經營情況難以掌握的參股投資，要及時退出。三是積極行使收益權。對連續(xù)盈利兩年以上的參股企業(yè)要求實施分紅，并積極跟蹤確保到賬、顆粒歸倉。

2. 針對B類（保留觀察類）企業(yè)，要加強運營監(jiān)控，適時動態(tài)調整

一是設定觀察期限。觀察期限原則上為三年，在三年內實施動態(tài)調整，達到預期目標的上調到A類，未到預期目標的下調到C類。

二是實施差異化監(jiān)管。對于分紅率較低或不分紅且持股比例較低的，聯合其他股東一致行動，督促參股企業(yè)或合資合作方實施分紅。對于嚴重虧損且不符合戰(zhàn)略目標的，定期分析研判運營狀況，根據運營改善情況進行動態(tài)調整。

三是實施專人專管。采取“一企一人”的方式，及時全面了解參股企業(yè)運營動態(tài)。

3. 針對C類（處置退出類）企業(yè)，要加強處置監(jiān)管，夯實資產質量

不符合國企最新戰(zhàn)略規(guī)劃的參股公司，處于非正常經營狀態(tài)的參股公司，長期并嚴重虧損（如連續(xù)三年虧損）且扭虧無望、長期不分紅的參股公司，投資額度小、占股比例低、在投資企業(yè)內沒有影響力的參股公司，被投資企業(yè)規(guī)模小、在行業(yè)內沒有影響力的參股公司均屬于參股退出的范疇。

4. 根據模型決定取舍，常態(tài)化暢通退出通道

一是行使退出保障管理（含減資）。在合資合作協議或參股企業(yè)章程中明確約定了業(yè)績要求或分紅條件未達到的，與合資合作方事先明確約定的退出條款即是“全身而退”，履行國資減資退出程序亦有價值底線保障。

二是依規(guī)實施股權轉讓。以資產評估價值為依據，通過股權掛牌轉讓或協議轉讓的方式，有效盤活存量參股投資，減少資金占用。

三是依規(guī)實施清算注銷（含強制清算、破產清算）。對于非持續(xù)經營或盈利能力較弱、未來發(fā)展前景不好的參股企業(yè)，推進清算注銷。

四是依規(guī)實施無償劃轉。對短期內無法達成一致意見的參股股權也可利用國資集團內專業(yè)資源集中處理優(yōu)勢，實施參股股權無償劃轉，減少對正常生產經營資源的占用。

五、參股企業(yè)管理在國企瘦身健體中的應用及成果

在近年來開展的瘦身健體提質增效、改革三年行動綜合治理過程中，通過全面系統梳理，國企主要通過確權（對歷史原因未確認股權進行股權確認）、整合（通過內部交易、劃轉、管理關系調整等多種舉措）、賬實暗存（因各種原因造成暫時無法退出的參股公司夯實賬面價值、建立檔案并歸檔）、上市（促進參股股權上市）等方式[3]實現參股公司的基礎管理夯實、提升管理體系。

還需持續(xù)加強參股企業(yè)運行監(jiān)測和分析評估，結合企業(yè)運營情況，綜合運用增持、減持或退出等方式實施動態(tài)管理，切實消除部分參股股權投資存在的“只投不管”等突出問題。建立堅決退出不具備競爭優(yōu)勢、缺乏發(fā)展?jié)摿虻托o效、管理失控的非優(yōu)勢參股股權的長效機制，為風險防范奠定扎實基礎。通過進一步夯實管理基礎，發(fā)掘資產價值，培養(yǎng)資本退出能力，切實解決參股企業(yè)退出難問題，為推動一流集團化國企向“管資本”轉型練好“基本功”。 AFA

參考文獻

[1] 盧慶華.公司控制權：用小股權控制公司的九種模式[M].北京：機械工業(yè)出版社，2021.

[2] 范松林.法人壓減、處僵治困、參股瘦身攻略[M].北京：中國財政經濟出版社，2019.

[3] 田志友，丁泉.從“管資本”角度看國有企業(yè)的參股管理[J].上海國資，2022（5）：92-94.

（編輯：馮金玉）