淺析生益科技分拆生益電子上市路徑選擇

程梓洋 寧文紅

【摘要】隨著經濟不斷發展，企業也在不斷擴大規模，但同時企業也面臨許多困難和挑戰，如何獲取更多的經濟價值，進一步提高核心競爭力，成為許多企業首先考慮的問題。將企業的核心部分拿出來單獨分拆上市，可以緩解企業融資困難以及業務分散等問題。這種單獨上市的業務一般大多是企業的核心業務，可以讓這部分資源煥發新的活力。

【關鍵詞】分拆上市；績效分析；財務管理

【中圖分類號】F276.6

一、分拆上市的概念

母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按照比例分配給母公司的股東，這樣在法律上就將子公司的經營從母公司的經營中分離出去，稱為分拆上市。

由此可知，子公司進行的分拆上市是一種可以公開發行股票的行為，由于子公司擁有優質資產，因而可以最大限度獲得資金支持。子公司可以發行新股，借此進行融資，同時，母公司因為在子公司擁有股份，也可以緩解母公司資金壓力。從而進一步優化產業結構，釋放企業活力，加大企業對于重點開發項目的支持力度，整體提升企業集團的價值。

二、生益科技和生益電子簡述

廣東生益科技股份有限公司（以下簡稱“生益科技”）于1985 年創立，主要的產品是覆銅板和印制線路板等電子設備，其產品還用于手機、汽車等高端產業，生益科技還和許多國際知名企業合作，如聯想等。

生益電子是生益科技的子公司，該公司成立于1985 年，是生益科技的核心業務板塊，主要生產高精度的印制電路板，主營PCB 相關產品。生益電子主要為華為提供PCB 產品，同時也是全球多家科技巨頭的供應商。生益電子擁有三個生產工廠，依托健全的產品、供應鏈成為了PCB 領域的先鋒。生益科技在1997 年成為生益電子的股東，并于2013 年對生益電子實現了控股。

2021 年2 月25 日，A 股上市公司生益科技分拆生益電子于A 股科創板上市獲得證監會通過，這是自2019 年12 月份內地分拆上市規則落地以來，資本市場首單“A 拆A”落地。

三、生益電子的分拆上市路徑選擇

目前我國境內的公司想要分拆上市，一般會選擇分拆子公司上市、或者境外分拆上市。證監會2019 年公布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》（以下簡稱《若干規定》），正式開啟了我國公司可以在境內分拆上市的試點，生益科技分拆生益電子上市就是在這樣的背景下應運而生。

《若干規定》明確：當上市公司達到了一定__的規模，并且收入也符合相關的規定，就可以將其業務分拆出來單獨上市，并且將符合條件的子公司在科創板上市。

（一）上市之路比較

相較于傳統的IPO 上市、借殼上市，分拆上市具有明顯的優勢，可以使優秀資源充分得到資本青睞，緩解母公司的財務狀況，因為分拆是將核心的資源分拆出去，以此來提高競爭力。在當前外部競爭壓力增大的情況下，將企業優質資源分拆出去，還可以增加融資的機會，使企業在一定程度上增加競爭力、提高發展水平。

在2019 年以前，境內企業想要分拆上市，只能在境外或香港分拆上市。在境外分拆上市需要付出較高的上市成本，同時還需要考慮品牌宣傳和政策風險等因素。選擇境外分拆上市是無奈之舉，現在可以在境內分拆上市。在境內分拆上市可以很好地體現分拆的子公司的盈利能力，因為境內上市要求嚴格，審核周期長，對盈利能力要求較高，所以在境內分拆上市越來越成為企業選擇的上市方式。

（二）生益電子分拆上市方式與地點選擇

在如何選擇上市方式上，生益電子選擇IPO首發上市。近幾年國家在不同文件中多次提出，將PCB 產業列入戰略性新興技術產業，讓我國PCB行業步入快車道，同時允許外資進行投資。2017—2019 年，生益電子的營收分別為17.2 億元、20.5億元、30.9 億元，從增長率和營業收入上看，都達到了科創板的上市條件。

根據生益科技的財務報表可知，生益科技2017—2019 年度的財務數據為10.7 億元、10 億元、14.4 億元。可以看出生益科技2017—2019 年股東的凈利潤滿足在3 個會計年度內持續盈利的規定。因此，達到了國內分拆上市的要求。

隨著我國A 股資本市場的不斷完善、科創板的設立、分拆新規定的出臺，我國資本市場也越來越成熟，中國內地也成為了分拆上市的較好選擇。

生益電子所處行業也符合科創板的定位，屬于新一代信息技術行業，具有所規定的科創屬性。且公司近三年的研發投入分別達到了9300 萬元、1.11 億元和1.42 億元，三年累計研發投入高達3.46 億元，遠遠超過了所規定的6000 萬元。科創板所要求的行業都是我國大力支持的戰略性行業，其良好的發展前景受到廣大投資者的熱捧，其融資能力毋庸置疑，能夠很好地滿足生益電子的融資需求。在科創板全面實行注冊制后，加快了公司上市速度，科創板對于生益電子來說是最佳的選擇。

（三）生益電子分拆上市之路

生益電子分拆上市之路是全球貿易背景下符合自身發展的道路。從全球角度來看，美國商務部提出的禁止令，通過限制華為使用5G 等技術，導致生益電子對華為的銷售變少，銷售額降低。因此生益電子選擇此時上市，是憑借本身的印制電路板業務帶動企業更好的發展，也是希望憑借優秀的核心資源來獲得資本市場的支持。

2020 年3 月，生益科技分拆所屬的生益電子在科創板上市，將盈利能力較強的高精度印制電路板項目單獨上市，這樣就可以利用其本身優勢和資本優勢，提升綜合實力。本次上市完全符合證監會的監管要求，同時還可以保證分拆后生益電子中小股東的利益。

2021 年2 月25 日，生益科技分拆生益電子在上海證券交易所上市，這標志我國境內不能分拆上市已成為歷史，同時表明，我國A 股市場日趨完善。至此，生益電子正式成為我國首家A 股市場分拆A股上市的企業。

根據生益電子招股說明書，這次發行股數16 636.40 萬股，發行股數占發行后總股本比例20%，此次募集到資金20.66 億元。由此可以看出，生益電子分拆上市，還是受到資本市場的青睞。本次上市前，生益科技持有生益電子78% 的股份，本次發行后，生益科技持有生益電子的股份下降到62%，在持股比例下降情況下，生益科技仍對生益電子擁有絕對的控制權，使得生益電子不會因為控制權之爭而出現高開低走的情況。

截至2020 年底，生益科技對生益電子的投資額為9.8 億元，占公司上年經審計歸屬于母公司生益科技股東的凈資產的11.10%，這部分投資不會對公司當年的生產經營和公司的業績狀況產生較大的影響，也減少損害中小股東利益的事情發生。同時，上市后的生益電子規定，其公司股票需要在一段時間內長期持有，這在一定程度上也保證了控制權的穩定。

（四）價值創造分析

1. 降低信息不對稱

分拆上市之后，生益科技表示子公司生益電子仍然是其控制范圍內從事 PCB 產業的唯一企業，雙方就獨立性和同業競爭情況作了聲明和保證。同時，生益電子可以直接面對資本市場，可以讓資本市場直接獲得相關的信息，由此省去很多中間環節。由于自身直接連接到資本市場，可以構建更加完善詳細的信息披露制度。投資者可以更直接地觀察和了解生益電子，并能夠對其生產經營、公司組織架構有直觀的了解，能夠有效降低信息不對稱，更準確地反映生益電子的市場價值。

2. 拓寬融資渠道

分拆上市之后，生益電子開拓了獨立的籌集資金平臺，可以幫助公司提升融資速率，豐富融資手段，以后可以不再通過生益科技來融資，大大地縮短了融資所需要的時間以降低融資成本，并不斷增強經濟實力和能力。根據生益電子2018—2021 年現金流量表中的籌資活動情況可以看出，分拆上市后，企業的股權融資得到大幅度的提升，債權融資有所減少，融資的實力明顯增加，融資規模不斷增長，企業可以合理地利用和補充資金。同時上市后企業具備了再次融資渠道，提升了企業的未來價值。

3. 完善治理結構

生益電子分拆上市后，會受到來自國家監管層面的監督和管理，因此必須完全按照A 股市場的標準，要嚴格遵循國家上市企業有關的要求披露相關信息，規范公司運作，完善治理結構，提升治理水平。實現資源的有效配置，對股東和公司經營者進行監督、激勵、控制、協調，這就對分拆后的生益電子提出了更高的要求，并以此為契機完善生益電子的組織架構。

四、生益科技分拆生益電子上市結論與啟示

生益科技分拆生益電子上市，順應了產業機構的發展潮流。生益電子作為《若干規定》頒布以來的首例上市公司，開創了我國A 股境內分拆上市的先河，具有較高的研究價值。

（一）分拆上市有其明顯的優勢，可以增加融資機會、拓寬融資渠道

在經濟發展迅猛的今天，融資難已成為越來越多企業的問題。生益科技分拆生益電子就是利用分拆出來的子公司上市，獲得融資機會，籌集的資金又可以為子公司提供資金的支持，立足于公司長遠發展。同時分拆出來的生益電子仍屬于原公司的核心業務，這樣既可以保證能夠獲得投資者的青睞，還可以保證公司能夠擁有核心競爭力，促進企業快速成長。

（二）分拆上市可以提高企業的經營管理效率。

公司的經營管理效率不是短期就能提升的，而且隨著公司的不斷發展和擴大，公司的經營效率必然成為一個難題，而分拆上市就可以將兩者之間做一個平衡，母子公司對于重疊的部分做了分拆，既保證了母公司在機構和人員上的精簡，又保證子公司可以保持自己的核心業務能力。因此分拆有利于提高兩個公司的經營管理效率，分拆后的母子公司可以在將各自的規模縮小的同時，提高了經營效率。

主要參考文獻：

[1] 魏凡. 分拆上市對公司績效的影響[D]. 北京交通大學，2020.

[2] 許龍飛. 上市公司分拆上市的動機及其對公司發展的影響[J]. 商訊，2020（36）：95-96.

責編：吳迪