基于《公司法》的債權人保護法律問題研究

吳 燕

浙江六和律師事務所，浙江 杭州 310000

《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）主要內容與公司建立變更相關，在我國法律體系中擁有極大的作用。《公司法》的制定可以成為市場經濟發展的定海神針，在我國公司發展方面有指導作用。《公司法》有利于對公司行為的規制，在公司建立、解散等方面，均起著規范與引導的作用，可以規范公司的各類行為，促進公司管理機關工作效率的提升，有助于公司形成較好的內部環境。

一、公司、債權人、債務人的概念

（一）公司

根據我國《公司法》規定，公司以營利作為目的，屬于擁有營利性質的經營組織，在市場活動中發揮不小作用，可以將其視為市場活動的主體。公司的經營活動會對市場經濟運行形成一定影響，在市場中的基本單元，需要嚴格遵守《公司法》規定運營，由此可以營造較好的市場環境［1］。

（二）債權人

債權人主要指公司獲取經濟活動資金來源時，提供資金的主體。公司獲得債權人提供的資金，能滿足日常經營活動運轉需要。債權人是公司經營活動中資金的供給者，同時享有特定的權利。債權人為公司運營提供資金，因為企業承擔債務需要向債權人償還資金［2］。

（三）債務人

債務人主要指向債權人募集資金的活動者，在多數情況下，債務人主要指公司本身。從債務人、債權人、公司三者關系中，不難看到三者因利益緊密聯系在一起。為使三者擁有較好的關系，有必要保障債權人利益，打消債權人向債務人提供資金的疑慮，滿足公司活動運轉對資金的需求［3］。

二、《公司法》中債權人保護存在的問題

（一）公司信息披露制度不合理

我國《公司法》可以為公司開展活動提供具體規范，使國內市場中各類經營主體能夠按照國家法律要求開展活動，避免市場呈現出混亂的狀態。縱觀《公司法》規定，可以看出該法律文件尚有很多不足，例如沒有詳細介紹公司信息披露的規定，難以對公司制度進行有效調整，可能損害到債權人的知情權，致使債權人很難借助現有的制度獲取公司信息。在國家推進依法治國的過程中，與公司相關的法律法規逐漸增多，現有的《公司法》條例也不斷完善。我國《公司法》經過多次改革修訂，對公司很多章程作出權限設定，但是《公司法》中與公司章程查閱權限相關的規定仍然有巨大爭議。

在現有的《公司法》規定中，只有股東可以查閱公司的章程，債權人很難在現有制度規范下獲取公司章程，不清楚公司運營的實際情況，難以作出符合自身利益需求的行為，會損害債權人的合法權益。《公司法》中規定的關于會計賬簿調取，由于程序設定過于復雜，所以不便于債權人調取公司會計賬簿，債權人對公司財務狀況沒有準確的把控。根據現有的公司會計賬簿調取程序，在調取公司會計賬簿前，債權人需要在公司股東同意下才可以調取公司會計賬簿。然而，在一般情況下，債權人向公司股東提出的調取申請難以通過。結合目前獲得的信息，債權人在公司經營發展中，很難獲取公司財務方面的詳細信息，容易作出錯誤的決策，不僅不能達到盈利目的，還會在資本收回方面出現難題。

（二）公司法人人格否認制度不完善

公司對債權人享有債務，需要向其償還一定資金。在債權人和公司建立聯系后，公司法人人格否認制度成為債權人權益的保護手段。《公司法》中對于公司法人人格否認制度做出了規定，但是從目前該制度的實施發現，該制度沒有按照規定要求落實，導致制度在債權人權益保護方面效果有限。在部分獨立人格公司中，因股東濫用權利使股東與債權人難以維持較好的關系［4］。

（三）信用機制不健全

公司在運行時，債權人與股東為明確各自義務和權利，均會通過出資證明或公司章程進行義務和權利的確定。在出資證明和公司章程的使用中，限制公司股東權利，達到債權人權益維護目的。但是在司法實踐中，發現因《公司法》與公司信用方面的法律法規并不健全，導致很多公司未能給出與公司法利益相契合的信用機制，該情況的出現將會直接導致內幕交易、欺詐等行為增多。在股東與債權人博弈中，股東擁有較多優勢，如果其不按照公司章程履行義務和權利，將會損害債權人的利益。例如在破產程序中，股東可能出于自身權益維護需要，沒有按照規定履行權利和義務，使債權人在相關活動中受到巨大的傷害［5］。

（四）股東出資程序不規范

資金是公司建立與運營的基礎，如果公司沒有獲得足夠的資金，項目運營將成為空談，所以獲取充足的資金成為公司建立和運營的關鍵。公司股東是公司成立獲取資金的出資人，公司成立需要有一定的資金，股東為公司建立提供資金，起到推動公司發展的作用。結合目前《公司法》關于股東出資給出的制度，發現其有一定的漏洞，只可以選擇認繳的方式，確定股東是否出資，而出資額也是根據協議給出的規定執行活動。在制度實踐時，因為規定有漏洞，例如出資人不在期限內出資、拖延出資、未按照規定給出出資額，將會使公司出資程序無法根據設定流程運行，呈現出混亂的狀態。我國《公司法》中對出資人未履行出資作出了處罰的規定，但在司法實踐中相關規定的落實情況不佳，沒有在出資人違反出資行為方面起到較好的約束效果。在此情況下，自然會影響到債權人的權益，無法成為債權人合法權益的保障手段。股東出資是公司建立與運行較為重要的內容，對于股東出資程序未按照要求進行的情況，以法律程序進行解決，不僅難以獲得預期效果，還會出現司法資源浪費的問題［6］。

三、《公司法》中債權人保護問題的處理建議

（一）優化信息披露制度

債權人作出的決策是否可靠與對公司財務狀況的了解程度相關，在過去很多公司隱藏信息，導致債權人對公司運營情況并不了解，可能做出錯誤的決定。在我國《公司法》規定完善的同時，為債權人獲取公司信息提供了一定支持，當下應該進一步保護債權人利益。對于過往很多公司隱藏資料與信息的行為，需要給出解決方法，建立健全的信息披露公示機制，由此意味著公司應該在經營中，將出資、經營、債務等情況對外公示。市場中的廣大群眾和債權人，均可以了解企業的運營情況。債權人在投資決策制定時，可以根據獲取的信息作出利于自身利益的決定。公司在信息披露后，大眾對公司出資額是否足額、認繳出資是否與實際相符、認繳期限是否逾期，均有較好的掌握，能對企業狀況進行判斷，由此做出公司是否擁有清償債務能力的判斷［7］。

公司信息披露公示制度建立時，債權人應做好事前保護措施，在債權人投資前給出一定的保護方法。政府管理機關結合公司在運營中對自身出資、經營、債務等信息的公示情況，制作失信清單或信用清單，定期向公眾發布信息，利于群眾獲取公司的發展信息，還可以反向倒逼公司，有利于公司提升自身在市場中的信用度，樹立較好的企業形象。信用是企業在新時代實現良性運行的重要資本，可以將信用視為企業的無形資產。公司應按照《公司法》設立初衷，在維持自身穩定運行的同時，根據債權人權益保護需要發布自身信息，在誠實、守信等原則下，保護債權人權益，使自身進入正規的軌道，由此達到可持續發展的目標。

（二）完善公司法人格否認制度

法人人格否認制度是《公司法》在完善時的重要舉措，避免公司內的股東因自身權益維護需要，利用擁有的權利逃避債務。在法人人格否認制度的實施中，可以獲得約束債務逃避行為的效果。公司法人擁有獨立地位，根據我國相關法律給出具體規定，公司享有獨立法人人格，公司股東資本與公司資本可以分離，意味著公司股東與公司債務無關［8］。

從《公司法》對公司法人格否認制度做出的規定，得到股東與公司是相互獨立的結論，根據公司法人人格獨立，重新分析股東與公司債務關系，股東以認繳出資額作為債務劃分的手段，為公司和股東逃避債務提供條件。股東在認繳出資時，可能基于債務逃避的目的，拖延出資期限，在較長時間沒有認繳；股東可能在出資時，出現給出資金與規定數額不符的情況。還有部分股東在公司債務清償時，選擇資產轉移或隱匿資產的方式，減少公司的資產，以此減少自身利益的損失。此類行為均是股東基于自身利益維持需要做出的違法行為，與我國《公司法》在債權利益維護方面的初衷不符，會損害債權人利益。

在《公司法》實施中，有必要基于司法實踐遇到的問題，完善《公司法》制度內容。對于公司法人人格否認制度則需要在公司設立時，及時發現股東存在認繳資本不足、拖延認繳期限等行為，直接否定其獨立法人地位。如果股東濫用公司獨立法人人格，根據債務逃避需要侵害債權人利益，可以要求股東對公司債務承擔連帶責任。在法人人格否認制度設立后，需要進一步完善法律內容，包括債權人的合法權益，有效約束公司股東的行為，不會因股東自身利益維護出現的違法行為，破壞公司與市場運行的秩序。

（三）健全公司信用機制

在《公司法》中，應進一步完善公司在信用制度方面的規定。因市場競爭愈加激烈，公司必須提升自身綜合能力，適應當下環境。公司擁有較好的信用，可以獲得更多群體信任，使企業可以在市場中立于不敗之地。在《公司法》中收集其在公司信用制度方面的建設信息，對公司章程制定規則進行完善，將信用規定列入公司章程中，給出股東違反誠信義務應承擔的后果，對股東承擔的誠信義務進行規定。在公司建設發展中給出信用評價制度，與公司相關的利益主體均能評價公司信用。如果公司信用評價較低，需要啟動程序快速依法調查公司狀況，知曉公司運營的實際情況，給出有效的管控手段，達到維護債權人權益的目的［9］。

（四）規范股東出資程序

公司股東出資程序混亂，難以使債權人較好地判斷企業真實情況，可能作出錯誤判斷。在股東未按照出資規定開展活動時，容易使債權人的合法權益受損。因此，當下需要根據債權人權益保護需求，完善《公司法》內容，給出股東出資處理程序的具體規定，規范出資程序，提高出資的合理性。在公司運行時，對出資制度進行優化，公司成立時提出股東出資的具體時間、出資額與出資方式，還需要提出股東不能按照約定足額按時出資需承擔的后果，以法律手段約束股東出資行為。在公司成立時給出出資公示制度，加大制度執行的監管力度。出資對公司成立和運行均有較大影響，在一般情況下出資人需要根據規定，在設定時間內出資。在過往公司債權人并不知曉出資人的出資情況，當下引入出資公示制度進行強化，在公司成立后于規定時間內公示股東出資的具體情況。其中包括股東出資時間、出資額與出資方式，便于債權人掌握股東出資的真實情況，可以作出可靠的決策，保障債權人的合法權益。

四、結語

《公司法》的出臺，對整體市場環境的改善有重要的作用。在市場活動中，公司作為最小活動單元，如果大量單位均無序運轉，將會對市場經濟的穩定運行形成威脅。《公司法》給出了公司應遵守的法律法規，可以實現市場環境中諸多單位的規范管理。公司的持久發展無法繞開債權人利益的保護，結合目前市場反饋的信息，公司債權人利益保護存在問題，有必要推進《公司法》在債權人保護方面的完善工作，給出較為健全的法律法規，保護債權人的合法利益。