上市公司股權激勵制度問題及對策分析

■邵雅音 江西農業大學

一、股權激勵概述

股權激勵的分類：1.業績股票。主要指企業為了達到長期激勵的效果，向經營者支付普通股作為回報，股權轉移是否符合轉讓條件，主要看經營者是否履行了指定的績效。許多績效比較穩定的上市公司，往往采用績效股票激勵模式。2.限制性股票。主要指公司為了實現一個特定目標，在規定的限制條件下，向激勵對象以很低的價格出售或贈送一定股份，限制條件可以分為兩類：一類是業績指標限制，另一類是服務期限限制。3.股票增值權。股票增值權的作用主要體現在激勵作用上，股票價格上漲后激勵對象可以得到部分股票收益。

二、股權激勵的程序及規則

1.明確激勵目的

目前，我們許多上市公司及中小企業均實施了股權激勵制度，并得到了較好的反饋。然而，股權激勵制度利弊參半，當執行效果不夠理想時就會阻礙企業長期發展。因此，明確目的是獲得成功的關鍵所在。企業若想要提高業績，需將行業環境以及自身經營情況考慮在內，并將吸引人才作為一個重要的目標，持激勵和約束并行原則，構建合適的股權激勵制度。

2.確定對象

股權激勵不以企業普遍員工為目標，而是面向高尖人才，一般由企業核心技術人員、精通企業主要業務的職員及高管人員擔任。在企業中，對于這些員工應該進行分類分層管理，如實行重點發展與培養以及末位淘汰退出政策。對不同層次的職工，還應該制定多樣化的激勵政策，例如，對于有潛質的機會主義者來說，應增加獎勵以激勵他們。對于擁有較高個人績效的員工，則可根據其貢獻大小進行適當的薪酬福利設計。

3.選擇激勵模式

（1） 股票期權。指在激勵對象付出部分期權費用之后，取得發行股票企業賦予激勵對象的選擇權。激勵對象在特定的時間里，既可行使，也可不行使這種權利，激勵對象有權利在商定的日期，以預先商定的價格購買或者出售部分股份。

（2） 虛擬股票激勵模式。虛擬股票與企業真實股票存在著一定的差異，企業通過無償贈送的方式向激勵對象分配虛擬股票，激勵對象可依據所持虛擬股票的多少，從企業獲得分紅。

（3） 股票增值權激勵模式。意味著經理人或者高管可以無償獲得股票，若經理人或者高管符合業績要求或達到股票價格的上升條件，則會得到期末股票價格和約定價格之間的差額，這一部分差額經理人或高管可轉化為現金或買入股票。

（4） 限制性股票激勵模式。企業向激勵對象無償或以較低的價格賣出某種股票，當激勵對象條件與服務期限滿足可解鎖條件時，就能獲得股票，并得到一定回報。當激勵對象不滿足解鎖條件時，企業可在一定程度上限制股票權利。

4.股權激勵的數量

主要分為兩個方面：一是公司股權激勵總規模，也稱為公司股權激勵總量。針對不同授予對象進行合理分配，充分考慮行權條件、員工發展潛能和公司所處的發展階段等諸多要素。同時，也要考慮各企業的實際情況和市場環境等影響因素。二是激勵對象個量，提升對企業核心人員的激勵程度，結合激勵對象的不同條件進行不同的激勵，做到公平激勵，避免獎勵不均。

5.股權激勵的定價

激勵對象獲得股權的成本和激勵對象未來的股份收益會受到股權激勵定價的影響。不同時期企業股權激勵定價機制有較大差異，但從總體趨勢上看，隨著我國經濟發展水平的提高，企業股權激勵機制也越來越完善。在初創階段，注冊資本和初始投入是企業為員工定價首要考慮的因素，而到了成長階段時，便按凈資產來決定。同時還應充分考慮股權分置改革前后的變化，以合理反映公司價值和股東利益。此外，還要考慮職工參股后的投資收益，若收益過低則會影響職工積極性以及企業經營效率，反之則存在過度激勵問題。

6.股權激勵的授予和行權條件

為實現股權激勵對企業的鼓勵和制約，應確立授予條件與行權條件。授予條件是指當股權激勵計劃中包含有限制性股票時，授予對象在設定的時間內必須完成相應的工作任務才可以獲得股權激勵收益。對上市公司來說，授予條件已在有關法律法規中作出規定。激勵對象可以設定行權條件，也可以不設定行權條件，激勵對象應當具備的基本業績條件稱之為行權條件，包括企業和個人業績。業績評價體系可以分為財務評價和非財務評價兩個方面，公司可以結合自身條件制定合理全面的業績指標，從各方面考慮激勵對象績效高低。

三、上市公司股權激勵制度的弊端

1.上市公司股權激勵方案設計不夠健全

當下我國上市公司實施的股權激勵方案不夠健全，沒有充分考慮到員工各方面的需求，導致員工對工作的熱情度不高，工作效率也較低。激勵方案并沒有起到它應該起到的效果。因此，為了提高股權激勵方案對員工的激勵效果，必須要完善股權激勵制度，從而達到預期目標。許多公司在設計股權激勵方案時，僅考慮了企業當下的經濟利益，導致職工只顧眼前利益，而拋棄企業長遠經濟利益。股權激勵作為一種長期激勵機制，能夠有效提高員工的工作積極性和創造性，但也容易導致激勵效果大打折扣。企業在對員工進行股權激勵時，其高管人員可能會使用不當手段來使激勵更多偏向自身，剝削企業核心技術人員的利益，這將直接導致核心技術人員外流，長此以往，會極大損害企業的長遠利益，不利于企業長遠發展。

2.績效考核指標不合理

國內多數上市公司在進行股權激勵時，其業績考核模式還不夠完善合理，公司在進行評價考核時，所選指標大多為財務指標，非財務指標甚少，對于同行業的發展狀況很少關注。在此情況下，高管薪酬往往與公司業績脫節，不能真正起到提高企業績效的目的。像保險行業這樣的典型壟斷行業，其高管不需付出特殊的努力也可獲得更高的收益，但在某些激烈競爭的產業，高管們盡管很辛苦，卻由于行業平均利潤水平的制約，很難得到高額利潤報酬。股權激勵的實施并不能有效地提高公司經營效率和業績，甚至會導致公司業績下滑。股權激勵的績效考核指標不夠全面科學，不能如實反映出公司經營者的水平，這極大影響著股權激勵所應發揮的功能。

3.股權激勵相關法律法規不健全

相關法律法規的健全對股權激勵的實施至關重要。上市公司股權激勵相關法律法規是否完善決定了企業實施股權激勵制度能否起到積極作用。盡管我國從2005年開始對上市公司股權進行分置激勵制度改革，但一直到2016年，《上市公司股權激勵管理辦法》才在我國正式頒布實施，并在2018年對這一政策文件條款作出系列修改，且分置激勵政策出臺與之施行時間比較短暫，許多政策實施方法也因市場實踐經驗不足，致使企業對上市公司的股權激勵欠缺體系，無法形成統一法律的要求和管理規范。為使政府在股權激勵方面發揮成效，減輕股權委托代理問題的難度，應建立健全股權激勵法律法規管理體系和市場監管體系。

4.上市公司的行權期較短

近年來，我國上市公司在制定有關股權激勵具體辦法時，通常將等待期設為1年，有效期為5年。這種做法實際上是一種短期行為，過短的行權期會導致企業采用風險較大的經營手段，從而忽略了企業的長遠發展。同樣，等待期過長，激勵對象在沒有得到應有的回報時，會有可能被其他激勵方侵占利益。由于企業長期盈利能力受股票價格的高低的影響，獲得企業股票的被激勵者只有經歷長期等待后，公司價值升值才越大，對激勵對象的回報就越多，激勵效果便越好。因此，為了使激勵方案能夠更好地發揮作用，須延長等待期內的行權時間，等待期太短易使激勵對象行權后無法獲得公司價值增長的最大回報，從而造成激勵效果的削弱。

5.職業經理人市場存在弊端

在當下的市場環境中，職業經理人制度還存于一定的弊端。鮮有達標的職業經理人，需要企業構建相應職業經理人市場，打造并培訓更多的職業經理人，從而提高上市公司股權激勵制度的實施效果。好的職業經理人對企業良性發展是極其重要的。反之，若經理人的職業能力不合格，那么企業會在管理方面面臨不必要的風險，當經理人與企業股東產生利益沖突時，職業經理人會為了保證自身的利益影響企業股權激勵制度的落實。

6.缺乏完善的監管體制

股權激勵作為企業的重要激勵方式，增加了企業價值，也在市場中獲得了廣泛應用。然而，隨著政策的推行，一些弊端也逐漸顯露。如企業內部管理人員為行權不擇手段，甚至粉飾財務報表。制造了股價不斷上漲的錯覺。之所以會產生上述問題，與我國對公司的股權激勵制度缺乏完善的監管機制有很大關系，中間的可操縱空間大，管理不到位，規范性不足，其成效自然也不明顯。

四、完善上市公司股權激勵的建議

1.制定合理的激勵方案

上市公司在制定股權激勵方案時，應從企業戰略發展角度出發。從企業的發展狀況來看，合理運用股權激勵方案，將其與公司發展相結合，設置分發股票對象，科學制定股權激勵方案，才能使上市公司健康持續發展。通過增加高管任期、長期激勵機制、改進股權激勵的支付方式等途徑，消除高管不思進取、形勢喜人的不良作風。健全激勵對象的退出與行權機制，讓高管卸任一定時間后才能獲得利益，規避高管短期績效行為，推動企業良性發展。

2.完善上市公司績效考核評價系統

企業高層需制定科學的績效考核評價系統，使股權激勵在企業中發揮關鍵作用。在進行績效考核時，員工應結合企業經濟發展與自身情況來選擇合適的績效考核指標體系，且這一指標要能合理體現出企業的償債、發展能力。對于不同性質的企業，應根據自身的特點進行相應調整，而不是一成不變的套用一套標準的績效考核辦法。科學地制定企業績效考核制度能精準地評價企業的現金流量、償債能力以及綜合潛能。因此，企業內部職工應根據現實環境來制定合適的績效考核體系，對企業及其職工的長期績效進行更加全面、系統、科學、精確的評估，這樣就可以使得績效考核結果更合理。

3.完善股權激勵相關法律法規

健全的法律法規為上市公司實施股權激勵提供了制度保障，其保證了股權激勵制度能規范高效地制定實施。首先，我國制定了明確的法規，讓偷奸耍滑的人沒有法律的漏洞可趁，使之實現政府有效監督。同時對內部管理方面存在問題的公司給予相應的處罰，讓公司的經營者和員工明白公司的規章制度，從而提高公司治理水平。其次，對關于公司法、稅法和其他法律法規的不合理之處作出了切實的調整，使市場上的使用者能夠放心地依賴法律，以保障自身的合法權益。最后，對于實施股權激勵的公司內部管理方面的規章制度以及薪酬管理制度加以嚴格地執行與監督，企業對自身定制股權激勵計劃時，應建立健全相關考核體系，使得利益免受侵害，保證股權激勵制度有法可依、有法必依、違法必究。

4.對股權激勵的行權期進行適當延長

由于國內上市公司股份行權期設定太短，大大削弱了股權激勵制度的成效。為此，本文提出在實行股權激勵方案時，可酌情參考國外對于股票行權期的規定、激勵措施以及方案做法。等待期通常設定為2～3年，有效期設定為10年，這種設計既確保了公司的整體價值，又保障了激勵對象的利益，且等待期延長后也能在一定程度上約束職業經理人行為，避免他們發生短期經營行為，既放大了激勵效果，也在確保股東權益的前提下保障公司利益。

5.規定合理的行權價格

企業的股價與行權價格密切相關。在實施股權激勵機制過程中，行權價格往往成為公司高管人員考核公司業績的重要指標之一。市場中股價變化受多種因素綜合作用，也許管理層能夠通過操縱報表來實現股價上升，但存在一些因素是無法被管理層掌控的，在確定行權價格時，要排除市場因素等影響，更加注重對行權對象績效的評估。由于我國股票市場還不發達，股價信息傳遞效率低，投資者難以準確把握行權價格的走勢。通過指數化行權價格法，按市價及股市指數變動，將股權激勵授予過程中股票市價與股市指數結合在一起，由此確定行權價格。該定價方法在實際應用中具有可操作性，能夠有效地提高公司業績評價效率。

6.加大經理人市場整頓力度

若要對經理人市場進行切實的整頓，則需進一步改善市場準入條件。當前我國上市公司經理人隊伍總體質量偏低，這與公司治理結構不完善密切相關。因此，首先要對經理人綜合能力水平進行考察，既注重業務能力，又注重他們職業道德素質，并對職業經理人的資格進行考核，科學設置考核標準。此外，還應從完善薪酬激勵機制、建立企業文化等多方面入手，提升職業經理人工作上的主觀能動性。其次，實施經理人問責制。通過建立合理的制度體系來對經理人進行嚴格規范，使其具有較強的責任心和使命感。由于市場環境不斷改變，經理人不能較好地掌握產業發展動向，通過經理人問責制度能起到保障和督促的作用。同時，還應建立起一套完整的監督體系，包括對經營者個人考核以及公司內部監督，達到對經理人各方位的管理標準。最后，對于經理人個人的數據檔案也要進行相應管理，建立完善的檔案機制，將經理人的信息輸入檔案系統內，并建立業務能力水平與職業道德素養評分機制，對每位職業經理人進行評分，這不僅有利于選拔能力較強的職業經理人，也有利于對其進行監督，對經理人的職業行為進行有效的制約。

7.強化對實施股權激勵的上市公司監管力度

對于實行股權激勵的上市公司，有關部門要加大其監督力度，充分發揮自身在上市公司股權激勵過程中的效用。上市公司的管理層會根據自身情況選擇合適的股權激勵方案，并通過相應的程序來確定實施后的效果，要從內部和外部眾多利益主體層面全面監管上市公司的股價波動。在外部，監管部門要通過建立有效的信息公開制度，完善上市公司信息披露機制以及強化外部投資者的法律保護來保障上市公司的股價穩定。在內部，監事會和上市公司獨立董事需全面評價上市公司股權激勵方式和具體實施效果，并將股價波動也一并進行監管，實時觀察是否存在利用操縱公司股價的不良行為。此外，監管部門對上市公司股權激勵方案批準前，應對上市公司信息披露進行審核，對有關股票交易進行監督，做到高標準，嚴要求。

五、結語

隨著我國資本市場日益完善，公司制度也在進行著改革，在我國上市公司中，股權激勵制度的應用性尤為廣泛，重要性也十分突出。它具有兩面性：執行得較好，能使我國掛牌的企業及其管理者得到更高的經濟好處，上市公司在內部經濟上保持穩定增長，實力上得以持續成長。同時，股權的激勵在一定程度上還能起到提升公司業績的作用，幫助企業達到股東財富最大化的目的。執行不佳時，不但會影響公司正面形象與利潤，還會消退上市公司全體人員對企業良性發展的責任感與信心，不利于上市公司的穩定發展。所以，相應企業及內部管理者要正確運用股權的激勵制度，使股權的刺激最終惠及全中國企業，惠及全中國經濟發展。