信貸資產跨境轉讓業務的機遇分析

張明生

信貸資產轉讓是國際市場開辦較為成熟的金融業務，有利于優化銀行業信貸結構，提高銀行服務實體經濟和對外開放的能力。近年來，我國信貸資產跨境轉讓業務試點取得一定進展，但由于國內法律體系、監管制度、業務規則等與國際通行規則尚未接軌，導致業務實際開展過程中仍面臨阻礙，亟需監管部門和商業銀行合理借鑒國際經驗，構建符合我國國情的信貸資產跨境轉讓制度和業務體系。

國際市場業務情況

業務興起背景

整體來看，金融監管變革和利率市場化催生了國際信貸資產轉讓市場的興起。

監管變革催生市場創新。從20世紀80年代末開始，歐美各國開始逐步推行巴塞爾協議，商業銀行持有貸款的監管成本大大增加，傳統的通過擴大貸款規模增加利潤收入的方式難以為繼，商業銀行開始主動開展信貸資產轉讓業務，減少資產負債表中的風險資產占用，釋放資本空間，轉移信用風險。

利率市場化驅動銀行轉型。隨著歐美金融市場利率的完全市場化，銀行業利差收窄、盈利能力下降。在此背景下，歐美銀行機構積極尋求轉型，從傳統的利息導向的“發放貸款—持有貸款—收取利息—直到期滿”模式轉為費用導向的“發放貸款—轉出貸款—獲得收益—分散風險”新模式，實現了從息差銀行向交易銀行的轉型，非利息收入成為銀行業重要的收入來源，占比穩定在三成以上。

市場發展特點

向公開市場方向發展，自律組織主導制定行業標準。歐美銀團信貸資產二級市場交易最重要的發展特點是公開市場化，即借鑒有價證券公開交易市場，向透明度高、流動性強和更加標準化的公開市場方向發展。信貸資產的轉讓一般無需在監管部門進行登記、審批或備案，整個交易秩序的維護主要依靠二級市場參與者的自律以及相關法律保障。在統一國際信貸資產轉讓市場交易標準和規范的過程中，自律組織發揮了重要作用。北美銀團貸款與交易協會（LSTA）、歐洲貸款市場協會（LMA）、亞太貸款市場公會（APLMA）等行業自律組織主導相關行業標準的制定，通過規范操作流程，制定標準合同協議文本、發布相關業務指引，提高了市場透明度，促進了市場的標準化和規范化，奠定了市場健康發展的基礎。

中介機構為交易提供保障。歐美市場建立了成熟的交易平臺和資金清算機構，并且針對貸款二級交易開發了專門的技術服務系統，專門提供信貸資產的報價、交易、分析等信息服務。例如，埃信華邁（IHS Markit）、歐清集團（Euroclear）可為信貸資產流轉市場提供結算和清算服務，路孚特（Refinitiv）、彭博（Bloomberg）等金融信息服務公司主要為市場參與者提供參考價格以及貸款價格指數等服務信息。此外，穆迪、標普、惠譽等評級機構也為市場參與者提供專業的評級服務。

多元化的投資需求為市場發展提供動力。從歐美市場的發展經驗來看，豐富多元的投資主體和市場需求是活躍轉讓市場的重要動力。商業銀行不僅僅是作為貸款提供者和購買者來參與市場，更多的是作為市場主導者和經紀人來促進貸款交易活動。投資銀行、私募基金、對沖基金、共同基金等一批非銀行金融機構作為專業投資者參與轉讓市場投資，顯著豐富了轉讓市場的需求，擴大了業務規模，其專業化的投資和管理理念也在很大程度上促進了貸款轉讓市場向標準化、透明化、規范化方向發展。

主要業務模式

國際信貸資產轉讓市場經過多年發展，已經形成了比較成熟固定的業務模式，最主要的貸款交易模式包括約務更替（Novation）、貸款讓與（Loan Assignment）和貸款參與（Loan Participation）三種方式，其中，貸款讓與和貸款參與在實務中應用更加廣泛。

約務更替。約務更替是指貸款出讓行與借款人簽署貸款協議后，經借款人同意，將貸款協議的權利義務一并轉移給貸款受讓行，由受讓行承接貸款協議的貸款人地位，享有權利并承擔義務。其核心是出讓行終止其與借款人之間的所有權利與義務，同時新的參貸行基于與原始貸款協議相同的條款與借款人建立新的貸款權利與義務關系。為了確保對所有參與方都具有約束力，約務更替通常需要獲得借款人、出讓行和參貸行三方的同意并重新簽署協議。

貸款讓與。貸款讓與是指貸款銀行在不改變原始貸款合同內容的情況下，將其貸款項下的債權讓與第三方。與約務更替相比，貸款讓與一般只轉讓權利而不轉讓義務，轉讓銀行仍然要承擔其原始貸款合同項下的義務，并履行相關責任。此外，除非合同明確規定必須取得合同各相關方的同意外，一般情況下讓與行只需要通知借款人即可，無需與借款人重簽協議。在英國法下，貸款讓與分為法定讓與（Legal Assignment）和衡平讓與（Equitable Assignment）。其中，在滿足無條件轉讓、全額轉讓、書面簽訂、書面通知借款人及其他債務人等條件時，方可適用法定轉讓；若無法全部滿足，則可適用衡平轉讓。

貸款參與。貸款參與是指出讓方同意將債務人向其支付的本息按照約定的參貸比例轉付給受讓方，同時受讓方向出讓方提供資金或承擔信用風險。在貸款參與方式下，受讓方與借款人無直接債權債務關系，受讓方也沒有對借款人的直接追索權，一般無需事先得到借款人的同意，亦無需通知借款人。根據是否實際出資，貸款參與又可細分為風險參與（Risk Participation）轉讓和資金參與（Funded Participation）轉讓。

此外，國際信貸資產轉讓方式還包括信托轉讓和信貸資產證券化等，是非銀投資者及各類資管產品參與貸款轉讓市場的主要方式。前者是指出讓方銀行將其持有的貸款債權委托給信托公司設立財產權信托，受讓方通過受讓信托受益權的方式參與貸款投資；后者則引入資產池概念，通過對信貸資產的重組形成資產池，并以此為基礎發行證券在金融市場中出售。

業務規模

在歐美等成熟信貸資產流轉市場中，銀團貸款因其在合同文本上統一程度和標準化程度較高、貸款金額規模大且持有人眾多，成為市場上最主要的轉讓標的資產，進而催生出活躍的二手銀團市場。以全球銀團貸款市場規模最大、二手銀團交易最為活躍的美國市場為例，據LSTA和彭博統計，2022年全年，美國市場二手銀團轉讓業務規模達8240億美元，約占其全年銀團市場業務規模（2.7萬億美元）的31%。

雙邊貸款特別是不良貸款的轉讓在境外市場也有一定的規模，但沒有形成統一市場，一般都是銀行自行轉讓，或委托經紀商代其尋找買方。

國內業務發展情況

業務情況

近年來，我國信貸資產跨境轉讓相關政策持續完善，試點地區和可轉讓資產范圍持續擴大。2013年，中國人民銀行發布《關于簡化跨境人民幣業務流程和完善有關政策的通知》（銀發〔2013〕168號），鼓勵境內銀行開展跨境人民幣貿易融資資產跨境轉讓業務。2019年，國家外匯管理局發布《關于進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（匯發〔2019〕28號），明確提出推進境內信貸資產對外轉讓試點，擴大可對外轉讓的信貸資產范圍，包括銀行不良資產和貿易融資等。上海、廣東、深圳、海南、北京等相關試點地區也陸續出臺了貿易融資和不良資產跨境轉讓的試點政策。

總體上看，國內信貸資產跨境轉讓業務尚處于個別試點和零星開展階段。轉讓資產范圍方面有較大的局限性，除不良資產和貿易融資資產外，其他類型的信貸資產尚不可實現跨境轉讓；從產品種類看，國內信貸資產跨境資產轉讓試點業務主要集中在貿易項下，以福費廷二級轉讓、風險參與等同業貿易融資產品為主；從市場參與方看，跨境轉讓的受讓方主要為中資銀行境外機構，其他境外金融機構參與國內信貸資產交易的較少，境外交易對手群體還有待進一步多元化。

主要問題

總體來看，我國信貸資產跨境轉讓業務開展的基礎設施尚不十分完善。

從法律層面看，《中華人民共和國民法典》針對債權轉讓制定了相關法律規定，但多為原則性規定，缺少對銀行信貸資產跨境轉讓的具體細節規定，對實際業務開展限制較多、指導較少，對轉讓交易各方權益的實際保護作用尚不十分明確。

從監管制度層面看，目前國內信貸資產轉讓的規章制度與國際市場業務規則差異較大。根據原中國銀監會發布的《關于進一步規范銀行業金融機構信貸資產轉讓業務的通知》（銀監發〔2010〕102號），銀行業金融機構轉讓信貸資產應當遵守真實性、整體性和潔凈轉讓三原則，明確銀行業金融機構轉讓銀團貸款的，轉出方在進行轉讓時，應優先整體轉讓給其他銀團貸款成員；信貸資產轉入方應當與信貸資產的借款方重新簽訂協議，確認變更后的債權債務關系。而境外市場在信貸資產轉讓業務中一般不重簽協議，轉讓的具體份額也可按商業原則靈活確定，并可接受“沉默轉讓”方式，不強制要求取得交易各方同意。國內相關監管規定與國際市場實務和慣例差異較大，客觀上導致國內金融機構難以與境外交易對手在跨境信貸資產轉讓的交易結構、流程、責任劃分等方面達成一致。

從自律規則看，國內自律組織對跨境信貸資產轉讓的支持力度也有待提升。2010年，中國銀行業協會銀團貸款與交易專業委員會發布《銀團貸款轉讓交易規范》和《銀團貸款轉讓交易示范文本》，中國外匯交易中心也發布了《全國銀行間市場貸款轉讓交易規則》，2019年，銀行業信貸資產登記流轉中心出臺《信貸資產登記流轉業務規則》，對引導和規范國內貸款轉讓交易市場具有一定積極意義，但相關規范主要適用境內機構之間進行的銀團貸款轉讓交易，且受相關法律和監管制度對信貸資產轉讓交易的種種限制，在實務中對銀團貸款跨境轉讓業務的規范和支持力度有限。

從業務認知看，國內商業銀行尚未轉變“發放—持有至到期”的傳統信貸思維，對于信貸資產轉讓的認識仍主要停留在將其視作經濟資本、存貸比等時點指標調節工具的層面。對比國際銀行業將資產轉讓作為常規業務和中間業務收入的重要來源的經營理念，尚有較大差距。

從服務保障看，跨境信貸資產轉讓作為場外交易市場業務，高度依賴境內外信用評級機構、報價系統、做市商、交易平臺、登記結算機構、估值機構等各類中介機構提供的跨境交易服務，目前國內尚未形成成熟有效的中介服務體系。

業務意義和相關建議

業務意義

從國際市場經驗看，國際信貸資產流轉市場經過多年發展，積累了豐富的實踐經驗，對于跨境資產轉讓業務的發展具有重要的借鑒和參考價值。

對金融機構而言，探索信貸資產的跨境轉讓意義十分重大。一是能進一步豐富我國金融市場的層次和產品，有利于全社會范圍內信貸資源的再配置，推動國內金融機構盤活境內存量資產，釋放銀行資本，促進銀行戰略轉型。二是推動國內市場利率市場化進程，提高中資金融機構服務“走出去”企業的融資效率，降低“走出去”企業的綜合融資成本，從而更好地服務中資企業在全球的生產經營和投資活動。三是伴隨中國企業“走出去”步伐越來越快，中資銀行參與國際項目日益頻繁，持有的境外信貸資產規模也水漲船高，亟待建立完善的信貸資產二級交易機制，通過信貸資產跨境轉讓來合理管控和轉移風險，提升境外業務風險管理和處置能力。四是通過加強銀行境內外機構之間信貸資產的跨境轉讓聯動，可以有效把握境內外利率、匯率變動帶來的市場機遇，發揮跨境資金運作優勢，提升整體資產收益率。

此外，強化人民幣的投融資貨幣功能是人民幣國際化不可或缺的一環。據中國人民銀行和Wind的數據，截至2022年末，內地債券市場總存量達141萬億元，滬深兩市上市公司總市值為79.72萬億元，其中，境外機構在我國債券和股票市場的持有規模分別為3.46萬億元和3.2萬億元，占比分別為2.37%和4.01%。而與債券市場相比，國內信貸市場存量規模更為龐大，據中國人民銀行的數據，2022年末，我國境內存量貸款余額達214萬億元，其中境外機構持有的貸款規模為1.2萬億元，占比僅為0.56%，明顯低于債市和股市占比。通過開展信貸資產跨境轉讓，推動境內信貸市場對外開放，可以進一步便利境外投資者進入中國市場投資，對于推動金融市場向全面制度型開放轉型，提高人民幣金融資產的流動性，豐富可投資的人民幣資產品種意義重大，有助于更好發揮人民幣投融資貨幣功能，加快人民幣國際化進程。

業務建議

隨著法律法規和監管政策等頂層設計的持續完善，信貸資產跨境轉讓業務發展前景可期。從可轉讓的資產范圍看，預計有望逐步從貿易融資和不良資產逐步擴展到銀行承兌匯票、流動資金貸款、固定資產貸款等信貸資產品種。從試點區域范圍看，預計將從少數地區“先行先試”逐步向全國范圍推廣。從轉讓方式看，可能會探索采用“資產池”模式，通過資產證券化實現信貸資產的跨境轉讓。

為更好地推動業務合規穩健發展，對于監管部門而言，應采取以下措施。

做好法律法規和監管制度方面的頂層設計。加強中國人民銀行、外匯管理局、稅務等監管部門的協同配合，在法律法規、信貸管理、資本項目外匯政策管理等方面做好頂層設計，平衡好業務創新、政策開放和風險防控的關系，為業務規范化發展構建制度保障。在前期試點的基礎上，及時總結成功經驗，結合國際市場慣例和市場主體的需求，對原有的信貸資產轉讓管理辦法進行修訂和完善，更好地推動轉讓業務健康規范發展。

引導和推動市場自律機制和配套服務體系建設。依托銀行業協會和銀登中心等成熟機構，探索建立全國統一的信貸資產跨境轉讓平臺，推動業務標準化與批量化，提高交易的透明度和規范性；進一步明確市場參與標準和要求，引導境內外各類專業投資機構參與信貸資產跨境轉讓業務，豐富投資者種類和結構；培育信貸資產轉讓市場配套服務機構，搭建包括做市商、評估機構、經紀商、評級機構、信息平臺等在內的跨境信貸資產轉讓生態圈。

重點推動銀團貸款跨境轉讓市場建設。考慮到目前銀團貸款的轉讓交易在國際上已經形成了較為成熟的市場，建議參考國際經驗，進一步加強國際銀團一級市場標準化建設，逐步開放國際銀團貸款二級市場，探索適合我國實際的銀團貸款跨境轉讓路徑。

對于商業銀行而言，一是要轉變將信貸資產轉讓當作指標調節工具的偏頗認識，對標國際先進經驗，更新經營理念，通過開展信貸資產的跨境轉讓來實現對境內外信貸資產的深度開發和精細化經營。二是要促進信貸資產跨境轉讓與投資銀行業務的深度融合。基于銀行信貸資產跨境轉讓的各類場景，與并購、發債、銀團、資產證券化等投行產品相結合，形成具備靈活性和針對性的綜合跨境投行產品體系，促進資源優化組合。三是要高度重視信貸資產跨境轉讓業務的風險管理。組建包括產品管理、信貸管理、法律合規、風險管理等跨條線人員的專業團隊，針對業務可能產生的轉讓方信用風險、利率風險、再投資風險、期限錯配風險、國別風險等，加強業務調查、審查、審批等全流程業務體系建設，嚴格把好信貸資產進出關。

（作者單位：中國農業銀行投資銀行部）

責任編輯：孫 爽

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