業績補償無法兌現對中小股東利益的影響

2023-08-18 23:02:55簡冠群葉貝貝

財會月刊·下半月 2023年8期

簡冠群葉貝貝

【摘要】業績失諾下如何有效保護中小股東利益是公司治理中的重要問題?；谛畔⒉粚ΨQ理論，從商譽減值、股權質押、股東減持、公司市值等方面，分析業績補償無法兌現對中小股東產生的影響。研究發現：業績失諾增加了企業計提大額商譽減值的風險；股東試圖通過股權質押的方式逃避失諾補償、進行股東減持以規避并購失敗風險，并導致超額收益率持續走低，公司市值隨之降低，最終使得中小股東成為多方利益博弈中的損失承擔者。研究從業績補償無法兌現方面，揭示了大股東掏空行為，反映了現行業績承諾引發的訴訟補償問題，所提對策建議有助于緩解代理問題、推動資本市場行穩致遠。

【關鍵詞】業績承諾；訴訟賠償；中小股東利益；商譽減值

【中圖分類號】F832 ? ? ?【文獻標識碼】A ? ? ?【文章編號】1004-0994（2023）16-0116-7

一、引言

業績承諾在其發展過程中逐漸凸顯局限性，高估值、高溢價、高承諾引發的商譽減值、業績變臉、業績失諾等問題頻現，失諾補償得不到兌現的情況更是層出不窮。例如，奮達科技以10倍溢價收購富誠達后，業績承諾方業績失諾且未履行補償義務，最終奮達科技以1.7折出售標的企業；科隆股份收購四川恒澤后，業績承諾方業績失諾且補償款項拖欠四年，科隆股份只能向人民法院提起訴訟；南通實業超期未向天順新能源履行補償承諾，被責令更正。類似的案例數不勝數。相比大股東，中小股東處于信息劣勢，大股東存在利用盈余管理、商譽減值等操縱公司業績，侵占中小股東利益的現象（徐慧等，2022）。在高溢價并購事項中，巨額商譽減值現象普遍存在。業績承諾推出的初衷是保護中小股東利益不受侵犯（呂長江和韓慧博，2014），然而出現失諾補償得不到兌現的情況，使得中小股東利益保護的最后一道屏障被瓦解，作為事后糾錯的保護機制，業績承諾所發揮的作用并沒有達到預期（葉會和陳君萍，2022），反而成為大股東侵害中小股東權益的有力工具（佟巖等，2021）。即使最終中小股東訴諸法庭，也會有部分利益攫取者游走于法律的邊緣，使業績補償協議成為擺設。

基于此，為保護中小股東利益，本文以業績補償得不到兌現為切入點，借鑒現有文獻，采用商譽減值（張璐等，2022；原紅旗等，2021）、股權質押（徐麗萍等，2021）、股東減持（步丹璐和王多仁，2022）、公司市值等指標，分析業績承諾影響中小股東利益的作用路徑，運用事件研究法分別探究計提巨額商譽減值、會計差錯更正披露日、業績補償申請訴訟日、收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》日的市場反應。相較于已有研究，本文基于業績補償得不到兌現的角度分析中小股東利益所受影響，豐富了業績承諾對中小股東利益影響的研究視角，以聚力文化這種名為多元化戰略并購、實則構成反向收購的案例為研究對象，對于優化業績承諾契約設計、強化資本市場監管創新具有重要政策啟示。

二、文獻綜述

（一）商譽減值

現行商譽減值方法能夠更加真實地反映企業資產狀況，但由于可操作空間大，高溢價并購中形成的商譽極易造成風險堆積。面對頻繁發生的巨額商譽減值現象，企業常常在并購交易中附加業績承諾協議，以求降低商譽減值風險。然而，通過研究對賭協議條款的設計，發現業績承諾協議并不能降低并購中的商譽減值風險（張璐等，2022）。從管理者角度來看，公司所有權和經營權分離，使得管理者迫于績效壓力，從本質上抵觸商譽減值，進而會延遲商譽減值時間（盧煜和曲曉輝，2016）。從控股股東視角研究商譽減值，發現高溢價并購可能成為大股東侵占中小股東利益的隱蔽途徑（步丹璐和王多仁，2022），即企業在合適的時機一次性大額計提商譽減值，導致利潤和股價大幅下降，進而侵占中小股東利益。雖然存在業績承諾協議，但能否彌補中小股東遭受的損失，尚不得而知。

（二）股東減持

股東減持已然成為“高送轉”的途徑之一，在附加業績承諾協議的并購中，利用股東減持進行利益輸送的情況較為普遍。相關研究聚焦于減持動機、減持時機、減持后果等方面。第一，減持動機萌生于內部控制不健全的情況下，大股東會出于套現、盈余管理、公司治理的需要實施減持行為（吳先聰等，2020）。第二，減持時機方面表現為精準減持，擁有信息優勢的大股東利用盈余管理、定向增發等手段，在股價被拉升至最高點時減持股票，循環利用減持、增發獲取超額收益（謝赤和王利君，2019）。第三，減持后果方面的研究主要從兩個角度展開：一是投資角度，研究發現股東減持會導致公司投資不足，負向影響公司的投資效率（李梅和王春暉，2020）；二是股權質押角度， 2017年出臺的減持新規提升了股權質押水平，在高估值和股權集中度較高的公司樣本中更加明顯（丁志國等，2022）。有關業績承諾與股東減持關系的研究文獻中，主流觀點認為業績承諾勢必提高重組標的的估值水平，增加資產溢價，引起中小投資者的熱捧，進而大股東利用股份減持退出企業（施曉霞，2019）。本文從業績補償款無法兌現的角度，研究股東減持與業績承諾的關系，是對現有研究的有益補充。

（三）業績承諾對中小股東利益的影響

業績承諾的初衷是保證交易價格的公允性，保護中小股東利益，但業績承諾能否發揮作用，備受理論界和實務界的關注。研究表明，當股東控制力處于相對控制時，其利益侵占動機較強，傾向于高估資產、虛高業績承諾水平（簡冠群，2020），且業績承諾將現有的大股東與中小股東利益沖突轉變為“大股東+承諾方”與中小股東的利益沖突，業績承諾不僅沒有降低信息不對稱程度，反而淪為侵犯中小股東利益的“幫兇”（李晶晶等，2020）。尤其是在雙向業績承諾未達標時，大股東掏空的可能性較大（周紹妮等，2022）。但也有研究認為，業績承諾提高了大股東謀取私利的成本與難度，也能為資產質量提供兜底，進而起到保護中小股東利益的作用（李旎等，2019）。

綜上所述，在有關業績承諾與中小股東利益保護的研究中，大多數文獻認為引入業績承諾并不能降低商譽巨額減值的發生概率，對中小股東利益的保護作用甚微，但也有研究表明業績承諾能預防中小股東利益受損。因此，對于業績承諾能否保護中小股東利益的研究結論并未達成一致。但從業績承諾角度研究股東減持、股權質押的文獻相對匱乏，并且對失諾補償風險這一視角的分析不足。本文試圖從商譽減值、股權質押、股東減持、公司市值等角度分析業績補償得不到兌現時中小股東利益保護情況，并通過聚力文化這一典型案例探究業績承諾對投資者的影響機制與作用效果，以期拓展業績承諾經濟后果的研究視角，豐富中小股東利益保護的研究文獻?；谝陨戏治觯?得到本文的分析框架圖（見圖1）。

三、研究設計與案例選取

（一）案例選取

從商譽減值、股權質押、股東減持、公司市值等視角分析業績補償無法兌現對中小股東利益的影響時，通過案例研究能夠更清晰地展現整個流程的細節。選定浙江聚力文化發展股份有限公司（簡稱“聚力文化”）并購蘇州美生元信息科技公司（簡稱“美生元”）作為研究樣本。就代表性來說，聚力文化是典型的從實體經濟進軍互聯網經濟的案例。并購實施之前，聚力文化凈資產收益率、銷售毛利率都高于行業均值，并購實施之后， 2018年、 2019年企業的銷售毛利率分別低于行業均值的58.06%、 72.88%（見圖2）。該并購屬于混合并購中具有代表性的失敗案例，從業績承諾角度來看，是典型的承諾期造假、承諾期結束業績“大變臉”的案例。就啟示性來說，在互聯網經濟飛速發展的時代，混合并購成為各大實體企業首選方案，本為優質企業的聚力文化并購后被標記為?ST，這其中所隱藏的財務舞弊手段能夠給后續企業提供公司治理方面的警示。就數據可獲得性來說：聚力文化為上市公司，數據資料較公開透明，文中數據皆從公司官網、文獻資料、其他財經網站獲得，豐富的數據來源也有利于證據互證；非上市公司美生元的財務數據，能夠從相關的審計報告、資產評估報告中獲得。

（二）案例背景介紹

1. 公司簡介。

收購方：聚力文化， 2000年成立，于2008年在深圳證券交易所主板上市，經營范圍包括裝飾材料的研發設計、生產和銷售，屬于國家高新技術企業， “帝龍商標”被評為中國馳名商標，企業產品被評為“名牌產品”，企業積極主動承擔社會責任，被評為全國百強福利企業、浙江省模范集體、杭州市社會責任A級企業等。2016年聚力文化完成對美生元的收購，新增移動游戲等文化娛樂業務，實現了雙引擎驅動的業務結構轉變，也引起了企業后續一系列變動，公司名稱由“浙江帝龍文化發展股份有限公司”更名為“浙江聚力文化發展股份有限公司”，法定代表人由姜飛雄變更為原標的企業董事長余海峰，經營情況由盈利轉為虧損。

被收購方：美生元，成立于2013年，屬于軟件和信息技術服務業，在移動游戲的研發中處于產業鏈的中上游。原始注冊資本為200萬元，經過一次股權轉讓和兩次增資，余海峰成為公司大股東之一，出資比例達37.98%，注冊資金變為2200萬元。主營業務為手機單機游戲的開發運營，計算機領域的技術開發、咨詢與服務，企業管理咨詢、形象策劃等，屬于輕資產企業，其盈利來源于按虛擬道具、使用時間、下載三種方式收取的費用，企業收入、估值難以準確考量。

2. 并購過程。聚力文化擬以發行股份及支付現金的方式購買余海峰、天津樂橙等持有的美生元100%股權，評估方式采用收益法，評估增值率高達1924.01%，共支付交易對價340000萬元，其中向天津樂橙支付現金51000萬元，現金來源為向天津紫田募集配套資金。2015年12月18日通過了并購相關議案，最終于2016年7月1日完成過戶，整個并購過程歷時半年，不涉及關聯方交易，附加業績承諾以及股份鎖定期。此次并購實質上是一場反向購買行為，并購完成之后，股東持股情況發生變動，其中余海峰持有15.79%的股份，成為聚力文化第一大股東，姜飛雄及其一致行動人持股28.27%，公司實際控制人仍為姜飛雄。表1列示了其他持股比例2%以上的股東。

3. 業績承諾。聚力文化與美生元四位股東簽訂了單向業績補償協議，肇珊作為美生元大股東之一，同時擔任收購方高管，故不參與此次的業績對賭。余海峰等對2015 ～ 2017年的凈利潤做出承諾，若年度實際凈利潤沒有達標，承諾方需要做出賠償，對上市公司實施利潤補償的上限為228446萬元，是交易對價的67.19%，未全額覆蓋交易對價。余海峰、聚力互盈、天津樂橙、火鳳天翔承擔的補償比例分別為56.53%、 12.22%、 22.32%、 8.93%。具體方案如表2所示。除此之外，為提高業績承諾可靠性，對于交易對方分別約定36個月、 12個月的股份鎖定期。

四、案例分析

商譽是并購行為的產物，商譽減值情況可以反映并購是否成功，在簽訂業績補償承諾協議的并購事項中，經常存在大股東利用商譽減值去掩蓋虛增利潤、利用股東減持避免并購失敗風險、利用股權質押逃避業績賠償等情況。因此，下文從商譽減值、股權質押、股東減持、公司市值等方面展開分析。

（一）商譽減值

在商譽發生大額減值時，企業利潤會隨之減少，股價也會因此受到影響，嚴重損害中小股東利益。2015年聚力文化收購美生元100%股權時，其商譽賬面價值增加304252.70萬元，占公司期末合并資產總額的61.00%。據公司披露的信息， 2015 ～ 2017年業績承諾均達標，商譽沒有出現減值的情況， 2018年承諾期結束后，經測試美生元資產組可收回金額為99900萬元，低于賬面價值396400萬元，計提減值準備296500萬元，由于減值金額重大，審計師確定其為關鍵審計事項。具體商譽凈額與資產總額之間的關系如表3所示。

冰凍三尺非一日之寒，突發巨額商譽減值與公司前期經營管理存在密切的關系。從營業收入來看， 2017年游戲業務的營業收入占總收入的68.65%，而游戲收入的審核比較困難，收入真實性難以鑒別。經過后續自查和證監會調查，公司營業收入確實存在問題。2018年發現在承諾期最后一年多確認營業收入187058.97萬元， 2019年因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查， 2021年企業便因連續三年虛增利潤總額（見表4），收到了《行政處罰及市場禁入事先告知書》。公司高管為避免執行失諾補償協議，在承諾期虛增營業收入，承諾期結束后利用商譽減值對企業財務進行“大洗澡”，損害中小股東利益。從負債情況來看，自2017年公司的負債水平呈現上升趨勢，同比增加153.80%，結合現金流情況，可知公司的經營情況、投資情況并不樂觀。

商譽減值主觀性強，計提時機存在可操作性，給大股東侵犯中小股東利益提供了可乘之機。聚力文化管理者迫于業績壓力以及牟取私利動機，在應該計提商譽減值時并沒有及時計提，而是在業績承諾期結束后一次性計提大額商譽減值。企業發生減值時會釋放消極信號，意味著企業經營能力下降，資產負債率會提高，進而會增加企業的經營風險與財務風險。因此，在大額計提商譽減值之前，很多企業高管層出現拋售股票現象，商譽巨額減值曝出之后，中小股東手持前期高價買入的股票進退兩難。具體從財務報表可知， 2018年發生商譽巨額減值之后，聚力文化每股收益率降到-1203.13%、營業利潤率為-920.90%、凈資產收益率降到-3343.38%。企業的盈利能力創歷史新低，企業陷入財務困境，財務費用不斷上升，盈利能力持續惡化，被交易所貼上?ST標志。從股票市場來看，股價大幅下跌，超額收益率在商譽減值公布之前小幅上升，在事件日之后便出現飛速下滑，市場消極反應明顯，險些引發股價崩盤風險（見圖3）。從中可以看到，本應有效規避商譽減值風險的業績承諾，在本案例中卻助推了商譽減值的確認，引發了財務風險。

（二）股權質押與股東減持

股權質押、股東減持都會向市場釋放消極信號，尤其是發生在業績承諾期的減持行為，預示著業績承諾能成功兌現的概率降低，發生在承諾期之后的減持行為代表著大股東存在利益輸送傾向。這種現象可歸因于信息不對稱，投資者根據并購溢價程度來預判企業未來的盈利情況，溢價高說明收購方對于標的方期望值高，會吸引中小股東投資，但溢價過高則具有較高的商譽減值風險，處于信息劣勢的中小投資者并不了解其中內幕，最終成為風險承擔者。引入業績承諾，能夠給予收購方、中小股東一定的保障，然而出現溢價過高、并購雙方事前合謀侵犯中小股東利益的情況時，業績承諾將難以發揮作用。例如收購雙方中的一方獲得超過實際價值的收購價，運用盈余操縱、財務造假規避業績補償；另一方則從股價中獲得超額收益，套現減持，滿載而歸。業績承諾方在承諾期運用手段規避補償，承諾期后用商譽減值兜底、用股權質押作為擋箭牌（見表5），暗箱操作行為暴露后中小股東即使進行訴訟也未必能追回補償款項。在這種情況下，業績承諾的增信功能也盡顯無力。

上述分析在聚力文化這個案例中均得到了證實，聚力文化并購美生元實際上構成了反向收購與控制權轉移， 34億元交易對價中僅有5.1億元為現金支付，股份支付比例為85%。在并購完成之后，被收購方的法定代表人余海峰成為公司的大股東，在2017年12月擔任公司的董事長兼任總經理。根據舞弊三角理論，余海峰作為業績承諾雙方的決策者，有動機、有機會操縱美生元的財務信息。盡管在簽訂合同時附加股份鎖定期，約定自證監會核準日起12個月、 36個月之內不能減持股份，離職半年內不能轉讓股份，但并購前公司實際控制人姜飛雄已經減持了2.117%的股份，并購后以融資為由的股權質押頻繁發生，核心高管陸續離職。2016年發生三次股權質押， 2017年發生七次股權質押、一次短線交易、兩次股東減持，并且在2017年12月2日姜飛雄轉讓9.3985%的股份給攬眾天道（現更名為啟亞天道），在12月12日又質押54.08%的股份，隨后辭去董事長、總經理職務。2018年發生九次股權質押、一次股東減持，七位董事、監事、高級管理人員期滿離任，肇珊共減持約690 萬股，其中通過大宗交易方式減持約343萬股，通過集中競價交易方式減持346萬股。2019年股東大會罷免余海峰等四名董事，四名董事高管辭職。從并購前后公司的這些行為，能夠看出此次并購存在較大內幕，股權質押在法律上具有優先受償權，在業績失諾之后，因股權質押的存在，業績補償也很難得到兌現，因而大股東侵害中小股東利益的行為盡在計劃之中。

（三）公司市值

業績承諾是一把雙刃劍，承諾協議簽訂之初能夠向市場傳遞利好消息，控股股東具有很強的動機利用業績承諾管理公司市值，但在業績失諾以及補償得不到兌現時，公司股價也會受到負面影響。本文運用事件研究法分析并購事項中重要事件對股價的影響，能夠在一定程度上摒除其他事件對研究結果的影響，精確計量事件對股票收益率造成的影響。根據案例實際情況，選擇會計差錯更正披露日、業績補償申請訴訟日、收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》日三個事件日（T=0）分別計算其超額收益率與累計收益率，來研究虛構盈利、虛假完成承諾、業績補償得不到兌現對公司股價的影響。

通常選擇事件日前后一段交易日作為事件的窗口期。窗口期過短可能會因為樣本數據不足而導致結果不夠公允，過長則存在干擾因素較多的問題，導致實際收益率出現較大偏差，本文窗口期選定為［-5，5］。確定窗口期之后，選擇合適的清潔期，運用市場模型法建立個股收益率與市場收益率的關系：

Rit=αi+βiRmt+uit

然后，計算預期收益率： Rit=0.3454×Rmt+0.0024。計算超額收益率： ARit=Rit-R'it。最后，計算累計超額收益率（CARit）。把上述得出的超額收益率累加，公式為：CARit=ARit=（Rit - R'it）。

經過Stata處理，分別得到三個事件日超額收益率與累計超額收益率的走勢關系圖（見圖5、圖6、圖7）。

1. 會計差錯更正日。聚力文化在2015年簽訂三年期業績承諾協議， 2017年作為承諾期的最后一年多確認收入18058.97萬元，導致多計凈利潤7238.09萬元，直到2019年才披露多確認收入情況。本文選擇這一事件進行研究，分析投資者對于承諾期多確認收入的市場反應。

從超額收益率與累計超額收益率在窗口期的變化趨勢可以看出，在公告前四日超額收益率與累計超額收益率有所回升，之后出現下降趨勢，在公告日之后，超額收益率下降，累計超額收益率持續走低，為負值，總體來說沒有出現明顯的變化。針對此次會計差錯更正，審計師表明公司對單機游戲和移動廣告分發業務歷史數據進行自查，于2018年報告披露前才向其提供了自查結論，但并未提供與自查結論有關的充分證據，由于游戲行業的特殊性，審計師無法確定公司追溯調整金額的準確性，由此審計師出具保留意見，進一步降低了公司信息的可信度。結合公司的歷史經營情況來看，公司高管陸續辭職，業績承諾方成為被承諾方的董事長，并且在2018年年末毫無預兆地披露巨額商譽減值計提信息。市場對于聚力文化早已失去投資信心。因此，在事件研究日雖然超額收益率與累計超額收益率變化幅度較小，但能夠看出市場反應消極，從整個窗口期能看出投資者投資疲軟。

2. 業績補償申請訴訟日。在2019年披露虛增營業收入之后， 2017年的業績承諾便由達標調整為失諾，承諾方需要根據約定對收購方進行補償。根據補償原則，余海峰等承諾方需要向聚力文化補償1823.01萬元。但承諾方一直沒有履行業績補償協議，聚力文化2020年7月10日提交訴訟請求。本文通過分析業績補償得不到兌現最終訴諸法庭，來探究中小股東的市場反應。

在事件日公告之前，超額收益率與累計超額收益率呈上升趨勢，在公告日之后首個交易日收益率沒有出現下降趨勢，之后出現明顯下降，存在信息滯后現象。市場對于業績補償無法兌現給予了消極反應，中小股東投資信心受到嚴重打擊。

2019年6月13日，浙江證監局向聚力文化發出關注函，督促其采取積極措施，保護中小股東利益，未果。聚力文化最終采取訴訟手段，以期保護自身與中小股東利益，但仍沒有得到補償。中小股東在2015 ～ 2017年的投資，在2018年公司發生商譽巨額減值、業績變臉時就已經確定了投資失敗，但在財務造假曝光之后，截至2021年仍沒有得到補償?？梢?，標的企業不僅虛增利潤、財務造假，而且業績失諾補償款項也不能如期兌現，業績承諾協議沒有起到保護中小股東利益的作用。

3. 收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》日。2021年4月26日、 27日、 28日連續三個交易日聚力文化股票收盤價跌幅偏離值累計達到12%。由于2018年、 2019年連續兩個年度凈利潤為負值，自2020年5月6日起聚力文化被標記為?ST聚力。

在公告日之前五個交易日，聚力文化的超額收益率和累計超額收益率平穩上升，這種現象得益于董事長在2019年12月由余海峰更換為陳智劍之后，公司逐漸走向穩定， 2020年年度報告中，歸屬于上市公司股東的凈利潤為16578.62萬元，公司由虧損轉為盈利。然而在收到處罰之后，超額收益率與累計超額收益率迅速下降，在第四個交易日超額收益率降為負值。即使在2021年5月8日舉行了2020年年度業績網上說明會，累計超額收益率仍表現為下降態勢。聚力文化涉嫌信息披露違法違規，影響惡劣，在2016 ～ 2018年連續三年虛增營業收入共計89686.17萬元，前兩年是承諾期內財務造假，業績承諾蒙混過關， 2018年是在財務操縱、計提大額商譽減值之后，仍出現承諾期后業績大變臉。由此可知，公司內部財務狀況不容樂觀，大股東收獲頗豐且全身而退，而中小股東付出慘重代價。

五、結論與建議

（一）研究結論

基于業績補償無法兌現的研究視角，本文選擇商譽減值、股權質押、股東減持、公司市值作為研究指標，通過介紹聚力文化并購詳情、簽訂業績承諾協議的情況，運用事件研究法分析重要事件日的市場收益率波動情況，進而探討事件對中小股東利益的影響。研究發現：第一，并購事項中簽訂業績承諾協議并不能有效減少商譽減值的發生，在高溢價并購之初，企業已經預謀利用商譽減值進行財務“大洗澡”，增加了商譽減值風險。第二，股票鎖定期并不能有效限制股東減持行為，大股東會通過股權質押的方式先將資產轉移，避免業績補償，限制期結束后公司高管再進行減持、離職，而中小股東最終承擔高管利益輸送的后果。第三，在會計差錯更正披露日、業績補償申請訴訟日、收到《行政處罰及市場禁入事先告知書》日超額收益率持續走低、累計超額收益率為負，市場對于業績補償得不到兌現反應強烈，股價下跌明顯，公司市值縮水，中小股東利益被侵占。從業績補償無法兌現的角度展開研究，豐富了現有文獻的研究視角，對于企業提高公司治理水平、保護中小股東利益，監管層完善業績承諾制度等具有啟示意義。

（二）對策建議

業績承諾政策的實施效果與制度初衷逐漸背道而馳，為保護中小股東利益，根據上述案例分析得出以下對策建議。

1. 完善業績承諾協議條款。在簽訂業績承諾條款之初，應確保業績承諾協議的可行性以及公平性；在設計業績承諾條款時，可以通過簽訂雙向業績承諾協議，延長股票鎖定期，限制高管離職、股權質押等行為，選擇股份與現金相結合的支付方式以及補償方式，使業績承諾能夠起到激勵與約束作用。在設置業績考核標準時，可以借用熵權法的原理賦予定量與定性標準不同的比例，避免使用單一財務指標進行業績考核，以最大限度地減少承諾期財務造假現象。

2. 加強信息披露。一方面，企業應及時向市場披露并購流程重要節點的相關信息，特別是大股東股權質押、股東減持、參與其他企業經營的情況。另一方面，企業應充分披露標的公司信息，如企業的財務情況、非財務指標以及高管變更情況，特別要加強商譽減值信息的披露。通過加強信息披露，能減少信息不對稱，降低中小股東利益被侵占的可能性。

3. 加大監管與處罰力度。首先，建立有效的內部控制制度，杜絕高管徇私舞弊、利益輸送行為，嚴格監管標的企業生產經營過程。其次，鼓勵中小股東積極參與對公司的監督，與投服中心配合，保護自身權益。最后，加大監管力度，擴大監管范圍，提高對高溢價并購的關注度，從本質上減少大股東侵占中小股東利益的行為，還可通過提高違法違規成本，從動機上抑制不正當交易的發生。除此之外，應出臺相關政策，限制大股東出逃境外而逃避處罰與賠償，嘗試在股權質押與業績補償中做出平衡，杜絕大股東利用股權質押逃避補償的現象。

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