提高國企董事會決策質量的八點建議

衛群

國務院國資委黨委在《人民論壇》發表的文章《國企改革三年行動的經驗總結與未來展望》中提到，加快完善中國特色國有企業現代公司治理，分層分類落實董事會職權，強化外部董事規范管理和履職支撐。對于企業重大決策，董事會既要堅持底線思維，筑牢安全底線；又要堅持戰略思維，實現有效投資。本文圍繞董事會決策中的從眾行為進行探討，以進一步提高決策質量。

反對票與從眾決策

董事會實施集體審議、獨立表決、個體負責的決策機制，每一位董事持有一票投票權，在董事會上對重大決策事項進行表決。這種票決制要求外部董事以自身的高度勤勉盡責，形成對公司管理層的制衡，實現用腳投票與用手投票相互協同的制衡治權機制。董事會在決策過程中出現反對票、棄權票，意味著存在有少數不同意見。在“多數決”的規則下，作為多方參與的決策，不同意見的存在是正常現象。

一項針對中國上市公司獨董投反對票的調查顯示，在8年時間里中國上市公司共發生了859次獨董投反對票事件，約占全部董事會會議次數的0.6%，反對票涉及的決策議題主要涉及投資、并購和重組（占30.3%），關聯方交易（占 16.3%），會計處理與信息披露（占14.1%），董事及高管的選擇、任用與變更（占13.7%）。2017年以來，多個 A 股上市公司包括國有控股上市公司的獨立董事投出反對票。2022年1—11月，有11家上市公司的獨立董事對重大項目決議、股權收購、財報審議等議案投出了反對票或棄權票，表達了相對獨立的判斷與態度。一方面，反對票的從無到有被認為是外部董事（獨立董事）履職存在的價值體現，也是外部董事制度有效運行的直接佐證。另一方面，個別董事會在決策中出現董事過度規避風險、過于呵護“羽毛”，對一些“促發展”的戰略性項目和“三新項目”倉促“說不”，并可能出現“一人否而眾人隨”的“從眾否決”。

從眾決策主要是決策主體受制于某種外部影響，背離自我認識和判斷，理性或感性地追隨他人選擇的一種決策行為。決策中個體受到社會適應性的影響，決策缺乏明確的參照標準，對自己的判斷持不穩定態度，這時就傾向于與他人保持一致，尋求一定的心理安全感。董事會的交流討論過程會產生組織凝聚，在決策中容易引起董事們思維方式的同質化，從而形成相似的決策傾向。這種情況下，如果超過兩位的外部董事對議案說不，由于群體的優勢傾向，就算其他外部董事產生了不同觀點，或看到一些別人沒察覺到的問題，也很可能暗自保留自己的意見，從而形成“從眾否決”。

董事會從眾決策行為的原因可歸納為免受責難、表示歸屬群體、“多數人更正確”等，從眾決策行為容易導致決策群體極化，即群體討論使群體成員所持觀點變得更加極端，原來保守的趨向于更加保守，原來冒險的趨向于更加冒險；或導致決策群體盲思，即源于個體從眾以達成一致性的壓力，產生對專家和不同意見的排斥、不對更多的方案做評估、對新信息新業態新事物產生偏見等決策缺陷，從而造成董事會的決策失誤。

從眾否決的主要表現

一是外部董事投反對票的主要情形。作為董事會內部董事的經營層一般有較強的投資沖動，股東委派的外部董事，往往會從企業發展戰略和股東對企業的定位出發，無論在堅持股東意志、維護股東權益方面，還是在推動任職公司業務發展和合法合規經營方面考慮得更為全面。與內部董事相比，外部董事相對更獨立、更客觀，也往往對重大議案提出更多不同意見，投更多反對票。根據對上市公司獨董的研究，在董事個人層面，在某行業積累時間越長的董事越可能憑借其行業經驗投否決票；所得回報越高、在其他公司兼職越多的董事出于避免回報和席位丟失的動機，越不容易說“不”。在公司層面，當所在公司業績出現下滑或變差時，獨立董事更容易在董事會上提出反對意見；當公司內部的管理層和股東之間存在較強的委托代理關系時，獨立董事更愿為維護股東的利益勇于提出異議。具體到投票所關聯的議案事項上，調查問卷顯示，近三分之一的獨立董事在遇到會損害中小股東利益的關聯交易、資金變動等事項上持非贊成意見；同時，與財務擔保、審計報告等直接相關的董事會議案也是否決票的集中地。

二是董事會決策失誤問責容易導致從眾否決。董事會決策不是由某個董事個人決定，而是通過集體商議決定的，對于重大決策失誤造成國有資產損失的，決策者因為擔心承擔責任，可能選擇支持多數決策者的觀點。特別是如果責任認定方面，將董事會集體決策中外部董事的投票與是否應當承擔責任直接畫等號，那么出于無限規避風險的考慮，外部董事就可能全部投反對票了。例如，對目前上市公司的大量并購重組行為，外部董事認為部分并購項目可能存在過度支付（并購企業預期合并可使企業的效率提高，愿意以高于市場預期的價格進行并購），如果就此投反對票以顯示獨立性并最終導致并購項目失敗的話，可能造成不良的決策效果。因為企業不轉型就喪失了發展良機，即使存在過度支付但對企業而言可能度過最艱苦的時刻，不進行并購的結果股東更加無法承受。公司存續對股東而言最為重要，此時若僅靠價值創造的標準來判斷公司決策是否合理或失之偏頗。

三是決策“重程序甚于重結果”。在目前的公司治理中，非常關注決策程序正義即形式合理性，對決策實際效果的關注則受到決策執行周期長等因素影響，很難短期判定其正確性。程序正義的目的在于保證“實質正義”，近年來，出現個別國有企業董事會決策以流程合理合法、材料完整齊備的名義，作出“程序式”決策，導致投資后續虧損。

改善從眾決策的相關建議

外部董事（獨立董事）應敢于投反對票，敢于表達獨立意見，但不是輕易投反對票、棄權票，溝通勝過反對票。反對票往往引起企業經營層的恐懼，索性將議案擱置不予表決。相反，通過不同意見的事前溝通，表面上看外部董事沒有頻繁行使否決、棄權的權利，實際上董事們及時發現問題，通過溝通或將議案修改完善，或將議案暫緩表決，這種決策形式更穩妥，更符合中國文化，符合目前中國公司治理現狀。

一是完善董事會決策事前溝通機制。運作良好的董事會，最后的投票往往并非決定性時刻，因為在溝通會和專業委員會的碰撞與討論中，董事彼此相互傾聽與分析，不同的理解和認識往往得到統一和化解。如果董事在關鍵問題上存在嚴重分歧，最好推遲決策，以進行更多的咨詢和更充分的論證，而不是利用投票來決定。董事會通過溝通會把問題消化在投票之前，對決策實施所依賴的內外條件進行全面考察和評估，找出決策中的不利環節或障礙；考察項目行不通或失敗的可能性，及時發現潛在風險。通過科學嚴謹的分析，把“丑話說在前頭”，促進全體董事會成員消除分歧、達成共識，減少董事會決策的負效益，避免決策失誤、降低決策風險，提升決策科學化水平。

二是董事會維護好企業黨委（黨組）的領導作用。企業黨委（黨組）是國有企業法人治理結構的領導核心和政治核心，董事會對重大決策事項可以在黨委前置研究前，提前介入、提前溝通，領會把握黨組織內化于決議事項的政治意圖和經濟目標，在大方向大原則上與黨委（黨組）同頻共振，在董事會決策環節實現治企政治邏輯和經濟邏輯的有機統一。

三是處理好防風險與促發展的辯證關系。董事會的價值在于為企業取得競爭優勢，公司治理不僅要防止錯誤行為的發生，更要在實質上改善公司的業績，把價值創造貫穿于企業經營管理決策全過程。在董事會面對防風險進程中促發展這類復合性、中心任務較難量化的議題時，會表現出一定的“治理失靈”，“防”與“促”兩類不相容的指標，使決策者、執行者陷入兩難的決策境地。這就需要董事會提振發展信心，跳出風險看風險，堅持防風險穩增長和促發展防風險兩相結合，著力促進形成有效投資、有效管控良性互動格局，實現防風險基礎上的促發展。

四是完善外部董事的履職保護。權責平衡下對于外部董事履職風險的保護，是外部董事制度需要不斷完善的課題。一方面，外部董事在履行謹慎審核、忠實勤勉義務的基礎上，對于履職行為的責任認定，應與“重大決策中不擔當、不作為，消極行使表決權”等行為明顯區分，不宜將外部董事投票情況直接等同于是否應承擔相應責任，否則難以避免因個人免責而從眾否決的情況。另一方面，可以從規避風險的角度為外部董事勤勉履職提供更多保障，如通過支持鼓勵開發“外部董事履職險”；學習借鑒第三方獨董市場化評價體系的經驗，促進國有企業外部董事職業的標準化和規范化；建立外部董事聲譽評價體系，完善外部董事準入制度。

五是適當降低董事會決策的環境壓力。過高的環境壓力帶來緊張焦慮，令大腦運轉遲緩，影響人獨立理性地思考，可以對董事會會議進行適當調節。例如：通過細致溝通，逐漸打消董事們對各種風險的顧慮，讓他們相信暢所欲言不會“因言獲罪”；倡導融洽的董事會議事文化，參與者彼此尊重、寬容、理性地探討；當討論氣氛沉悶時，及時采用輕松幽默的溝通方式：合理布置環境，減少儀式感環節形成的心理壓力。

六是優化董事會成員的氣質性格結構。人的氣質性格是指人的生理因素、心理因素和后天形成的在精神和行為上表現出來的特征。每個人由于不同的生活環境、工作環境、遺傳基因，氣質和性格特征有所不同：有人深謀遠慮，有人敢想敢干，有人謹小慎微，有人墨守成規。董事會組成中過高比例的“敢想敢干”型或“謹小慎微”型，均可能因決策環境、氣質性格等因素導致從眾的激進型決策或保守型決策。因此，決策群體內要有各種的性格氣質相互配合補充，有利于提升決策的科學性、合理性。

七是尊重傾聽董事會“少數派”的意見。董事由于知識結構、文化素養、工作閱歷等方面的差異，對決策問題的內容及相關信息的認識截然不同，在風險偏好、決策邏輯、決策目標等方面都有自己的理解。特別是專業性較強的決策問題，“少數派”的意見尤其重要，可以提升決策民主化、科學化。董事會不僅要從多方面來認識和分析問題，還要注重傾聽少數董事的“異議”，從而減少從眾決策現象。

八是推動決策水平實現有效提升。解決好“平庸決策”問題，從只重決策程序轉向更重視決策結果上來，從只求決策速度、忽視決策質量轉到更注重決策的質量上來，從習慣于偏重“部分集體性”決策轉向“全體集體性”決策上來。

（作者單位：中國國新專董工作部）