行業瞬息萬變集成電路上市公司該怎樣優化股權激勵

汪義祥

某集成電路公司簡介

公司概況 該公司成立于2005年，2011年在創業板上市，主要產品包括存儲芯片、智能視頻芯片、模擬及互聯芯片、微處理器芯片。公司上市以來，共實施了兩次股權激勵計劃，分別在2016年和2022年。其中，2016年首次股票期權激勵計劃成功并取得一定的激勵效果，但2022年第二次限制性股票激勵計劃提前終止。

股權激勵實施背景 2011年該集成電路公司上市，發展狀態較好、公司業績穩步增長，且股價呈持續上升態勢。2016年，為了充分激發公司員工的主觀能動性，實現公司員工與公司共成長，公司實施了第一期股權激勵計劃，取得了一定的激勵效果。2022年，公司業務迅速拓展，對員工激勵提出新的要求，為吸引和留住核心骨干，進一步激發核心團隊的創造性和積極性，公司實施了第二次股權激勵計劃，以期為公司發展注入新的動力。但此時集成電路行業熱度有所下降，市場呈現疲軟態勢，公司業績也出現了一定下滑。

首期股權激勵方案分析

首期期權激勵方案及結果 激勵對象包括：高級管理人員（副總經理、財務總監）1人，約占總授予股份的1.17%；中層管理人員、核心業務（技術）人員101人，約占總授予股份的98.83%。最初《股票期權激勵計劃》擬授予265萬股股票期權，約占公司股本總額的1.59%。授予時間為2016年4月13日，有效期為股票期權授予日起計算，最長不超過4年，其中等待期為1年、行權期為3年，且分三期行權。公司授予激勵對象股票期權的行權價格為每股24.94元，其間發生特定事項可以做相應調整。

這次期權行權條件除禁止性條款外，主要的行權條款包括兩個方面：在公司業績層面，第一個行權期，上一年度較基期營業收入增長率不低于10%；第二個行權期，上一年度較基期營業收入增長率不低于20%；第三個行權期，上一年度較基期營業收入增長率不低于30%。若激勵對象上一年度考核結果達標，則按照考核結果和固定的系數計算行權比例；若激勵對象上一年度考核結果不達標，則行權期內所獲授但尚未行權的股票期權注銷。

2017年3月，該公司發布公告，因員工離職及權益分派事項，首次可行權價格為每股24.91元，可行權數量為74.4萬份。董事會同意以定向發行公司股票的方式給予95名激勵對象第一個行權期可行權股票期權74.4萬份，并選擇自主行權模式。

2018年3月，該公司再次發布公告，考慮到員工離職及權益分派事項，董事會同意以定向發行公司股票的方式給予81名激勵對象第二個行權期可行權股票期權66萬份，并選擇自主行權模式。

2018年4月，該公司董事會同意以定向發行公司股票的方式給予74名激勵對象第三個行權期可行權股票期權94.45萬份，并選擇自主行權模式，行權價格為每股20.74元。

二期股權激勵方案分析

二期限制性股票激勵方案 此次激勵對象為中層管理人員和核心業務（技術）骨干共246人。授予數量不超過225萬股，約占公司股本總額的0.47%。首次授予日為2022年6月15日，激勵計劃有效期最長不超過60個月，等待期為1年，分三期行權。公司授予激勵對象股票期權的行權價格為每股33.84元，其間發生特定事項可以做相應調整。

行權條件除禁止性條款外，主要包括業績條件和個人績效條件：公司業績層面，在第一個歸屬期，上一年度較基期營業收入、凈利潤增長率不低于5%；第二個歸屬期，上一年度較基期營業收入、凈利潤增長率不低于10%；第一個歸屬期，上一年度較基期營業收入、凈利潤增長率不低于15%。若激勵對象上一年度考核結果達標，則按照考核結果和固定的系數計算行權比例；若激勵對象上一年度考核結果不達標，則行權期內所獲授但尚未行權的股票期權注銷。

行權結果 2023年4月，該公司發布公告，決定終止本次限制性股票激勵計劃。2022年度，全球經濟持續低迷，集成電路行業市場環境變化較大，該公司凈利潤及營業收入均未能滿足《2022年限制性股票激勵計劃》中所規定的業績目標。考慮到宏觀經濟形勢已較制定股權激勵計劃時發生較大變化，且公司未來業績仍存在較大不確定性，預計很難滿足激勵計劃中約定的業績目標，因此公司決定終止限制性股票激勵計劃。

二期股權激勵方案失敗原因分析 首先是未能準確預測經營業績變化。該公司的主要產品可分為存儲芯片、智能視頻芯片、模擬及互聯芯片、微處理器芯片四大類。2022年，宏觀市場供需關系發生劇烈變化，市場需求下降，競爭日益激烈，該公司部分產品的毛利率出現了不同程度的下降，對公司利潤產生了較大影響。可以看到，該公司在制訂股權激勵計劃時，在一定程度上考慮了宏觀經濟變化對經營業績的影響，但是不夠充分，對經營業績變化預測不足是本次股權激勵方案失敗的首要原因。企業在制定行權條件時，應當做好充足的市場調研，準確把控企業未來發展狀態，進而制定科學、合理的行權條件。

其次是激勵方式匹配問題。該公司第一期股權激勵計劃采取股票期權方式，第二期股權激勵采取限制性股票方式。股票期權的風險和回報都很高，在企業發展初期更多采用這種方式，屬于未來收益的權利，所起到的作用是留住人；而限制性股票是已現實持有的，歸屬受到限制的權益，主要作用是激勵人和吸收人。根據該公司的公告，實施本次股權激勵計劃的目的是為了“吸引和留住優秀人才”，同時預留了25萬股待授予。從其授予方式來看，兼有留住和激勵公司現有骨干，同時吸引優秀人才的目的。采用的激勵方式本身沒有根本問題，但該公司對宏觀市場環境考慮還不夠充分，國內集成電路產業及衍生的消費市場還不夠成熟，因而企業進入穩定期的時間也會相對較晚，一旦市場發生波動，激勵對象需要自己承擔風險，進而使激勵對象無法獲得持續、穩定的收益。綜上，從股權激勵的目的和企業發展階段來看，采用的股權激勵方式還是存在一定的不匹配問題。

第三是股權激勵價格的影響。《創業板上市公司持續監管辦法》第二十八條要求：“上市公司授予激勵對象限制性股票的價格低于市場參考價百分之五十的，應當符合交易所有關規定，并應當說明定價依據及定價方式。”當上述情形出現時，需要由獨立財務顧問發表意見。從部分統計機構的統計數據來看，2022年創業板上市公司限制性股票定價以50%以上居多。該公司限制性股票激勵計劃的定價方式為不低于市場參考價格的 40%，股權激勵價格定價過低可能導致無法起到激勵作用，員工對公司發展產生疑慮，并影響公司的凝聚力穩定性，同時還會損害公司聲譽。

限制性股票激勵計劃優化分析 一是充分預估宏觀環境變化。從該公司二期股權激勵計劃失敗的案例來看，宏觀市場劇烈變化帶來市場需求下降，進而引起公司成本上升、毛利率下降，是公司業績指標未能達標的主要原因。因而，我們認為在制定行權條件時，公司應當做好充足的市場調研，對未來發展狀態具有準確的把控，進而制定科學、合理的行權條件。

二是合理設置業績考核指標。該公司第一次股權激勵計劃將營業收入增長率作為主要業績考核指標，第二次股權激勵計劃在此基礎上增加了凈利潤增長率。考慮到該公司屬于集成電路行業，公司發展離不開技術迭代和能力建設支撐；另一方面，公司還處于高速發展階段，市場拓展和員工培養同樣重要，因而公司應當結合自身業務特點、行業規律等具體情況，既要考慮收入、利潤等財務指標的完成情況，也要充分考慮市場占有率、研發經費投入強度、能力建設、客戶滿意度、員工滿意度等非財務指標的占比。從某種程度上講，非財務指標的效應會在企業的發展過程中顯現，幫助企業實現未來的成功。

三是考慮增加激勵強度。該公司第一次股權激勵計劃所授予股份約占公司股本總額的1.59%，第二次股權激勵計劃所授予股份約占公司股本總額的0.47%，從占比來看激勵強度有所減弱。為充分調動廣大員工積極性，發揮股權激勵的激勵作用，可以考慮逐次增加授予股票占總股本的比例，提升激勵強度。

四是根據實際情況選擇激勵期限。當下，多數企業將股權激勵有效期設置為5年，原因在于5年的激勵期處于法律規定中間值，既能避免有效期過短對員工信心的影響、提升公司的科研創新能力，又能讓激勵對象具有長期、穩定、可觀的收益。集成電路行業技術迭代速度快，市場變化時效性明顯，競爭十分激烈，但產品開發周期往往較長，公司應當根據自身實際情況決定激勵期限。若公司以核心科技創新為主要方向，應當延長有效期；若公司以業績發展為主要方向，應當減少有效期，根據市場變化靈活地更改激勵內容進行應對。

股權激勵方案的優化措施探討

激勵模式選擇 基于該集成電路公司的案例分析，我們建議集成電路行業激勵模式選擇應從兩方面進行優化。

一是綜合采用多種股權激勵方式。不同激勵方式各有特點和作用，適合于不同情況、不同發展階段的公司。當前，大部分公司在同一次激勵計劃中采用同一種股權激勵方式。實際上，公司在同一次股權激勵計劃中的激勵目的可能是多重的，例如，在留住當前公司骨干員工的同時也希望吸引優秀外部人才。另外，同一次激勵計劃中的不同對象訴求也有所不同。例如，高級管理人員更偏好高收益、高風險的激勵方式；中層管理人員傾向于收益穩定、風險較小的激勵方式；技術骨干的激勵應當及時兌現，以推動里程碑的實現。僅滿足其中一部分員工的需求會抵消股權激勵的作用。基于此，建議在同一次股權激勵計劃中可采用多種股權激勵方式，從不同角度滿足各方面訴求，更好地實現股權激勵計劃的激勵作用。

二是在一定程度上考慮對普通員工的激勵。在多數情況下，股權激勵計劃考慮的是公司高管、中層管理人員、業務（技術）骨干，并認為激勵普通員工產生的作用有限。從覆蓋范圍來看，普通員工在公司總人數中占據絕大部分，普通員工的忠誠度、工作效率總體上看會對公司產生重大影響。因此，建議在實行股權激勵計劃時，綜合考慮普通員工的業績考核結果、在司年限等因素，在一定程度上考慮對普通員工的激勵，以提升員工忠誠度，避免普通員工的流失，并提升總體上的工作效能。

全盤考慮激勵要素設置 一是科學設置激勵指標。激勵指標的科學性是激勵計劃成功與否的關鍵。激勵指標要根據公司的需要而設置。集成電路行業發展變化很快，單純以財務指標作為業績指標，不能全面反映集成電路行業公司所看重的研發能力、市場開拓、員工發展、產品創新等方面的素質，集成電路行業越來越需要通過非財務指標計量公司績效，評估戰略和目標的實現程度。

二是合理確定激勵人數和激勵強度。激勵人數和激勵強度（所授予股份占股本的比例）對激勵計劃的最終效果也有重要影響，范圍過大、數量過多會壓縮重要員工的激勵效益；范圍過小、數量過少會降低激勵效果、延期激勵生效，激勵范圍擴大、激勵人數增加則有助于提升激勵強度。因此，根據情況確定激勵人數和激勵強度，或者逐次提升，會對激勵計劃的效果有重要影響。

作者單位：江蘇華創微系統有限公司