省屬國企如何規避融資性貿易風險

肖菁

“上海電氣”融資性貿易“爆”雷案例分析

2021年，隋某某引發的A股“連環雷”余震不斷，包括上海電氣、中天科技、凱樂科技等公司在內的9家上市公司官宣踩雷。據統計，這9家上市公司涉及損失金額合計超240億元。

這些上市公司的踩雷經歷極其相似，均是“專網通信業務”存在異常。種種跡象顯示，在隋某某的操盤下，下游國企客戶與上市公司簽訂銷售合同后僅預付10%的預付款，交付后按約定分期支付，而上市公司則從隋某某指定的供應商處采購原材料并預付100%貨款，且供應商與部分下游客戶均與隋某某有關聯，由此形成了一個資金閉環。這一做法普遍出現在融資性貿易的交易模式中，一旦操盤者出現資金斷裂，風險就會爆發，而預付了100%資金的上市公司就會出現大額應收賬款逾期（客戶為國企）、供應商逾期供貨（客戶為民企）、存貨無法變現等問題，下游國企客戶也面臨被起訴的風險。上海電氣”融資性貿易案在隋某某的操盤下，至少有15家公司卷入其中，而這樣龐大的融資性貿易模式至少已經運作多年，資金規模超過900億元。

融資性貿易基本特征

融資性貿易主要特征 《關于進一步排查中央企業融資性貿易業務風險的通知》（國資財管〔2017〕652號）規定，融資性貿易是指以貿易業務為名，實為出借資金、無商業實質的違規業務。融資性貿易的主要特征如下：一是虛構貿易背景，或人為增加交易環節；二是上游供應商和下游客戶均為同一實際控制人控制，或上下游之間存在特定利益關系；三是貿易標的由對方實際控制；四是直接提供資金或通過結算票據、辦理保理、增信支持等變相提供資金。

在實際工作中，要以業務相關合同約定為依據，重點從上下游關聯關系、資金流、實物流等甄別界定商業實質。

上海電氣事件所涉及的融資性貿易特征 首先，貿易業務存在不真實情況。已經披露的信息顯示，該案件中涉及的貿易真實性存疑，主要體現在：一是該案件主要供應商和交易產品不被行業認可。行業內的調研顯示，如此龐大的“專網通信”業務在業內并沒有聽說過，具體產品根本不屬于專業產品。二是上市公司參與貿易鏈條的真實性存疑。從已經參與的幾家上市公司公告分析，該專網通信業務屬于新增加業務，與原有業務關聯性不大。上市公司屬于中間貿易商，其下游客戶也不是最終消費者而是貿易商，其下游客戶的下游客戶多次轉手后最終又回到隋某某的關聯公司。上市公司通過該項貿易業務賺取豐厚利潤，只需要簡單組裝就可以達到23%的毛利率，遠遠超過正常業務利潤水平。三是審計機構無法對應收賬款等進行確認。上市公司審計機構經過必要函證、訪談審計程序后仍無法就應收賬款發表意見。從以上幾個方面分析，初步判斷案件中涉及大部分貨物流轉只是走單貿易，沒有真實貨物轉移，只是利用貿易形式開展了資金融通。

其次，上下游存在關聯。上市公司上游方為民營企業，下游方為國企，看似不存在關聯，但是從已經披露的信息可以看出，下游國企方大部分為非全資國企，其中的民營股份與上游存在千絲萬縷的關系，如上海電氣“爆”雷的子公司上海電氣通訊的實控人就是隋某某，上海電氣通訊又作為其他上市公司的下游方在該貿易鏈條中出現。從種種跡象可以看出，隋某某通過設立多家公司，建立了一個龐大的貿易鏈條，最終資金形成閉環。

第三，盲目迷信國企。上市公司為什么會參與該貿易鏈條，其中一條主要原因就是基于對下游國企的盲目信任，在簡單查詢到下游企業是國企控股或者是政府哪個部門的全資企業后，沒有實地深入調查，緊接著在隋某某安排相關領導出面的情況下，就徹底盲目信任下游端的支付能力。殊不知，名為國企控股但實質為民營控制，名為政府部門出資實質該部門已經撤銷或者沒有出資權限等。

第四，存在利潤營收沖動。上市公司和部分國企參與該業務鏈條還有一個重要原因，那就是存在創收和創利沖動。在保殼和考核壓力下，面對如此高利潤高營收的誘惑，極容易出現在未對交易模式進行深入分析情況下為短期利益賭一把的賭徒心理。

第五，交易條款嚴重不公允。從案件中交易鏈條可以看出，上市公司基于對下游國企的信任，在向下游國企收取5%至10%資金的情況下，在未對上游加工生產基地進行充分調研的情況下，向指定的上游民企預付100%資金，且時間達半年以上。上市公司同時向上游民營企業和下游國企賒銷信用，兩個時間加起來超過1年。這一交易條款本身存在重大問題，也是隋某某騙局的關鍵點。

第六，盡職調查不深入。據一家前期擬與隋某某合作的上市公司介紹，在公司深入了解上游采購和下游終端消費后發現，原材料附加值不高，不需要進口，與原材料價格較高的情況不相符，同時終端消費市場較小，與隋某某要求的至少50億元規模嚴重背離，因此在該公司堅持要求在隋某某主要控制的上海星地通購買原材料時，雙方合作未成功，從而挽救了該上市公司。

省屬國企防范融資性貿易的對策分析

國資委在《關于做好2023年中央企業違規經營投資責任追究工作的通知》（國資廳發監責〔2023〕10號）中要求，“對國資委三令五申嚴禁的融資性貿易、‘空轉‘走單虛假業務問題‘零容忍”。因此，省屬國企要對照公司業務，尋找風控短板，強化有效風控措施，杜絕貿易詐騙風險。

堅決不觸碰融資性貿易 審慎對照分析公司業務，在貿易過程中對照融資性貿易的特征，堅決規避類似的貿易，確保公司業務真實可靠。例如，公司的下游客戶如果為次終端消費客戶，要取得下游客戶與終端客戶的中標信息、合同信息和運輸單據予以證明該批貨物真實流轉到了終端消費。另外，整體貿易鏈條不存在閉環。可以通過核實上下游鐵路運輸大票、汽車運輸單、倉儲單據、過磅單、第三方檢測證明等保證整體貿易鏈條真實可靠，貨物從最初的原產地物理轉移到最終的消費者，貨物和資金流不存在閉環運作。與此同時，貿易上下游不能存在任何關聯，不存在任何股權關系和管理關系。第四，貨物權屬轉移過程和手續要非常清晰、完整。第五，資金支付條款合理公允，并根據資金規模和占用時間取得合理的市場利潤。

審慎選擇上下游客戶 首先，不迷信國企，杜絕與偽國企合作。對下游客戶，要嚴格按照產品手冊對具體合作企業從實繳出資、財務狀況、經營情況、訴訟、環保和資信評級、輿情等方面多維度進行判斷，合理審批信用賒銷額度和期限，并進行動態調整。同時為避免國企管理失控，公司要核實集團對該子公司人事、財務、業務等管控情況，核實子公司的印章管理制度，堅決避免與偽國企開展合作，避免被詐騙。

其次，核實上游業務能力，優化合作對象。對上游客戶，雖然公司不提供信用，但存在是否及時供貨的風險，因此核實上游客戶的履約能力十分重要，特別是要高度關注上游企業的資源布局、資金實力和訴訟等信用情況，對實控人信用和投資情況要高度關注。對履行能力存在問題的上游企業應及時減少或者終止合作規模。

夯實盡職調查有效性 要根據不同項目形成不同盡職調查重點，對新項目、大型項目必須實行業務和風控雙人現場核實關鍵要點，最終形成的盡調報告和風控報告必須邏輯清晰、重點突出，切實解決關鍵問題，否則不予通過。在盡調過程中，盡調團隊要特別關注上游股權情況、下游股權情況、上下游訴訟情況、上游資源組織能力、下游企業歷史合作情況、終端消費需求情況、工程項目業主方情況、項目資金來源等。

特別是關聯公司較多的企業要進行重點關注，了解實際控制人背景，關注該企業及關聯公司整體負債及規模情況，對客戶需求的合理性進行分析。

強化客戶跟蹤管理 公司每月梳理所有合作企業的訴訟、執行、信用評級、環保和重大負面輿情等信息，對合作較好的下游企業逐步增加信用規模，對資產質量較低的下游企業降低甚至取消合作。

合理控制業務規模 面對復雜的市場環境，省屬國企應秉承高質量發展原則，兼顧資產質量和短期效益，主要投向合作較多的優質客戶，根據現有業務狀況和市場環境制定業務規劃，合理控制業務總量，明確新增業務原則。

作者單位：湖北聯投城市運營有限公司