微評

鼎鎂科技被否凸顯?IPO?新“紅線”

據統計，截至?7?月?6?日，A?股市場年內有?130?家企業終止上市申請。其中，除?10?家企業上會被否外，其余?120?家均為主動撤回，占比超?90%。值得一提的是，鼎鎂科技成為全面注冊制實施以來首家被否的擬上市主板的公司。

【微評】

今年上半年，企業終止上市申請的情形呈現出“主動撤回者占絕大多數、上會被否者占少數”的特點。這與去年的情況較為類似，也符合注冊制下擬上市企業對自身是否符合上市條件“難易自辨，自主選擇”的制度設計初衷。不過，此次主板公司?IPO?被否，還是引起了人們的關注。

就鼎鎂科技上市申請被否的理由來看，交易所重點問詢了鼎鎂科技關聯交易、高管大額薪酬，以及社保、公積金繳納情況等三大問題。

顯然，關聯交易問題直接涉及擬上市企業經營能力和業務模式的可持續性，無論實施核準制還是注冊制，交易所都會給予格外關注，如果基于此項理由對擬上市企業進行質疑，都值得市場和企業認真對待。

交易所對擬上市公司社保、公積金繳納問題的關注與質疑，則涉及公司的社會責任擔當，而不僅僅是財務指標是否達標那么簡單的事情了。交易所對擬上市企業履行社會責任的全面審?核與評判，表明履行社會責任不再是一項宣示性的義務，而是可以成為阻擋企業上市的一條新?“紅線”了！這提醒擬上市企業在關注自身利益的同時，應當注重企業社會責任的承當。

至于高管大額薪酬問題，不僅是公司內部高級管理人員與普通員工之間的分配是否合理與公平的問題，也觸及高級管理人員的市場化選擇機制是否持續有效的敏感問題，必須謹慎應對。

監事會爭議有礙臨時股東大會召開？

7月7日晚，中炬高新公告稱，公司將于7月24日召開2023年第一次臨時股東大會。此次臨時股東大會的議案主要是罷免4名董事，同時選舉4名新董事。值得關注的是，此次臨時股東大會系由公司監事會根據股東請求而召集。

【微評】

根據公司法的規定，公司董事會有權召開臨時股東大會，在法律規定的條件和程序下，監事會、持股達到一定比例的股東也享有召集、主持臨時股東大會的權利。而中國證監會發布的《上市公司股東大會規則》更是細化和明確了董事會、監事會以及股東召集臨時股東大會的具體條件和程序。

首先，股東提議召集臨時股東大會必須滿足“單獨或者合計持有公司10%以上股份的普通股股東（含表決權恢復的優先股股東）”這一條件。此次事件中，公司股東火炬集團、鼎暉雋禺及鼎暉桉鄴，合計持有公司1.29億股股份，占公司總股本的16.42%，符合單獨或者合計持有公司10%以上股份的要求，有權向董事會請求召開臨時股東大會。同時，股東應當以書面形式向董事會提出請求。

其次，董事會應當根據法律、行政法規和公司章程的規定，在收到請求后10日內提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。6月20日，中炬高新董事會收到公司三股東共同發起的《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，但在10日內未作出反饋，這就為后續股東向監事會提請召集臨時股東大會提供了事實條件。于是，上述三股東火炬集團、鼎暉雋禺、鼎暉桉鄴轉而向公司監事會提出《關于提請召開2023年第一次臨時股東大會的函》，并于函件中載明擬審議的議案（與提請董事會審議的議案一致）。這也符合《上市公司股東大會規則》所規定的：“董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內未作出反饋的”，股東有權向監事會提議召開臨時股東大會。

再次，公司監事會于7月2日收到上述函件，并于7月6日召開第十屆監事會第八次（臨時）會議，會議應到監事3名，實到2名，以2票贊成，審議通過了《關于召開中炬高新2023年第一次臨時股東大會的議案》。至此，監事會作為召集人將召開公司2023年第一次臨時股東大會，審議相關股東提請的議案。

由此看來，此次由監事會根據股東請求同意召開臨時股東大會，無論在實體還是在程序上并無大的瑕疵，是按部就班、水到渠成的結果。值得推敲的是，監事會7月6日開會審議是否根據股東請求召開臨時股東大會時，有一名監事缺席會議，并在事后對監事會的會議提出了異議。其認為，兩名監事無權提議和召集監事會會議，應由監事長提議召集。那么，監事長在收到提案后未作回應的情況下，其余監事可否召集監事會會議并作出決議呢？此次事件中，其余兩名監事稱系依據公司《監事會議事規則》第六條，推舉一名監事召集和主持臨時監事會，審議相關議案。假如，公司《監事會議事規則》未明確相關規定，或者說其余監事也未積極作為，而導致監事會也和董事會一樣對股東提議召開臨時股東大會的請求不予理睬，情況又會如何？如果真是那樣，也就只能由股東自行召集臨時股東大會了。看來，股東大會總是要開的，也總是能開的。

投資失利VS“講故事”：哪個更危險？

7月10日晚間，南方精工公告稱，因在互動平臺回應內容不準確，公司及董事長史建偉、董事會秘書史維被江蘇證監局出具警示函。

【微評】

作為泛亞微透（688386）的原始股東之一，自2021年首發限售股解禁后，南方精工已經連續兩輪減持持有的泛亞微透股份，目前第三輪減持計劃尚在實施。截至今年3月末，南方精工仍持有泛亞微透558.32萬股，占公司總股本的7.98%，依舊為公司第二大股東。如果考慮到投資對象在二級市場股價連續下跌的情形，南方精工的減持動作不僅無可厚非，甚至還有點兒不夠決絕干脆。有評論將南方精工減持，抽身不利，定義為“炒股失利”，多少有點不夠準確。

反倒是在7月10日，公司及董事長、董事會秘書被江蘇證監局出具警示函，更應引起投資者的警惕。起因是6月19日，南方精工在互動易平臺上回復投資者提問時，宣稱公司“在國內RV減速機配套軸承等組件供應領域占據絕對的市場份額”，并蹭人形機器人、特斯拉的熱點，存在“一定程度的夸大、誤導性陳述的情形”，導致半個月內公司股價大漲67%。這一行為不僅干擾了股票市場價格，更直接違反了證券法律法規的禁止性規定。

點評人楊為喬系西北政法大學經濟法學院副教授