新型離岸國際貿易業務剖析

文/劉希洋 編輯/韓英彤

近年來，我國企業參與國際產業分工和競爭的水平不斷提高，在生產經營過程中產生了新的貿易形態，對跨境結算也提出了新需求。2021年12月23日，中國人民銀行、國家外匯管理局發布了《關于支持新型離岸國際貿易發展有關問題的通知》，進一步提升了貿易自由化便利化水平，促進了外貿新業態新模式持續健康創新發展，體現出鼓勵創新、包容審慎的原則。商業銀行也積極配合屬地監管，開展新型離岸國際貿易結算試點，為滿足綜合服務跨境金融需求、轉變跨境結算管理和銀行展業模式積累了實踐經驗。

新型離岸國際貿易的內涵

近年來，部分國內企業由于全球經營發展、規避關稅壁壘等原因，在境外成立了工廠、公司或者采購中心等實體，將與貿易相關的資金結算、信息處理及相關管理和服務仍然保留在境內，從傳統的國際收支角度來看，這產生了大量的離岸交易。

新型離岸國際貿易是指我國居民與非居民之間發生的，交易所涉貨物不進出我國一線關境或不納入我國海關統計的貿易，具體包括：

離岸轉手買賣，企業利用上下游信息不對稱，從非居民處購買貨物，隨后向另一非居民轉售貨物，居民在購買和轉售貨物的過程中貨物未進出我國關境。

全球采購，跨國公司承擔地區總部、銷售中心、采購中心、結算中心等功能性機構職能，或制造型企業基于生產、制造、銷售配套需求等衍生出的全球采購和銷售活動。

委托境外加工，境內制造企業基于產業轉型升級等原因，委托境外企業或指定境外生產基地加工制造，產成品直接運往境外終端賣家，境內制造企業全額收取產成品貨款，包括境內企業提供原料的帶料加工模式、境外終端買家提供部分原料或由境外工廠自行采購原料的離岸加工模式等。

境外承包工程第三國購買貨物，承接或參與境外建設工程項目的境內企業，直接在境外購買用于建設工程的設備、材料等貨物，貨款由境內企業支付。

新型離岸國際貿易的客戶需求

新型離岸國際貿易的客戶群體主要以行業頭部企業為主，數量和范圍可能不如一般貿易和貿易新業態客戶群體廣泛，但由于產業鏈條長、國際分工細，客戶的跨境金融服務需求與傳統的跨境貿易有著顯著區別。

銀行服務要更加綜合。開辦新型離岸國際貿易的企業往往負責集中處理集團境內外的訂單、資金與結算，對銀行服務的需求不再局限于單純的結算和融資，而是與生產經營配套的各類綜合性服務。例如，某客戶在孟加拉國開展境外承包工程，需要從第三國采購貨物，國內商業銀行綜合為其提供進口信用證、出口信用證、投標保函、預付款保函等一攬子金融服務，保障客戶工程按時推進。

銀行服務要更加穩定。隨著離岸貿易的深入發展，信息、資金、人才、數據等要素會逐漸集聚，形成對價格確定、規則決策、資源配置的國際貿易中心，面對巨量資金和結算需求，銀行的服務要更加穩定，以支持企業的貿易決策和信息處理。例如，海南、寧波、蘇州、廈門等地陸續開展新型離岸國際貿易試點以來，當地銀行以良好穩定的服務應對企業的結算需求，展現出支持改革創新和便利服務實體的態度。

銀行服務要更加便利。新型離岸國際貿易“兩頭在外”，訂單流、貨物流和資金流“三流分離”，如果還運用匹配海關數據及驗證海運提單等傳統方法來檢驗業務背景真實性將會對企業正常經營造成影響，因此需要銀行順應新情況提供新的便利服務。例如，部分商業銀行積極參與新型國際貿易服務平臺建設，拓寬交易并審核輔助信息來源，優化交易審核方式，在防范風險的前提下，為企業提供了更加便捷的結算體驗。

新型離岸國際貿易的風險特征

新型離岸國際貿易在為銀行帶來可觀的結算量和資金沉淀的同時，也給銀行的展業與合規管理帶來挑戰。

交易對手復雜。企業的供貨商可能來自境內，也可能來自境外企業所在地或者境外第三國，產品加工方、銷售對象也可能同時在境內外分布，特別是在多個境外國家地區設立實體、生產鏈條較長的企業，對各類原料、半成品和產成品的流轉、追蹤和定位將更為復雜。

運輸方式交織。企業會根據供應商實際生產情況及銷售端客戶的需求，采用包括海運、空運、快遞、陸運等在內的多種運輸方式，還會根據客戶的臨時緊急要求和需求緊迫程度，對一張訂單采取多種運輸方式，以靈活滿足交貨時效和成本控制等綜合需求。

付款方式不一。為節省物流成本、提高裝載率，企業在采購原料或銷售成品時，一個訂單會有分批發貨或多個訂單合并發貨的情況，相對應多個采購訂單合并付款或一個采購訂單分次付款，即一對多或多對多的情況。

貨物流轉多變。企業生產所需的原材料從全球各地采購，產成品也可能從境外生產工廠直接運輸至境外第三國進行銷售，甚至會因應生產需要而進行臨時調配，貨物的流轉較以往更加靈活多變，而且進出境不再一定有我國海關記錄進行驗證。

資金性質混雜。企業對外支付的款項以付款對象進行區分，不再以資金性質進行區分，一筆支付可能會帶有多項性質。例如，境內企業向外支付的委托境外加工費用，包含原材料貨款以及加工費；支付的境外承包工程費用，包含境外采購貨款以及維修、安裝、勞務等費用，不僅容易混淆，也難以區分。

銀行展業新實踐

面對市場主體的新需求，部分商業銀行相關試點分行在事前準入、事中審核和事后監測等方面，積極探索管理經驗和對策。

事前階段：明確準入目標，規范盡職調查

在客戶準入階段，應更加注重企業辦理相關業務的動機，從源頭上控制違規和套利風險。實踐中，首先通過查詢企業身份和資質，特別是內外部負面信息，快速了解企業是否屬于負面準入清單范圍；其次，加強了解企業經營模式，通過各項經營信息和財務指標判斷開展離岸貿易的必要性；最后，加強了解相關行業和商品的基礎知識，用于輔助判斷企業交易動機，為后續事中環節審核所需的相關信息進行儲備。

事中階段：優化審核方式，提升交易效率

在事中交易階段，更加注重結合提供的材料，對單證和基礎交易涉及的背景信息進行綜合判斷，并結合第三方平臺的數據進行驗證，既提高了交易審核的效率，也保證了交易背景的真實性。

事后階段：單筆控合規，整體控異常

在事后階段，從兩個方面建立起企業動態監控機制，其中單筆關注操作合規，例如船舶是否如提單所示進入指定港、先支后收等特殊離岸轉手的款項是否按時足額收回等；整體關注異常預警，例如短期內是否出現業務量大幅波動、商品種類的突然大幅轉變等，為客戶的持續監控和分類調整提供依據。

銀行需要關注的工作方向

要把控好新型離岸國際貿易的相關合規風險，銀行需要轉變現有的展業模式和管理方式，從制度設計入手，優化客戶準入、交易審核等業務流程，進一步豐富風險管理手段。

完善銀行制度設計。明確機構參與、客戶準入、業務管理等方面的原則、標準和要求，建立制度依據和管理導向，完善配套細則和操作方案，為業務發展提供制度支持，也為風險防范提供制度保障。

梳理優化業務流程。新型離岸國際貿易的業務管理應涵蓋完整的事前、事中和事后階段，銀行應明確三個階段的工作定位和側重點，梳理各環節工作的基本要求、優秀實踐和合規要求，使各環節有效銜接，減少重復工作和無效工作，提升流程效率。

豐富風險管理手段。現階段，銀行在交易審核環節比較缺乏輔助數據和信息，事后管理的信息整理和數據統計也以人工操作居多。銀行可考慮從跨境收支數據切入，通過提升自動加工和統計等功能，實現客戶畫像、異常篩查、模型預警，為銀行一線人員提供更加準確、全面和便利的數據和工具支持，提升管理質效。