物業企業港交所上市常見財務問題及應對措施

楊春雷

（康橋悅生活服務集團有限公司，河南 鄭州 450052）

自彩生活服務于2014年成功登陸香港資本市場，國內具有一定規模的物業企業紛紛加入上市隊伍。據中指院統計，2019年-2021年，新增上市物業企業分別為11家、18家、14家，上市募集資金分別為119.6億港幣、695.4億港幣、108.1億港幣。可以預見的是，在當前物業市場發展環境下，雖然IPO市場熱度有所放緩，但赴港上市依然是未來2-3年優秀物業企業獲得資本市場關注的有效途徑。在物業企業香港上市的過程中，財務問題尤為重要，合理地預見并識別影響上市進程的關鍵財務問題，采取有效的防范措施進行化解，才能保證物業企業順利上市。

一、物業企業港交所上市常見財務問題

（一）財務指標門檻問題

目前物業企業行業集中度低，除國內排名靠前且具有房地產開發背景的大型物業公司外，大多數物業企業還屬于中小型企業，在營業收入、利潤、市值等關鍵財務指標方面離香港主板上市門檻可能還有一定的距離。另外，香港主板上市新規將盈利指標提高了60%，無疑加大了中小型物業企業香港上市的難度。有計劃在香港主板上市的物業企業如果沒有提前進行業務和財務規劃，通過擴規模、增營收、提利潤等方式去滿足香港主板上市門檻中的關鍵財務指標，對物業企業登陸香港資本市場將形成實質性障礙。

（二）財務規范性問題

財務規范性是上市的基本要求，也是上市過程中審核的關鍵環節。物業企業常見的財務規范性問題有：一是公共區域收益問題。有的物業企業在經營過程中，沒有嚴格執行物業管理條例，賬面確認了不屬于物業企業享有的公區收益；二是社保公積金合規問題。物業管理行業為勞動密集型行業，基于成本的壓力，往往沒有給全部員工購買足額的五險一金，而社保公積金的繳納情況是上市審核的重點之一；三是稅務合規性問題。基于物業企業核算的不規范性，往往存在延遲繳稅及補稅情況，而上市過程中，審核機構會對稅款是否足額繳納進行審核，而且需要主管稅務機關開具稅務合規性證明；四是非物業產權資產收入問題。物業企業可以運用其自身的客戶資源優勢，將閑置資產進行出租經營，如未售車位的出租、未售空置商鋪的出租等。但是基于上市的審核要求，該等收入為非物業產權資產收入，不能作為上市申報的報表收入。

（三）財務獨立性問題

赴港上市的物業企業大多是具有房地產開發背景的關聯物業企業，財務的獨立性也是港交所審核的重點環節。具體表現在：一是業務依賴性問題。物業企業可以通過關聯房地產開發企業獲取物業管理資源，如果該比例過高，可能會被聯交所認定為擬上市企業業務開展存在嚴重依賴性，影響其上市的適合性；二是關聯交易問題。物業企業通過前期介入服務、案場管理服務等向地產關聯公司提供服務是常見的關聯交易，聯交所對關聯交易的比例并沒有明晰的限定，但如果關聯交易的價格不公允或未進行相關的披露和豁免批準，將會違反聯交所的相關規定；三是關聯方資金占用問題。有的房地產開發企業通過自身的影響力和控制力從其關聯物業企業進行資金拆借，大額的關聯方資金占用影響擬上市公司財務獨立性，成為上市審核的重點；四是貸款擔保問題。由于物業企業一般是優良的信用主體，房地產企業可能會以物業企業作為貸款主體，然后將其所借資金轉借給房地產企業使用，在貸款的過程中，大股東擔保成為影響物業企業財務獨立性的重要因素；五是同業競爭問題。由于房地產開發企業多業態布局，如裝飾業務、商業物業運營業務、新零售業務，這些業務很有可能與物業企業現有開展的業務形成潛在的同業競爭關系。

二、物業企業上市財務問題的形成原因

（一）財務指標方面

優良的財務指標是物業企業香港上市的基本前提，影響物業企業關鍵財務指標達成的因素主要有：一是行業集中度低。目前，物業管理行業仍處于跑馬圈地階段，行業集中度較低，大多數物業企業屬于中小型企業，難以實現規模經濟效應，其營業收入、利潤、市值等關鍵財務指標與香港上市門檻仍有距離。二是社區增值業務開展不足。大多中小型物業企業以低利潤率的基礎物業服務為主要經營，而高利潤率的社區增值業務開展不足，導致企業整體盈利能力有限。三是上市規則調整。港交所于2018年、2022年分別對市值指標、盈利指標進行大幅上調，提高了企業上市財務門檻，無形中增加了中小物業企業上市的難度。

（二）財務規范性

影響物業企業財務規范性的主要因素體現在以下幾個方面：一是物業企業為勞動密集型行業，基于降本增效的壓力，并沒有給全部員工足額購買社會保險及公積金。二是長期穩定的物業費單價與逐年上漲的勞動成本之間的矛盾給物業企業造成很大的經營壓力，為彌補該剪刀差，物業企業充分利用自身的客戶資源優勢，將公共區域資源、空置的車位或商鋪資源進行經營出租變現。在該等多經業務開展中，很容易出現物業企業未將公共收益合理分攤確認收入，未將非物業產權資產收益返還給實際產權方等不規范財務問題。

（三）財務獨立性

目前，大多數物業企業為房地產開發企業控制的下屬公司或關聯公司，關聯關系的存在是導致物業企業存在業務依賴性、關聯交易價格不公允等財務不獨立的主要原因。同時，隨著近兩年房地產行業整體經濟下行，物業企業成為房地產企業輸血的重要來源，大額關聯資金占用及擔保問題成為影響物業企業財務獨立性的重要因素。

三、物業企業港交所上市財務問題的應對措施

（一）優化財務指標

首先，物業企業應該提前做好上市財務指標規劃，努力提高市場占有率，通過規模的快速擴張優化擬上市企業的營業收入、利潤、市值等關鍵財務指標，以滿足上市的門檻需要。一方面，除了關聯房地產開發企業的項目資源，物業企業應考慮外拓市場的大力開拓，考慮重點城市、重點業態的拓展布局，以補充現有在管項目，提高綜合經營能力。另一方面，物業企業可以考慮尋找適當的標的公司進行并購，以快速實現營業收入、利潤等規模指標的擴充。

其次，物業企業需在傳統基礎物業服務基礎上開拓新業務，提升業務盈利能力。一方面，物業企業應充分利用自身的品牌優勢、標準化服務優勢對外輸出非業主增值服務產品，如案場服務、前期介入服務、顧問管理服務等。此類服務產品毛利潤率相對較高，可以很好地提升企業整體盈利能力。另一方面，物業企業未來收入和盈利的主要提升空間在于如何開拓社區增值服務。如果物業企業能夠在社區增值服務的開展方面進展良好，做好“最后一公里”服務，并且具備一些具有特色的服務項目，可以提升物業企業的盈利能力和估值優勢。

最后，提高運營管理效能，降本增效，提升盈利能力。一方面，人工成本占物業企業成本的70%以上，人工效能的提升對物業企業降本增效起著至關重要的作用。物業企業可以通過智能化設備的合理投入有效降低人工成本。比如，掃地機設備的投入可以大量減少基層保潔人員，通過對車輛出入道閘系統和智能收費系統的改造，可以有效節約車輛管理及收費人員的數量；另一方面，公區能耗的管控對物業企業降本增效也很關鍵。物業企業應結合項目實際情況，制定單方能耗管控指標并嚴格考核，排查項目能耗使用重點環節，減少“跑冒滴漏”的產生。通過對公共區域計量設備“商改民”的改造，實現公區電價從商業電價向居民電價的轉化，有效降低公區能耗成本。

（二）規范財務核算

首先，規范公共區域收益的確認。根據《物業管理條例》規定并結合實際情況，物業企業依照其管理職權出租公共資源，在不損害業主公共利益并且出租公共資源所得收益主要用于補充維修資金或按照業主大會決定使用的情況下，物業企業為管理出租公共資源而收取合理服務費用的行為，應當受到法律保護。對于公共收益的核算需要做以下規范：一是梳理物業管理合同，對于合同中已經明確分成比例的，按照協議規定的比例區分公共收益，屬于物業企業的服務費用部分確認收入，屬于全體業主的部分確認為往來科目進行專項核算，對于合同中尚未明確分成比例的，物業企業可以考慮與業主委員會簽訂補充協議予以明確；二是對于物業企業日常公共區域的改造支出，可以考慮在已經確認的屬于全體業主的公共收益中列支，以補充維修資金的使用；三是無論確認的歸屬于全體業主的公共收益還是列支的公共區域改造支出，物業企業應當至少每半年定期向全體業主進行公示，保證公共收益的收取和使用是公開合理的。

其次，規范員工社保公積金的管理。社保公積金的規范性是物業企業香港上市審核的重點之一，建議物業企業進行以下規范：一是通過服務外包的方式將保潔、秩序、綠化等非核心業務進行外包，以降低自持員工的數量比例；二是對于申報期內未按規定繳納的社保公積金，測算應補足的差額在財務報表中進行撥備的會計處理；三是與當地社保局、公積金管理中心充分溝通，獲取其出具的合規確認函；四是對于應繳未繳部分，物業企業的大股東或實際控制人可以做出承擔補繳義務的兜底性承諾。

再次，物業企業在香港上市的過程中，需要特別關注稅務的合規性。對于稅務的合規性處理，建議從以下方面規范：一是對因收付實現制等核算不規范導致的會計追溯調整引起的稅款補繳，建議物業企業提前與當地稅務部門進行溝通，在申報期的最后一個會計期間進行補充申報處理，避免因補繳稅款產生的滯納金及稅務罰款。二是在向聯交所遞交A1表之前，物業企業需要獲取主管稅務機關出具的無重大違法違規稅務合規性證明。三是對于個別確實無法獲取稅務合規證明的公司主體，可采用稅務訪談的方式對稅務合規性進行補充證明。

最后，對于非物業產權資產經營收入，可從以下方面進行規范：一是物業企業可根據非產權資產的實際經營成本，并結合市場化收費標準，與資產實際產權方約定一定比例的服務費提取標準，確認屬于物業企業的服務收入，將剩余比例的經營收入返還給資產實際產權方。二是可以采用整租的方式進行經營，即物業企業與資產實際產權方約定閑置資產的整租成本獲取其承租權，然后再進行市場化經營出租。

（三）提高財務獨立性

首先，如果物業企業來自關聯地產開發企業交付的項目管理面積及其營業收入占比過高，可能會被聯交所認定業務存在過分依賴性，從而影響物業企業上市適合性的判斷。物業企業在上市前應盡早進行業務規劃，通過積極拓展外部客戶，努力降低申報期內來自關聯方交付的合同面積及收入比例，以展示其有能力獨立于關聯方的物業開發和業務運營，以便消除聯交所對業務依賴性的顧慮。

其次，盡管香港上市對關聯交易的比例并沒有嚴格明確的限制，物業企業應保持關聯交易的比例不要過高（一般不超過30%），否則可能會引起聯交所對于上市公司獨立性產生懷疑。另外，所有關聯交易在定價和條款方面必須以公允合理為前提，物業企業最好能提供相同業務與獨立第三方客戶之間在付款條件、定價及毛利率等方面的比較，以證明關聯交易定價是合理的。另外，未來三年的關聯交易上限金額及定價基準需要在招股書中詳細披露，并需要取得聯交所的豁免批準。

再次，根據香港上市條例，為保證擬上市公司運營和財務獨立，在上市前擬上市公司和關聯公司之間的非業務關聯往來、擬上市公司為控股股東提供的擔保或控股股東為擬上市公司提供的擔保必須予以解除。物業企業應在上市前梳理資金占用及擔保情況，對于申報期內關聯資金占用，應參照市場化的資金成本要求股東計息支付，以體現交易的公允性，同時關聯資金借款需在上市前清償。對于關聯企業以物業為主體的金融貸款或擔保業務，須在上市前更換貸款或擔保主體，或提前進行貸款清償和擔保解除。

最后，根據香港上市條例，上市公司和上市公司控股股東的業務之間需要有清楚明確的劃分，如果控股股東或其關聯公司與擬上市公司有相類似的業務，該等業務將與擬上市公司之間存在潛在的同業競爭問題。物業企業在上市前應對控股股東控制的所有業務進行梳理，可以考慮將控股股東控制下的有同業競爭關系的所有業務重組至擬上市的物業企業進行運營和管理。對于不能納入上市范圍的，物業企業必須具備充分的商業理由向聯交所解釋，可以與控股股東簽署不競爭協議或由控股股東做出相關承諾，并在招股書中做出相關披露。

四、結束語

綜上所述，物業企業在香港上市的過程中，良好的財務指標、規范性的財務核算、獨立性的業務運營和財務管理是物業企業通過香港上市審核的關鍵因素。擬上市的物業企業在上市前應對自身的業務和財務進行全面系統性的梳理，從財務指標、財務規范性、財務獨立性等監管機構關注的重點環節分析影響上市的具體財務問題，明確問題產生的真正成因，制定科學的整改和解決方案，以保證物業企業在香港資本市場順利上市。