上市公司并購活動中業(yè)績承諾分析及會計處理

鄒七平 易普力股份有限公司

引言

所謂業(yè)績承諾是指上市公司收購業(yè)務時，被收購方對被收購義務所作出的利潤方面的保證。業(yè)績承諾不僅可以保證被收購業(yè)務的質(zhì)量，形成對股東利益的保護，同時也能夠?qū)Ρ皇召彿浇?jīng)營業(yè)務的質(zhì)量作出評判。實際上，由于業(yè)績承諾制度引入的時間還較短，國內(nèi)會計準則對業(yè)績承諾的會計處理還缺乏明確的規(guī)定，這就導致企業(yè)在對業(yè)績承諾開展會計處理時存在較強的主觀性，這大大降低了會計信息質(zhì)量。因此，基于這種背景，開展上市公司并購活動中業(yè)績承諾分析及會計處理的研究具有十分重要的現(xiàn)實意義。

一、業(yè)績承諾概念

當前存在大量關于業(yè)績承諾制度的研究，而基于研究視角的不同，當前尚未形成統(tǒng)一的結(jié)論。有研究認為業(yè)績承諾是指在并購活動中，雙方通過對合同條款的設計，對并購標的未來的業(yè)績進行約定。如果約定事件出現(xiàn)，那么并購一方可以行使一定的權(quán)利[1]。一般而言，業(yè)績承諾會對未來并購標的業(yè)績進行約定，其目的在于消除雙方存在的信息不對稱狀況，完成對被收購方資產(chǎn)價值的合理評估。通常而言，在資本市場上，業(yè)績承諾協(xié)議又被稱之為估值調(diào)整協(xié)議或互有對價協(xié)議等。也有研究認為業(yè)績承諾是并購活動中的價格調(diào)整機制，其設計初衷是對并購作業(yè)中的資產(chǎn)價值進行調(diào)整，推動資產(chǎn)價格的合理化，因此，雙方通常會對未來的經(jīng)營業(yè)績進行約定，并通過或有對價的形式對未來某一不確定事項進行支付[2]。除此之外，也有研究認為業(yè)績承諾是上市公司在開展并購活動時，標的企業(yè)就未來幾年的經(jīng)營業(yè)績作出承諾。如果在承諾期內(nèi)，其經(jīng)營業(yè)績不能夠達到協(xié)議的要求，那么就應該按照合同條款向上市公司進行補償。業(yè)績承諾的主體通常是被并購方的實際控制人。在市場交易中，通常是由標的資產(chǎn)的實際控制人對未來的業(yè)績作出承諾[3]。

二、業(yè)績承諾的作用

業(yè)績承諾制度在上市公司并購活動中的作用主要體現(xiàn)在三個方面。首先，能夠?qū)崿F(xiàn)對估值的保障。在并購活動中，并購雙方會對被并購方的資產(chǎn)價值進行談判，而業(yè)績承諾則正是對被并購方經(jīng)濟價值的一種體現(xiàn)，也是并購方接受被并購方的重要價值基礎。在并購實務中，業(yè)績承諾由被并購方的實際控制人作出，并且會以出售股權(quán)或通過資產(chǎn)對價的方式對這一承諾進行保障。

其次，能夠起到信號傳遞的作用[4]。在上市公司的并購活動中，被并購方將允許并購方對交易標的資產(chǎn)進行業(yè)務、行業(yè)和技術(shù)等多個方面的盡職調(diào)查，這一過程是被并購方向并購方傳遞信息，改善信息不對稱情況的有效手段。在盡職調(diào)查基礎上，作出的業(yè)績承諾構(gòu)成了雙方交易的基礎。與此同時，業(yè)績承諾還能夠向監(jiān)管機構(gòu)傳遞信號。根據(jù)并購制度的相關規(guī)定，并購雙方在合法合規(guī)的情況下需要向證券交易所遞交交易方案，披露信息，并自覺接受監(jiān)督，從而向監(jiān)管者傳遞信號[5]。

最后，業(yè)績承諾能積極降低代理成本，發(fā)揮整合效應。當并購雙方在完成資產(chǎn)、人員、業(yè)務等方面的全面整合之后，并購方與被并購方的角色會發(fā)生變化，并購方會成為掌握被并購方信息的實際控制人。而被并購方則會成為職業(yè)經(jīng)理人。由于業(yè)績承諾是被并購方作出的，所以在完成新的角色轉(zhuǎn)變之后，雙方的利益會保持一致，這能夠在一定程度上降低雙方的代理成本。

三、業(yè)績承諾會計處理概述

（一）同一控制模式下的會計處理

一方面，在同一控制模式下，上市公司的并購活動會產(chǎn)生或有對價，因此其在對長期股權(quán)投資進行確認時，需要對或有關事項進行判斷，即業(yè)績承諾應當在考慮補償條款的基礎上確定是否存在資產(chǎn)或預計負債。在合并日，當預計業(yè)績承諾補償產(chǎn)生的收益很有可能流入企業(yè)或需要進行賠償時，則應該確認相應的資產(chǎn)或預計負債，因此，在并購日，企業(yè)需要充分評估業(yè)績承諾補償可能發(fā)生的概率以及金額的大小，并在此基礎上確定是否計入財務報表。當滿足預計負債要求的，那么企業(yè)就需要調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，要調(diào)整留存收益。在業(yè)績承諾補償?shù)暮罄m(xù)計量中，由于采取購買法來處理同一控制下的企業(yè)合并，因此，企業(yè)在調(diào)整因業(yè)績補償承諾帶來的資產(chǎn)或者負債時，并不會影響當期損益，公司堅持實質(zhì)重于形式的原則，確認權(quán)益性交易。當業(yè)績承諾補償協(xié)議被觸發(fā)時，應調(diào)整資本公積。

（二）非同一控制模式下的會計處理

在非同一控制下的企業(yè)合并模式中，由于會產(chǎn)生商譽，當業(yè)績承諾的補償金額被低估時，并購所產(chǎn)生的商譽會被高估，因此有可能會在后續(xù)會計中帶來商譽的大規(guī)模減值。根據(jù)企業(yè)會計準則講解的規(guī)定，并購雙方對未來的經(jīng)營活動作出規(guī)定，比如規(guī)定了購買方支付的現(xiàn)金或資產(chǎn)進行追加或退回的，此時應該將其作為合并交易協(xié)議定價的一部分進行處理，因此根據(jù)購買法的原理，企業(yè)應該在購買日將承諾補償?shù)慕痤~按照公允價值計入合并成本。一般認為或有對價形成的資產(chǎn)或者負債屬于金融工具，需按照公允價值進行計量。但是當前會計準則關于業(yè)績承諾的公允價值計量缺乏明確的依據(jù)，這就造成了會計處理方面的主觀性。

在非同一控制的后續(xù)計量中，根據(jù)已經(jīng)簽訂的業(yè)績承諾協(xié)議，可以將補償方案的情況分為權(quán)益工具、金融負債和金融資產(chǎn)三個類別進行處理。根據(jù)《企業(yè)會計準則-金融工具確認和計量》的規(guī)定，在非同一控制下企業(yè)合并中，或有對價構(gòu)成金融資產(chǎn)的，應當采取公允價值計量，并且要將其公允價值變動計入損益，不得將其變動計入綜合收益，因此以業(yè)績承諾補償協(xié)議而形成的金融工具應當采取公允價值計量模式計量，且其變動應計入當期損益。

在會計實務中，部分公司會在購買日的12 個月以內(nèi)，因業(yè)績承諾補償受到公司業(yè)績變化所產(chǎn)生的價值波動，會對合并所產(chǎn)生的業(yè)績承諾金額進行調(diào)整。但是本文認為企業(yè)在進行這種會計處理時，需要在購買日就要考慮業(yè)績補償產(chǎn)生的或有對價差異是否存在，如果這種差異不存在，則說明并不需要在12 個月內(nèi)進行調(diào)整。除此之外，企業(yè)在采用現(xiàn)金流量模型對資產(chǎn)進行估值時，標定承諾業(yè)績和實際業(yè)績?nèi)绻嬖谳^大差異，造成業(yè)績承諾公允價值變動的，那么說明購買日后資產(chǎn)所能獲得的現(xiàn)金流量可能遠低于購買日的公允價值，標的資產(chǎn)已經(jīng)產(chǎn)生了減值，因此企業(yè)在對業(yè)績承諾進行會計處理時，需要對商譽做減值處理。

四、業(yè)績承諾補償會計處理中存在的問題

（一）會計科目確認時間不準確

但對業(yè)績承諾補償?shù)臅嬏幚碇校鱾€企業(yè)所做的會計分錄都存在較大差異。一方面，業(yè)績承諾補償在觸發(fā)時，部分企業(yè)卻遲遲未做會計處理，直到收到全部款項時才一次性確認為補償收益，比如在非同一控制模式下，將收到的業(yè)績補償當作營業(yè)外收入處理。另一方面，部分企業(yè)將業(yè)績承諾收到的補償作為金融資產(chǎn)進行處理，即以公允價值計量且其變動計入當期損益，并在每個會計期末根據(jù)未來收到的款項進行相應會計處理。兩種處理模式存在較大差異的主要原因主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

一是對會計準則的理解不夠。根據(jù)會計準則的規(guī)定，并購方應當在初始確認時間，預估業(yè)績補償發(fā)生的可能性和金額，并確定業(yè)績補償承諾的最佳估計數(shù)，確認為金融資產(chǎn)，并在每個資產(chǎn)負債表日末將業(yè)績承諾預期變化反映在公允價值相關的科目當中。但是部分企業(yè)在初始確認時僅僅將業(yè)績承諾補償數(shù)額確認為交易性金融資產(chǎn)處理，其初始確認金額確認為0，這未能對補償金額進行準確反映。

二是對資產(chǎn)的確認存在過度謹慎的情況。企業(yè)在確認相關資產(chǎn)時確實應該貫徹謹慎性的會計信息質(zhì)量要求，但是由于對會計準則理解的程度不同，各企業(yè)在確認資產(chǎn)時顯得過于謹慎。根據(jù)會計準則的要求，資產(chǎn)應當在金額能夠可靠計量和經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)時確認為資產(chǎn)。但是企業(yè)往往會根據(jù)被并購方與自身的債務關系來實施會計操作，這對管理員的主觀判斷能力有較高要求，而且凸顯出較強的謹慎性。

（二）會計科目缺乏統(tǒng)一性

由于當前的會計準則中對業(yè)績承諾的科目列報較為模糊，因此，眾多企業(yè)在業(yè)績承諾的會計科目選擇上存在較強的主觀性。一方面，部分企業(yè)認為業(yè)績承諾符合權(quán)益性交易的原則，應當計入資本公積科目，但是在二級科目的選擇上又存在一定的模糊性，比如無法確認是應該計入股本溢價還是其他資本公積。另一方面，將業(yè)績補償作為損益處理的企業(yè)，雖然按照會計準則的規(guī)定，應該按照金融資產(chǎn)的計量屬性進行處理。但是企業(yè)并未根據(jù)未來可能收到的業(yè)績補償金額確認交易性金融資產(chǎn)金額，而是在后續(xù)計量當中將收到的款項計入營業(yè)外收入。

（三）計量方法存在明顯的主觀性

企業(yè)在對因業(yè)績承諾補償產(chǎn)生的或有對價進行初始確認時，會對企業(yè)所存在的外部環(huán)境以及內(nèi)部經(jīng)營管理的水平進行整體評估，并采取適宜的方法得出具體數(shù)值。但是由于企業(yè)在評估方法的選擇上存在較明顯的主觀性，這也影響著業(yè)績承諾補償?shù)臅嬏幚怼?/p>

雖然業(yè)績補償承諾金額存在公允價值計量的模式，但是相對于國外市場，我國的公有價值市場發(fā)展得還不成熟，這就導致了會計處理方面的差異。

五、規(guī)范上市公司并購活動業(yè)績承諾會計處理的對策

（一）明確業(yè)績承諾初始確認的方式

企業(yè)會計準則應當對因并購活動產(chǎn)生的業(yè)績承諾確認方式進行明確。會計準則規(guī)定，在非同一控制模式下，企業(yè)應該根據(jù)協(xié)議的規(guī)定及未來發(fā)生的特定情況，將部分對價確認為或有對價，并按照購買日的公允價值將其納入合并成本當中去。當部分對價符合資產(chǎn)確認條件時，可以確認為金融資產(chǎn)，并在后續(xù)以公允價值進行計量。同時在購買日12 個月內(nèi)，發(fā)生了因購買日之前存在情況而需要對或有對價進行重新計量的，應當調(diào)整原來的商譽和合并成本。

雖然會計準則進行了大致規(guī)定，但該規(guī)定還不夠細化，比如諸多企業(yè)將金融資產(chǎn)的初始確認金額為0，這在實務中會引發(fā)一系列的問題。一方面，將交易性金融資產(chǎn)的金額確認為0，并不能夠反映業(yè)績承諾的經(jīng)濟實質(zhì)。或有對價的本質(zhì)是對并購成本進行調(diào)整，是基于改善信息的不對稱情況對投資者的利益保護。如果未來被并購企業(yè)的經(jīng)營績效較為優(yōu)秀，那么被并購方很可能會收到額外的業(yè)績獎勵，并購方所付出的合并成本也會有所上升。如果觸發(fā)了引發(fā)業(yè)績承諾補償?shù)臈l款，那么實質(zhì)上的合并成本會有所下降。因此，簡單地將交易性金融資產(chǎn)的金額確認為0，則無法反映合并成本的實質(zhì)。因此，會計準則完全可以規(guī)定企業(yè)應當在盈利預測的基礎上，充分考慮業(yè)績承諾的實現(xiàn)情況，并通過加權(quán)平均的方式確定業(yè)績承諾的初始確認金額。

（二）對于商譽減值的下限作出規(guī)定

在并購活動中，如果采取收益法對被并購企業(yè)的價值進行確定，那么商譽和企業(yè)的未來業(yè)績就存在較為明顯的聯(lián)系，可以理解為業(yè)績承諾是企業(yè)未來經(jīng)營績效的重要組成內(nèi)容。而估值法計算的基礎也是未來企業(yè)的經(jīng)營收益，這就需要充分考慮業(yè)績承諾和企業(yè)收益之間的關系。

尤其未來的經(jīng)營狀況具有一定的波動性，因此影響被并購方實現(xiàn)經(jīng)營利潤的因素長期存在。這就需要考慮被并購方的賬面價值是否被虛高了，如果存在虛高的狀況則應該進行資產(chǎn)減值。基于預期以后確定的預期收益與購買日預期收益存在較大差異的，那么就應該計算商譽的減值損失。就理論而言，并購方確認的商譽減值損失應當?shù)陀跇I(yè)績承諾收到的金額。實際上，在會計實務中，并購方基于謹慎方面的考慮，其所確認的實際金融資產(chǎn)的價值僅為業(yè)績承諾業(yè)績和實際業(yè)績之間的差額。而且諸多企業(yè)在確認商譽減值損失時存在較強的主觀性，容易給外界傳遞盈余管理的信號。因此，會計準則應當進一步明確規(guī)定規(guī)范公司商譽減值的下限，比如因收益法計算所確定的商譽減值金額應當大于或者等于或有對價確認的金融資產(chǎn)公允價值變動損益。

（三）對業(yè)績承諾的后續(xù)計量進行規(guī)定

在會計實務中，諸多企業(yè)基于謹慎性方面的考慮，只對當年收到的業(yè)績承諾補償款進行會計處理，卻忽略了對后續(xù)業(yè)績承諾補償款的計量。雖然企業(yè)的會計計量要遵循持續(xù)經(jīng)營的基礎，如果在第一個年度就收到了業(yè)績承諾補償款，那么可能被并購企業(yè)后續(xù)的業(yè)績承諾也無法達到，因此，并購企業(yè)應該做好計提金融資產(chǎn)減值的準備。但是會計準則卻并未對該部分進行明確規(guī)定，導致企業(yè)難以把握會計原則的尺度，因此建議會計準則對業(yè)績承諾后續(xù)計量作出明確的規(guī)定，比如應該在第一年年末對以后年度的業(yè)績承諾進行預估，并計算可能收到的預期金額，并在此基礎上對金融資產(chǎn)的金額進行披露。

結(jié)語

總而言之，在并購活動中所產(chǎn)生的業(yè)績承諾制度是對并購企業(yè)的保護，同時也能夠維護廣大投資者的利益。實際上，由于會計準則對業(yè)績承諾規(guī)定方面的模糊性，以及各企業(yè)對會計準則理解程度都不同，這就導致會計處理的隨意性。本文對業(yè)績承諾制度進行了介紹，總結(jié)了業(yè)績承諾會計處理中存在的問題，并從多個角度提出了對策。期望本文的研究能為并購活動中業(yè)績承諾會計處理規(guī)范性的提升提供一定的參考。