關于國有企業做好合規管理工作的思考

董玉娜

合規管理是企業以有效防控合規風險為目的，以提升依法合規經營管理水平為導向，以企業經營管理行為和員工履職行為為對象，開展的包括建立合規制度、完善運行機制、培育合規文化、強化監督問責等有組織、有計劃的管理活動。2021年，國務院國資委發布《關于進一步深化法治央企建設的意見》，接著2022年又頒布了《中央企業合規管理辦法》，為國有企業合規管理提供了遵循。國有企業應積極推動建立全面覆蓋、有效運行的合規管理體系，推進法治企業建設，切實防控風險，有力保障深化改革與高質量發展。

國有企業合規管理的必要性

加強合規管理是企業法治建設的必由之路。全面推進企業法治建設，是落實全面依法治國戰略的必然要求，依法治國在企業層面就是依法治企。國有企業是中國特色社會主義經濟的“頂梁柱”，在社會主義建設與新時代經濟發展中起著支撐作用，在落實全面依法治國中理應打頭陣、當先鋒、作表率。加強合規管理，國有企業樹立良好標桿，充分發揮好帶頭作用，有助于企業法治工作向更高層次邁進。

加強合規管理是企業可持續發展的重要保障。企業合規是企業經營的前提和底線，是企業實現持續發展的保障。企業要實現穩健發展就必須防范風險，而合規管理正是企業保障自身權益、降低風險成本的重要武器。同時，合規管理還可以創造商業價值，為企業帶來更多的重大業務合作機會，獲得優質商業伙伴的青睞，持續提升市場競爭力。

加強合規管理是企業提升管理能力的關鍵。隨著時代的發展，用好現代化、國際化的企業管理制度是國有企業長期發展的關鍵，企業具備管控能力和成型的制度體系，意味著企業具備足夠的競爭力，是企業軟實力的一部分。企業建立合規管理制度，在公司治理中引入了風險防控機制，筑牢自上而下的“防線”，同時通過制度明確了全體員工的責權利，從而帶動企業提高管理能力，降低管理成本，提升管理效率。

國有企業合規管理的原則

堅持黨的領導。充分發揮企業黨委（黨組）領導作用，落實全面依法治國戰略部署有關要求，把黨的領導貫穿合規管理全過程。深入貫徹執行黨的路線方針政策，推動黨建和企業經營管理相協調，確保企業發展與國家發展一致，推動企業在合規經營方面更好地履行社會責任。

堅持全面覆蓋。將合規要求嵌入經營管理各領域各環節，貫穿決策、執行、監督全過程，落實到各部門、各單位和全體員工，實現多方聯動、上下貫通。

堅持權責清晰。按照“管業務必須管合規”要求，明確業務及職能部門、合規管理部門和監督部門職責，嚴格落實員工合規責任，對違規行為嚴肅問責。

堅持務實高效。建立健全符合企業實際的合規管理體系，突出對重點領域、關鍵環節和重要人員的管理，充分利用大數據等信息化手段，切實提高管理效能。

國有企業做好合規管理工作的路徑

建立完善合規管理組織機構。國有企業黨委（黨組）在合規管理工作中具有領導核心作用，要牽頭組織和協調企業的合規管理工作，圍繞企業發展方向、服務大局，全面把握企業的合規管理建設。包括制定合規管理戰略和政策，統籌規劃合規管理工作，并督促各級管理人員履行合規管理職責。董事會作為國有企業的最高決策機構，在合規管理中發揮著重要作用，應根據公司治理結構的要求，集中精力抓好企業合規管理制度體系建設，明確合規管理的機構設置和權限職責，并制定相關的戰略和決策部署，以推動合規管理工作的落實與發展。經理層在企業的日常經營和管理中負責具體運行，要深刻認識合規管理的體系、制度和機制，并確保其在企業各級組織中得到有效的落地執行，包括培訓員工、合規文化建設等。在實施過程中，應建立合規管理工作的三道防線：執行層面作為第一道防線，負責具體的合規管理工作；首席合規官作為第二道防線，負責全面監督和指導合規管理；企業黨委（黨組）和董事會作為第三道防線，負責領導和決策企業的合規管理工作。

緊密結合黨建工作內容。黨建工作與合規管理相結合可以有效地培育企業員工的合規意識、守法守紀觀念，同時將黨建活動和主題教育實踐活動的成果轉化為解決實際問題的能力。將合規培訓融入黨建和主題教育活動中，通過開展專題講座等形式，加強員工對合規管理相關法律、制度和知識的學習和理解。將合規內容有機融入黨課、黨員會議等黨建活動中，提升員工的合規意識。以黨建活動和主題教育實踐活動為契機，引導員工深入實地調研，搜集存在的問題和隱患，形成問題解決方案。建立問題反饋機制，通過定期座談會等途徑，收集員工的意見和需求，進一步優化和完善合規管理制度和流程，使員工能夠更好地參與合規管理工作并貢獻自己的經驗和智慧。

搭建合規管理制度體系。完善的合規管理制度是企業開展合規管理的主要依據，是指導企業合規經營和員工遵規守法的行動指南。國有企業合規管理制度體系主要包括合規管理制度準則、配套規定和專項指引，形成以《企業合規管理辦法》為核心，相關配套制度為補充的“1+N”合規管理制度體系。首先，在制度頂層設計層面，要將合規管理寫入公司章程，從公司治理結構著手，明確董事會推進依法治企和合規管理體系建設的職責。其次，要制定合規管理專項制度——企業合規管理辦法，明確合規管理的總體目標、管理范疇、機構職責、制度流程、考核監督、獎懲問責等相關內容，形成合規審查、報告、培訓、考核、激勵、問責的閉環管理。再次，逐步完善各業務條線合規管理配套制度，通過制定單項制度或修訂完善原有制度、業務規范等方式做好制度清理、歸納和完善，細化明確合規審查、報告、舉報、檢查等合規管理要求，將合規管理準則和要求以制度形式固定化、標準化，及時將法律法規等規范性文件要求內化為企業經營管理遵循的行為準則和規范。

強化合規風險防控建設。立足關口前移、事先預防和過程控制，全力推進合規管理常態化、規范化、長效化，建立健全“要素識別—危害評估—策略選擇—防范控制—監控跟蹤—應對處置—改進提升”閉環管控模式，推動合規風險防范從前期預防到違規追責、從內部管控到商業伙伴管理、從領導干部到崗位員工深入推進扎實見效。抓牢重大法律合規風險防控。壓實法律合規風險管理責任，貫徹“管業務必須管合規”原則，對應業務流程環節歸屬，合理劃分牽頭部門、配合部門管理權限與責任。明確高風險業務、高風險崗位及重點人員“兩高一重”范圍，重點加強安全環保、反壟斷、投資合作、金融衍生品、財經稅務、國際化經營等領域法律合規風險防控，完善內部控制措施，做好風險事件應對。建立合規風險識別評估預警機制，更新合規風險數據庫，深入分析，并對可能產生嚴重后果的風險及時預警。

培育濃厚的合規文化氛圍。建章立制側重的是對業務層面合規的剛性約束，而培育合規文化是一種環境控制，是對人在主觀意識層面的柔性引導。一要做好多層立體普法宣教工作。狠抓“關鍵少數”，將學法學規納入中高層領導干部“必修課”，充分發揮領導干部遵法守規“頭雁”效應。緊盯基層一線員工，聚焦與企業經營發展和業務實戰相關的法律知識宣教，讓廣大員工學好、學懂相關法律知識。二要將合規文化融入企業文化。大力弘揚“依法合規、遵守規則”的理念，發布合規倡議，強化合規意識。通過海報上墻、播放合規宣傳片、開展知識競賽，征集主題標語等方式大力營造企業合規文化氛圍，傳播合規正能量，使合規人人有責、合規創造價值深入人心。三是要積極踐行社會法治建設責任，展現良好合規風貌。在全面依法治國背景下，國有企業要通過強化合規管理全面提升依法治企能力，主動踐行社會法治建設責任，通過開拓線上線下多種渠道，走出企業、走進社區街巷，協同當地政府部門，積極宣傳和展示企業依法合規運營的良好形象，護航企業行穩致遠。

（責任編輯：冉智淵）