我國上市公司ESG 信息披露現狀分析及對策研究

孫 慧，劉世強

(哈爾濱師范大學經濟與管理學院，黑龍江 哈爾濱 150500)

0 引言

近年來，全球資本市場上的社會責任觀念不斷深化，上市公司披露ESG 信息已成為趨勢和潮流。ESG 是Environmental(環境)、Social(社會)和Governance(治理)三個英文單詞首字母的合稱。 區別于傳統的財務指標，ESG 是從環境、社會和公司治理等角度，對公司的運營情況及社會影響進行評價，進而分析其可持續發展能力。

1 我國上市公司ESG 信息披露現狀分析

1.1 ESG 信息披露準則規范初步建立

ESG 信息披露越來越受到資本市場的重視，香港聯合交易所在這方面的規則起步較早、相對規范，并且隨著市場的變化在逐步修訂完善。 深圳、上海證券交易所關于ESG 方面的信息披露要求也逐漸提高，但仍處于探索階段。

1.1.1 上海證券交易所信息披露指引

2008 年5 月，上海證券交易所發布了《上海證券交易所上市公司環境信息指引》，目的在于促進上市公司在保護社會、保護環境、保護股東利益的同時，積極承擔社會責任，為保護社會、保護環境、促進資源利用做出積極貢獻。 上海證券交易所對上市公司的評價標準為100 分，并依據公司的信息披露情況，在該指標的基礎上對其進行加分或減分，從而將其劃分為A、B、C、D 四個級別。 為了進一步完善我國ESG 的信息披露，北京證券交易所于2022 年1月發布了《關于做好科創板上市公司2021 年年度報告披露工作的通知》，進一步提高了ESG 的信息披露標準，并要求在其年報中進行明確的披露。

1.1.2 深圳證券交易所信息披露指引

深圳證券交易所于2006 年9 月發布《上市公司社會責任指引》，規定公司必須履行社會責任的義務，包括保護股東、債權人、職工、供應商、消費者、環境、社會公益、制度建設和信息披露，為我國上市公司的社會責任披露工作提供了指導。 2020 年深交所頒布《深圳證券交易所上市公司信息披露工作考核辦法(2020 年修訂)》，在第十六條增加了《關于履行社會責任的披露》內容，對上市公司社會責任信息披露的評價主要有三個方面:是否有義務披露，是否充分、完整；是否主動披露環境、社會責任及公司治理的執行，是否有充分和完整的報告；是否主動公開公司在涉及國家戰略政策等方面的問題。

1.1.3 香港證券交易所ESG 信息披露規則

香港上市公司ESG 的披露標準經歷了三個階段:最佳實施建議、半強制、強制披露。 2011 年，為了增強上市公司的ESG 管理意識，港交所要求上市公司公開ESG 資料，并鼓勵公司編制ESG 報告；2015 年，港交所加大了ESG 的信息公開力度，使其提高到“不遵循就解釋”的高度；2019 年12 月，香港交易所發布《ESG 報告指引咨詢總結》及《發行人披露ESG 常規情況的審閱報告》，同時公布了有關ESG 規范的《主板上市規則》及《GEM 上市規則》，對ESG 的強制性披露進行了規范。

總體來看，我國各交易所對報告具體的編制格式沒有做出詳細要求。 在披露的信息內容上，雖然表述各有不同，但都在污染防治、節能減排、社會公益、職工權益、供應鏈管理、客戶和消費者權益、投資者關系、內部審查、公司治理結構等方面進行了規定。 雖然上市公司擁有較大的披露自主權，但最終的披露質量卻不盡如人意。

1.2 上市公司社會責任報告發布數量不斷增加

2017—2021 年，我國發布社會責任報告①社會責任報告(CSR)和ESG 報告是公司進行非財務信息披露的兩種方式。 雖然二者的利益視角和報告框架內容有所不同，但都強調信息披露的重要性，關注公司的社會責任履行情況和可持續發展能力。 CSR 從某種水平上滿足了上市公司對ESG 的部分要求，可視為ESG 相關報告之一。的上市公司數量呈逐年上升趨勢。 2017 年為712 家，2021 年則達到了1 366家。 與之對應，總體披露率也在緩慢穩定地上升，發布社會責任報告的企業占A股上市公司的比例從2017 年的20.55%增長到2021年的29.42%②數據來源:南開大學綠色治理數據庫。(圖1)。 總體來看，一些企業在ESG相關報告發布方面已有了豐富的經驗，也有不少企業已著手或計劃進行ESG 報告的編制和發布。 中國上市公司協會所做的問卷調查顯示，在獨立發表ESG 相關報告的公司中，27.30%的公司已經連續發表了11 年及以上的ESG 相關報告③數據來源:中國上市公司協會和中證指數有限公司發布的《中國上市公司ESG 發展報告2022》。。

圖1 我國A 股上市公司社會責任報告披露情況

1.3 上市公司ESG 信息披露存在行業及企業屬性差異

從行業分布來看，上市銀行在近兩年逐漸將“社會責任報告”升級為“ESG 信息披露報告”。 到2021 年年末，41 家上市銀行中有37 家公布了2020年ESG 信息披露報告，使得銀行業以90%的信息披露率高于國內其他行業。 鋼鐵、交通運輸、采掘、公共事業、農林牧漁、房地產、傳媒等7 個行業披露率達到40%以上，而休閑服務和機械設備披露的比率低于20%①數據來源:中國資本市場研究院發布的《中國ESG 發展白皮書(2021)》。。 這一現象既與中央銀行不斷推進綠色金融系統的建設有關，也與金融機構注重法律法規、信息安全等產業屬性有關。 從企業屬性來看，國有企業ESG 的信息披露率高于其他非國有企業，國有企業披露比率41.63%，而民營企業披露比率僅為15.26%②數據來源:中國資本市場研究院發布的《中國ESG 發展白皮書(2021)》。，說明國有企業對ESG 的接受程度較高，相比之下，民營企業的ESG 信息披露意識還需進一步增強。

2 我國上市公司ESG 信息披露存在的主要問題

2.1 尚未建立起統一的ESG 信息披露制度

ESG 信息披露制度缺乏規范的ESG 指引、缺乏本土化的ESG 報告評級系統以及ESG 相關的制度與管理措施尚待完善是制約我國上市公司ESG 信息披露的三大原因③數據來源:中國資本市場研究院《A 股公司ESG 問卷調查報告(2021)》。，同時ESG 報告或可持續發展報告的標準制定機構之間缺乏協調機制，各有側重、標準迥異[1]。 我國目前對ESG 信息披露既無專門的立法，《證券法》《公司法》等相關法律也無明確規定，僅存在于證監會等相關部門規章、規范性文件中，但各部門的ESG 信息披露規定存在較大差別，如上海證券交易所要求對環境影響大的企業強制披露環境信息，而深圳證券交易所和北京證券交易所沒有同樣規定。 而且，ESG 信息披露更多的是一種原則上的要求，缺乏明確統一的規定，ESG 信息披露內容及披露形式多為企業自主決定，導致實踐中上市公司ESG 信息披露報告的披露內容與格式存在較大差異，影響ESG 信息披露的質量。

2.2 我國上市公司ESG 信息披露率較低

盡管目前我國上市公司的ESG 信息披露意愿和水平都得到了提高，已有1366 家公司公布了2021 年ESG 信息披露報告，占到了全部上市公司的29.42%，比2020 年增加了2.52%④數據來源:南開大學綠色治理數據庫。。 但這個數據與其他發達國家的交易所內公司披露數據相比仍較低。 加拿大媒體和投資研究公司Corporate Knights對2019 年全球48 家交易所ESG 信息披露情況排名中，上交所、深交所、港交所分別為以24.2%、18.1%、43.5%，位列第41、44、27 名。 在52 個主要國家和地區中，2019 年發布ESG 信息披露報告的N100⑤在52 個國家或地區中分別選出營收排名前100 位公司作為N100(即樣本總數＝5 200)。公司占比從2002—2013 年的18%迅速增長到71%。 2020 年，世界N100 公司的ESG 信息披露率為80%，而國內N100 公司的ESG 信息披露比率則略低于世界平均值78%⑥數據來源:KPMG 畢馬威會計師事務所；西部證券發布的《從境外經驗看ESG 信息披露的發展趨勢及影響》。。

2.3 ESG 信息披露中存在企業“漂綠”現象

“漂綠”，又稱“綠洗”，是從英文中的Whitewashing(漂白)衍生而來的，由環保主義者針對自我粉飾的虛假環保聲明而提出⑦1986 年，美國環保主義者韋斯特維爾德在斐濟旅游時注意到酒店一方面建議住客提高環保意識，另一方面卻對毀壞酒店林地建造設施毫不在乎，據此，他認為酒店此舉是以環保之名行節約經營成本之實，并把這種將追求經濟利益粉飾為綠色義舉的行為稱為“漂綠”。。 現在是指企業通過某種行為或行動來表明自己在保護環境方面所做的努力，但事實上卻是虛假的環?，F象。 目前，越來越多的投資者崇尚ESG 投資，這盡管會引導ESG 理念在企業經營管理中的實踐，但也會誘使部分企業為獲得投資者的青睞，發布虛假的ESG 信息披露報告或者美化自己，將自己包裝成綠色企業，以表明其具有很強的可持續發展能力。 從我國上市公司發布的ESG 信息披露報告來看，多數制作較為精美，對公司有較多宣傳和介紹，且以文字描述為主，缺乏有力的數據定量分析，也沒有對自身ESG 信息做出風險評估。 如果不遏制企業的“漂綠”行為，ESG 信息披露報告或可持續發展報告就會成為公共關系炒作的噱頭，會誤導環境保護機構對減排效果的判斷，也不利于我國3060“雙碳”目標的有序實現[2]。

2.4 上市公司ESG 信息披露缺乏內在動力

由于是自愿性披露，我國上市公司ESG 信息披露的內在動力不足，原因可能是較高的信息披露成本和不明確的信息披露收益。 從目前來看，ESG 信息披露具有門檻效應或“U”形效應[3]，在短時間內未發現對企業收益的絕對正向影響，反而在初期會因為投入的增加而降低企業價值或收益。 雖然有研究成果表明ESG 提高了企業績效，但也有相反結論，關于兩者之間的相關關系尚無定論。 或許正是出于這方面考慮，上市公司只會披露那些耗費成本較低卻能夠借此獲得巨大效益的ESG 信息，導致信息的質量無法得到保障。 另外，由于某些信息諸如女性員工的數量、因公死亡數量、董事的薪酬、 CEO與員工的薪酬比例等太過敏感，可能影響企業形象，致使上市公司不愿披露。

3 推動我國上市公司ESG 信息披露發展的思考與建議

3.1 構建完善的ESG 信息披露制度

從全球各大證券交易所出臺的ESG 準則來看，提供明確的ESG 披露指標是主要舉措。 如香港交易所、印度國家證券交易所、印度尼西亞證券交易所在ESG 準則中，已列出系統的披露指標。 而如越南河內證券交易所、馬來西亞證券交易所，則通過單獨的ESG 指導文件，建議上市公司采用最佳披露指標。 此外，包括納斯達克交易所、倫敦證券交易所等，即使并未出臺ESG 準則，但也提供了最佳披露指南，以供上市公司參考。 鑒于此，我國應當通過健全ESG 信息披露機制來促進上市公司ESG 工作的開展。

要建立完善的ESG 信息披露制度，關鍵在立法，或立專門之法，或在《證券法》中增加相應條款，并在此基礎上制定具體的實施細則，做出ESG 信息披露的頂層設計。 各交易所據此制定符合本所上市公司特點的ESG 信息披露規范性文件，規定ESG 信息披露具體要求，完善ESG 信息披露標準。 同時，利用現代數據處理系統，關注各個部門在系統中的作用，促進他們的合力協作，是我們應該思考的一個問題[4]。

完善我國ESG 信息披露標準方面，應當借鑒國外的經驗，發展中國特色的ESG 概念，構建具有中國特色的ESG 指數體系[5]。 一方面，需要使我國ESG 信息披露標準能夠與國際接軌；另一方面，需要根據國情考慮我國的資本市場與各方利益相關者對ESG 的披露要求，更好地幫助公司發現并有效地解決ESG 相關問題，并對其進行有效的管理。

3.2 加大ESG 信息強制披露力度

目前我國A 股上市公司ESG 信息披露主要以自愿披露為主，而強制性披露是必然趨勢。 強制性披露可以使得披露更加全面、完整、可靠，規范披露的種類和形式，并在某種程度上增加企業ESG 信息的含金量，增加分析預測的準確性[6]。 據聯合國可持續證券交易所(UN SSE)的統計，全世界26 個股票交易所都要求其上市公司必須對ESG 的信息進行公開。 內地上市公司ESG 的信息披露須逐步加強，覆蓋范圍需進一步拓寬，同時對企業披露的ESG信息應提出更高要求。 政府有關部門在介入和治理上市公司ESG 工作的過程中，可以制定相關的強制性政策，對其進行“壓迫”[7]。 從長遠來看，建立強制性的ESG 信息披露對資本市場的影響是一種積極的制度安排，能夠為資本市場做出合理的投資決策和優化配置提供有益的參考。

3.3 積極防治企業“漂綠”現象

為預防和治理上市公司在ESG 報告中的“漂綠”現象，應提高ESG 信息的透明度。 唯有提高信息的透明度，才能提高ESG 信息披露的真實可靠。為保證信息的公開與透明，應由第三方機構在盡職調查的基礎上，對相關數據進行獲取、記錄、分析，包括環境、社會、治理等各方面的投入與產出，然后出具具有法律意義的獨立鑒證報告，并與ESG 報告同時公開發布。 要想遏制企業“漂綠”的沖動，就必須加大對“漂綠”的懲罰力度，提高“漂綠”的代價，防止ESG 報告成為一場數字游戲[8]。 同時也需要針對不同類型、不同程度的“漂綠”行為以及其造成的影響與后果，制定嚴格的懲戒標準。 對“漂綠”事件，須將調查過程與處罰結果予以公布，使當事人不僅受到行政處罰，還要接受輿論和資本市場的制裁。

3.4 建立ESG 信息披露激勵機制實現羊群效應

促進上市公司ESG 信息披露的發展，除了通過法律法規以及規范性文件加強監管以外，還應通過綠色投資等市場化機制來推動。 在ESG 投資方面，要充分發揮政府部門的導向作用，通過政府專門撥款來貼息綠色貸款，創新綠色服務，鼓勵企業進行ESG 信息披露[9]。 政府可以綠色金融、普惠金融為核心，出臺一系列政策引導，推動商業銀行、公募基金等各類金融機構開發更多綠色貸款、綠色債券、綠色基金、碳金融產品等基于ESG 投資理念的金融產品，從而使發布高質量ESG 報告的上市公司價值增值，進而推動ESG 信息披露良性發展。

當然，也需要激勵頭部企業先行以實現羊群效應。 高質量的ESG 信息披露是時代大趨勢，上市公司應對ESG 有逐步深入的了解，并將ESG 的概念融入運營和管理中。 尤其是各個行業的頭部企業，應有更強的社會責任意識，走在ESG 信息披露的前列，提高對ESG 理念的理解、政策的解讀，積極關注國內外披露實踐，同時加強公司本身的ESG 信息披露制度建設，以帶動相關行業的更多企業建設發展ESG 工作，充分發揮羊群效應，促進行業的良性、健康、持續發展。

3.5 建立ESG 審計制度提升信息披露質量

在ESG 信息披露日益受到人們的關注時，對準確的ESG 信息的需求也日益增加。 因此，有必要建立ESG 審計制度來提升ESG 信息的真實性。 ESG審計可分為內部審計和外部審計兩部分。 在公司內部，可以設立專門的ESG 部門機構，設定ESG 管理目標，將ESG 理念融入企業運營全過程，制作ESG 報告，并通過內部審計制度對ESG 報告進行審核評估。同時還要建立ESG 報告外部審計機制。 通過第三方審計機構對公司ESG 報告中相關的財務報表進行審計，可以保證公司ESG 報告中披露的財務狀況盡可能真實、準確、完整，避免虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，從而增加公司ESG 報告的可信度[10]。