三元動態治理：現代企業內部控制的管理邏輯

郎東梅（副教授）陳文川（副教授）

（廣東嶺南職業技術學院 廣東廣州 510000 汕頭大學商學院 廣東汕頭 515100）

一、問題的提出

2019 年以來，繼商譽減值引發業績“暴雷”潮之后，以康得新財務造假和康美藥業“會計差錯”更正為代表的惡性造假行為給投資者造成慘重損失，引起輿論一片嘩然。上市公司的財務造假為何屢禁不止，愈演愈烈？如何有效遏制上市公司的財務造假勢頭？日益引起人們對內部控制及其規范體系的反思，也表明我國企業的內部控制從理論到實踐仍存在諸多缺陷：（1）系統整合的實操性不足。既有研究多從企業外部分析企業內部控制體系的構建和完善問題，缺乏深度的企業內部視角分析，所提出的解決企業內控問題相關措施的實操性較差。（2）概念混亂且存在偏差。在研究內部控制體系要素時，都提及流程控制、制度控制、文化控制等，但對概念的把握不準，未能形成內在一致的概念框架體系。（3）缺乏結合企業生命周期對內部控制管理框架的研究，從而不能對內制框架的動態演變做出判斷。

鑒于企業內部控制多核心、多層面、多維度的復雜性質，本文擬結合三元結構理論，立足于我國的制度背景和企業內控現狀，運用人員、制度和戰略三元動態治理觀從內部剖析企業內部控制的層級結構，構建企業整體管理框架，進而結合企業相應特征探討企業內控體系的可行性和動態性。三元動態治理緊密聯系、交織相融，形成以戰略為核心層、人員為中間層、制度為包裹層的企業內部控制管理框架的微觀環境，并成為企業內控體系與管理框架的聯結點，通過三者充分融合，實現內部控制研究從靜態理論探析到動態發展治理的過程。

本文的可能貢獻在于：第一，基于三元結構理論，提出企業內部控制三元動態治理管理框架，構建“人員-制度-戰略”三元動態治理體系；第二，通過三元動態治理的互相作用、內部控制目標的實現依據和企業兩權關系分析來探析三元動態治理體系可行性分析；第三，根據企業生命周期不同發展階段的特征來掌握三元治理隨之形成三元體系的動態性，以此實現企業內部控制理論與實踐的鏈接，把理論轉化為企業實踐活動服務，形成有效的可操作管理方式。

二、理論基礎

非抽象的物質世界由物質、能量和信息三個基本要素構成，事物的發展變化由這三個基本要素相互作用并決定（錢志新、丁榮余，2000）。三元結構理論的核心在于對事物結構進行三元劃分并研究三者相互關系。對客觀事物的考察分析應從三元出發，把握整體變化特點及規律。西方學者胡塞爾根據現象學方法，提出“遞進三元結構”，將象征解析為“原象”“映象”和“表象”三個遞進關系的層次。其中，被體驗物的原初狀態稱為“原象(origin)”，主觀意識形成的形象稱為“映象(reflection)”，而觀念呈現后的客觀事態則稱為“表象(representation)”。筆者發現，內部控制哲學認識的“原象”展示了其原初狀態為內部牽制；內部控制哲學的“映象”涵蓋了內部控制制度和內部控制結構兩個階段；內部控制哲學的“表象”概括了內部控制的戰略目標。

內部控制本質是一個“免疫系統”（楊雄勝，2011），其控制點和風險點處于動態演進中（COSO，2013）。內部控制的雛形階段亦即內部牽制時期，屬于內部控制發展的“原象”（origin）階段，處于一元治理階段。企業在該階段通過制衡監督、查錯防弊、保護資產，避免人員的貪污腐敗，同時吸引和留住關鍵人才，避免人才流失，故該階段企業控制點應立足于人員控制。到了近代，內部控制歷經內部控制制度階段和內部控制結構兩個階段，應屬于內部控制發展的“映象(reflection)”，處于企業二元治理階段。內部控制制度被主觀分為內部管理控制和內部會計控制，人為切割了內部控制管理與會計的內在關聯。在本階段，內部控制系統上升為法律的要求，內部控制已經被正式納入制度體系，內部控制先要實現制度流程化，然后流程崗位化、崗位職責化、職責表單化、表單最終實現信息化，其本質就是進行制度建設后的流程梳理。其控制點已從人員管理逐漸過渡為制度完善（企業制度管理一般由管理制度化發展到制度流程化，再到流程信息化，故其后的業務流程和信息化應皆屬制度范疇），要求提高生產效率和經濟效益；到了當代，歷經COSO（1992）、COSO-ERM（2002）的發展，以及COSO（2013）和COSO-ERM（2017）的完善，內部控制觀念歷經主觀意識形成的形象后呈現出的客觀事態，可謂“表象(representation)”之階段，處于企業三元治理階段。這一階段，很多跨國公司因經營地點的分散、控制權的擴大、職能部門的增加，客觀要求一套行之有效的內部控制制度，戰略逐漸成為企業至高目標，合規目標、報告目標和經營目標都是戰略目標的具體化。

有鑒于此，筆者認為企業內部控制發展具有三元動態治理的特征，其初創期（內部牽制）、生長期（內部控制制度和內部控制結構）、成熟期（內部控制整合框架、企業風險管理整合框架）的風險控制點分別為人員、制度、戰略。因而，內部控制的關鍵要素是人員、資金和信息（程新生，2004），人力資源政策能增強企業核心競爭力，是實現發展戰略的根本動力。制度環境是社會最基本的制度規則（諾斯，1991），而內部控制作為企業的補充契約，本質上是企業內部的一項制度安排，是系統化制度（楊雄勝，2011）。企業戰略是一個動態過程，源于企業的使命和愿景，治理層控制戰略定位，管理層實施戰略，操作層貫徹戰略。針對不同企業的發展階段和運營情況來設定內部控制的控制點和關注點，這是企業內部控制能否有效實施的前提保障。

三、基于三元動態治理內部控制管理框架的可行性分析

企業內外環境不斷變化，本文從三元動態治理的相互關系、企業內部控制目標的實現以及對兩權關系產生的影響等方面，分別探討三元動態治理企業內部控制管理框架構建的可行性。

（一）內部控制的三元治理及其相互關系

從企業內部控制實施的內在關系與發展規律出發，不難發現內部控制存在“人員”“制度”和“戰略”的三元治理關系；其間緊密聯系、交織相融，形成了以戰略為核心層、人員為中間層、制度為包裹層的企業內部控制管理框架環境與聯結點；其中，制度統帥著全局并發揮主導作用，人員管理、戰略規劃都應以一定的制度背景為前提。制度無處不在、范圍很廣，創建一個科學合理的內部制度體系是企業內部控制活動的基礎。健全科學的內部制度體系可以有效降低、規避風險，確保企業的正常運營。但制度建設若僅憑傳統理論和經驗，視角將過于狹隘，局限性較大。制度管理與約束的對象，即人員和戰略，既是構建與企業狀況相適應的制度體系的基礎，也是制度不斷發展完善的重要源泉。

在以制度為依據的約束下，人員和戰略相互促進、共同發展。一方面，以戰略為核心的工作有助于滿足每位人員的欲望和要求。它開闊了企業管理者的視野，把利益相關者緊密聯系在一起。因此，在戰略實施的過程中人員相互配合形成一股強大的集體力量從而提升自身價值并獲得社會認可與自我實現的優越感。另一方面，企業事務運作戰略會因人而異，不同的人員在同一份工作中的表現與分工也會有所不同。人員是企業戰略計劃的重大影響因素，即戰略目標必須憑借人員智慧與力量才能達成，戰略的改進和優化最終也取決于人員在工作中的不斷思索和推陳出新。

（二）兩權分離背景下的企業三元動態治理特征

企業兩權分離產生了委托代理問題，管理層存在道德風險，為過分追求在職消費和過度投資有可能損害股東利益。由于所有權和控制權分離是現代企業的基本特征，也是公司發展的必然結果，因此，企業生存發展的重要前提是建立一個有效的內部控制管理系統，適當控制經營者行為，引導經營者自覺為所有者利益而努力工作，同時需設計科學的業績評價系統來衡量經營者的盡職程度，充分確保剩余和企業價值最大化。內部控制是兩權分離情況下實現權力制衡的有效措施（楊雄勝，2005）。

在內部控制三元動態治理管理體系框架中，兩權分離時內部控制管理框架的可行性，取決于是否達到信息、協調、激勵最優化。

1.信息方面：在戰略目標的指引下，人員崗位職責明確、相互監督，發現問題能及時反饋，對相關人員違法失職行為進行勸解或反映到上級。在獎懲制度分明的范圍內，預警及時性強，可以有效針對經營者侵害行為發出制止信號，相比法律保護等事后懲罰機制更具實時性（張欣哲等，2012），有利于保護所有者權益。通過各個層級人員相互溝通，確保信息公開、透明化從而克服信息障礙。

2.協調方面：在戰略導向、制度規范的條件下，制定投資人、經理層等利益相關者之間民主的制衡機制，協調各方利益，有利于構建有效的內部制衡機制，提高企業管理效率和改善經營效益；也有利于緩解兩權關系，實現有效制衡。良好的內部制衡機制，可以顯著減少甚至消除兩權分離帶來的負面影響。

3.激勵方面：在制度牽制的環境下，人員通過戰略目標的實現從而實現個人價值。企業制度安排的立足點為監督經營者行為以及對經營者的強激勵作用體現為長期且有效，其中，三大有效的機制為激勵、監督與決策機制（程新生，2004）。也可通過締結行為導向契約（如以績效決定薪酬的制度等）和結果導向型契約（如利潤分享計劃、傭金制等）以及適當的薪酬水平平衡風險，引導和激勵員工，同時結合經營者的風險、回報與所有者目標和利益，使所有者和經營者的利益與目標達到一致（劉衛民，2008）。由此可見，內部控制三元治理管理體系框架有利于兩權達到制衡狀態，并且可行。

（三）三元動態治理下企業內部控制目標的實現

企業內部控制為主體的目標提供合理的保證，它是實現控制目標的一個過程，其本身不是目標。同時它也是企業經營管理體系中的一個助推器，其不能也無法獨自運行于企業中。企業內部控制體系的形成與完善需要內部利益相關者和外部利益相關者的長期共同努力。因此，從企業主體出發，企業內部控制目標體系可由基本目標和子目標構成，其中基本目標為企業總目標；子目標可分為董事會目標、經理層目標和基層人員目標，董事會目標在于戰略目標；經理層目標關注經營目標；基層人員目標包括合規目標、資產目標、報告目標。各目標之間相互聯系、制約，致力于實現企業價值最大化的總目標。三元動態治理體系下企業內部控制目標關系具體如圖1 所示。

圖1 三元動態治理體系下企業內部控制目標關系

1.基于戰略激勵的董事會目標實現。三元治理管理控制中，戰略目標處于最高層級。董事會作為決策機構，享有對戰略定位、控制、實施等的決策權。其目標旨在根據企業的生產經營狀況，監控和評價經理層行為績效，為實現企業戰略目標作出指導性決策，有效緩解因兩權分離而產生的代理問題。董事會本質為企業的代理人，它既是企業人力資源的重要組成部分，也是聯系企業整體經營活動的一個紐帶，其運行的好壞直接導致一個企業的存亡，因市場風險和機會主義等因素的存在，董事會的職能擴充到監督企業的正常運行、避免股東利益的損失等。因此，需對董事會績效進行有效的監控，確保戰略目標的實現。

2.基于經營激勵的經理層目標實現。在企業內部控制的實踐活動中，CEO 處于內部控制核心位置。經理層掌握著企業管理控制權，屬于中間層級，其主要職責為設定企業經營目標、制定戰略實施重點、決策并確保這些決策最終執行。一般而言，經理層屬受托者，在董事會授權下開展日常經營活動，并受其監督和控制，進而實現其經營目標。在其他條件不變的情況下，經理層權力與企業的投資效率表現為顯著的正相關關系。然而，當經理層與股東存在利益沖突時，經理層會利用權力尋租，將擁有的剩余自由現金投資于投資收益率為負的項目，實現自身的收益最大化而非股東財富最大化，由此產生的代理成本將嚴重損害股東權益，這意味著企業在管理過程中必須監督經理層決策和行為。已有研究發現，有效的高管薪酬契約能夠調動經理層的積極性，進而降低代理成本，實現經理人的自律約束。經營激勵提高了內部控制有效性。經營激勵一方面可以影響雙方價值取向，并減少謀取私利的動機；另一方面可以實現管理層與企業的風險共擔，實現企業經營控制目標。

3.基于合同激勵的操作層目標實現。基層人員處于基層，擁有操作控制權，執行和落實企業各項具體業務事項。在追求企業合法合規、資產安全目標的同時，實現其自身價值，即努力工作希望得到和自身付出勞動相應的報酬并且獲得企業的肯定或認可。具體而言，企業細分任務目標到各部門崗位，制定作業標準，給員工指出了明確的工作方向。員工根據企業任務目標設置個人目標，形成各崗位目標，與個體員工目標直接聯系。個體須完成崗位目標，才能獲得相應的報酬，達成自己的目標，包括員工崗位、福利目標，以及如工資收入、職業理想等個人目標。可見，基層人員為企業創造價值時才能更好地實現其目標。因此，企業應通過設計合同條款，建立合同激勵和懲罰機制，將合同激勵和目標管理有機結合，以形成物質與精神激勵相統一的激勵機制。同時，明確基層人員的責任目標，細化具體任務、真正落實到每一個員工，實行合理、有效的考核體制，進行目標激勵，把企業的需要轉化為員工的需要，確保合法合規、資產安全、報告目標的實現。

從企業組織層級結構到企業主體實施促成內部控制三元治理管理體系目標的實現，體現了董事會目標、經理層目標、操作層目標，向戰略目標、經營目標、其他三個目標（合法合規目標、資產安全目標、報告目標）的拓展。雖然董事會、經理層、基層人員的細分目標不相一致，但最終目標卻是高度趨同，即實現企業總目標。其實，基本目標與子目標的關系，本質上是企業與員工辯證統一、相互依存的關系。企業發展了才談得上個人發展，自身價值體現在企業的成功中。由此相互促進、相互強化，進入一個良性循環。這種關系一旦被打破，企業內控體系將面臨著崩潰瓦解的局面。在企業經營管理中，各主體應以企業價值最大化為奮斗目標，擴充目標內容，同時要兼顧協調各方目標利益，從而實現共同發展。

（四）基于三元動態治理的企業內部控制目標拓展

我國《企業內部控制基本規范》將內部控制目標擴展為五大目標，分別為合法合規目標、資產安全目標、報告目標、經營目標和戰略目標。由此，結合我國內控實務研究，本文將內部控制五大目標劃分為基礎、經營和戰略三個層級。

第一層級為基礎層級，亦即操作目標，包括合理保證企業合法合規、資產安全和報告可靠，以此引導企業不走“歪路”。操作控制的職責為保證組織內各業務事項的具體落實，該層次的控制點在于操作人員的控制。第二層級是經營層級，其目標在于提高企業經營效率和效果，確保企業走上“好路”。該層級目標以基礎層級為基石，以制度為保障，企業若出現違法違規、資產危險、報告不真實，則會導致損失的發生，最后以被罰款或資產減值等形式反映到經營效率和效果中。經營層級目標要求企業優化資產運用效率、提高人力資源效率，達到經營效率和效果最大化，其控制點在于制度的完善。第三層級是戰略層級，它的目標是實現企業發展戰略，即要求企業實現可持續發展，不斷創造企業價值，使企業走“正路”。戰略層級目標以基礎、經營層級目標為基礎，實現企業存活和永續發展之道。

從時間三元看，基礎層級主要體現企業過去，經營層級更多側重于企業現狀，戰略層級則注重展望未來，呈現出一種由單一內涵向綜合內涵轉變的遞進關系。從確保企業不走“歪路”到企業走“好路”再到企業走“正路”的路徑，實現企業的長遠發展（林斌等，2014）。

四、基于企業生命周期視角的內部控制三元動態治理框架構建

人員、制度和戰略構成了企業內部控制三元動態治理體系，盡管從理論上分析三者的關系略顯簡易，但隨著企業的成長三者是縱橫交錯、聯結在一起的，以致所有者、經營管理者在面對如何查找企業內控存在的問題時束手無策。企業的變化受很多因素影響，除不可控因素外，究其原因，在于企業本質上不斷成長的動態性所致，尤其是企業在不同生命周期具有不同發展特征，面臨的階段代理問題也隨之變化。本文借鑒Larry E Greiner（1972）的觀點，把企業生命周期分為初創期、成長期、成熟期、蛻變期四個階段組成。在不同的發展階段，企業內部的組織結構、生產管理模式、經營規模等方面存在著差異，并決定了對企業內控目標、戰略等方面相應的會有不同的要求。因此，企業成長的不同階段，運用三元治理構造、發展三元體系時關注的重點也應有所不同，即企業內部控制活動是一個隨著企業發展而不斷更新變化的動態過程。

（一）企業初創期

1.企業初創期三元動態治理特征。企業的產生，屬于企業生命周期的導入階段。在企業初創期，企業生產規模較小、資源配置較單一、組織結構不正式。這一階段，企業內部制度和組織結構等各項基礎管理工作都比較簡單，規章制度和經營方針不健全，管理水平低下，并且帶有濃厚的人治色彩，企業人員特別是領導者的素質和才能事關重大，甚至會直接關系到企業的成敗（劉紅霞等，2010）。初創期，我國多數企業生產經營方面通常會現出一種家族式管理模式，基于血緣紐帶關系，此時制度形同虛設。因缺乏資金、生產技術、市場等方面的因素，企業生產、工藝、流程、服務及產品簡單。因此，經營管理上的難題要求企業管理者對癥下藥予以解決，企業需實施內部控制，重點以抓住人員為核心，輔之于制度對人員進行管理和激勵，根據簡明、高效的目標適當調整戰略，控制企業營運成本，提高企業效益。

2.人員核心作用。初創期，企業人員只有經理層和員工兩個層級，組織結構呈扁平化形式，內部控制管理活動相對簡易，主要表現為經理層與員工之間的相互監督管理。在企業內部控制管理活動初期，核心是吸引和留住關鍵人才，經理層應系統化運用目標管理去有效激勵和監督員工來提高工作效率，避免管理層過多地關注員工行為結果、聚焦關鍵指標等方面（王志等，2014），為企業創造更多價值。因此，保持員工的穩定性，尤其是掌握企業核心技術的關鍵員工的穩定性，對企業下一步發展具有舉足輕重的作用。此階段企業應完善內部控制管理、人力資源管理和激勵機制等，促使制度規范化，更好地為企業選拔、培養關鍵人才，使人員核心作用在企業初級階段發揮到極致。

（二）企業成長期

1.企業成長期三元動態治理體系特征。隨著企業逐漸被市場認可或接受，產品銷量擴大，人員、部門崗位隨之增加，職能分工也日益精細化。在財務管理、市場營銷、人力資源、生產技術等方面都給始創者帶來了巨大挑戰。這一階段，企業以始創者為核心開展內部經營管理活動，并開始下放權力，從前期直接參與生產轉至三個方面：一是優化部門設置、工作分派及勞動分工從而提高生產、管理效率；二是聘用、配置相應崗位人員；三是授予各部門、員工權責。隨著企業規模的日益壯大，原少數人決策機制與企業發展不相適應，經營者面臨著分權的狀況，一些骨干員工被賦予了一定的決策權。因此，應當以健全和完善制度體系為中心來發展企業內部控制三元體系，并在制度建設基礎上改善設計、定位決策、執行等方面的戰略體系，同時，改進人員溝通、協調、監督及激勵等機制。

2.制度核心作用。成長階段，企業管理制度和組織結構方面的工作在逐步完善，內部管理日益規范化和專業化，員工績效管理也從混沌趨于清晰，并初具雛形，上升到制度規范化管理的層面。隨著更多仿制品、替代品等充斥著市場，企業競爭日益激烈，管理者開始注重企業戰略的優化和員工素質的提升。因此，這一時期，企業要不斷完善內部控制制度體系，設計有效的激勵機制，進行規范化管理，實現基本的績效管理功能。

（三）企業成熟期

1.企業成熟期三元動態治理體系特征。企業邁向成熟期，經營規模、組織結構和產業布局范圍越來越寬廣，擁有企業所有權的始創者因個人能力的限制開始尋找職業經理人，導致了所有權與經營權的逐漸分離，企業人員的層次也由此延伸到第三層，所有者順理成章地成為企業的持股股東，股東設立董事會是為了對企業重大事項進行更好的決策和管理，并以此來實現資產安全目標，職業經理人也因此掌握了企業經營活動的真實管理權。這一階段由股東、董事會和經理人形成的三權鼎立格局也要求企業內部控制三元體系必須隨企業成長深入發展，應以戰略設計、建設為核心，人員配合戰略進行勞動分工，制度配合戰略進行崗位職責規范。

2.戰略核心作用。成熟階段領先戰略成為企業尋求穩定發展的首選。內部控制有助于企業戰略計劃的制定、方針政策的出臺，再具體到工作細節、流程制定與執行等環節有序高效運行。企業通過優化流程結構，提高資產周轉率，降低應收款和存貨水平以此獲得成本效應，并且積極推進企業產品更新換代和新產品開發。同時，企業應提升內控管理水平，狠抓成本費用，優化資源配置，通過合并、多元化戰略等方法向外挖掘潛在市場以促進企業發展。因此，成熟期企業應穩固自身的市場地位，保持穩步發展，提高持續盈利能力，延長企業繁榮期或順利進入新的增長期，推遲衰退期的到來。

（四）企業蛻變期

進入衰退期，企業內部組織越發缺乏彈性和創新能力，管理者的控制力低下，各部門內部爭奪權利，導致企業內部缺乏動力，危機逐步升級。人員方面，企業必須大力培養和弘揚高層與各部門及員工之間的團隊合作精神，明確人力資源管理的目標，采取防守策略，防止關鍵人才流失；戰略方面，由于企業經營每況日下，競爭加劇，新產品研發創新能力低下，此時應積極調整經營方向，采取收縮戰略；也可通過技術管理、市場的持續創新，引導企業從原來的生命曲線跳躍到新的攀升曲線上，并進一步增強企業彈性，采取新的改革措施，如聚焦戰略和多元化戰略，開拓新興產業，用現有資源來創造未來財富；制度方面，成熟期的企業內部控制三元動態治理體系若已趨于完善，應該能夠及時向企業發出預警信號，逐漸在分權和控制之間找到平衡，并從問題產生的根源探索企業的蛻變之路。企業能否成功脫險、完成蛻變、保持基業長存，內部控制三元治理體系起著至關重要的作用。同時也表明了企業內部控制三元治理體系既是企業管理體系的協調者，也是企業潛在風險預警體系的保衛者。此階段，需人員、制度和戰略三管齊下，讓企業渡過難關。

五、結論與建議

本文構建了以戰略為核心層、人員為中間層、制度為包裹層的三元動態治理體系，建立了一個新的企業內部控制理論研究框架體系。第一層從靜態角度總結出戰略、人員、制度三元治理并進行了理論探析，構建了企業內部控制管理整合框架；第二層通過三元動態治理的互相作用、企業內部控制目標的實現依據以及企業兩權關系分析來探析三元動態治理內部控制體系的可行性；第三層根據企業不同發展階段的特征及企業內部控制目標的演變來掌握三元治理，隨之形成了三元體系的動態性，以此實現企業內部控制理論與實踐的鏈接，把理論轉化為企業實踐活動服務，形成有效的可操作管理方式，避免紙上談兵。

鑒于此，本文提出以下建議：（1）需從企業內部視角出發，深入了解企業特性，及時構建和調整與之相適應的內部控制體系，避免只站在企業外部角度進行企業建設，造成與企業發展脫節，克服不能與時俱進的片面性。（2）企業內部控制體系的構建，應嚴格區分相關內部控制理論概念、性質和范圍，避免混為一談。并且進一步研究內控本質、原則和目標、要素、職能體系基本理論元素之間的內在邏輯聯系，在探討科學、完整的企業內部控制概念體系構建模式的同時更好地指導內控實踐。（3）需根據企業不同發展階段的特征，探討企業與之相適應的內部控制體系構建，從而建立行之有效的內控管理體系，規范企業內部控制制度，提高經營業績。（4）應對企業發展動態的實質性進行探索分析，堅持動靜結合。考慮動態調整、堅持動靜結合對實踐中構建企業內部控制體系、完善企業內部管理框架具有實際意義，可避免單純從靜態的視角對單獨抽離的企業內部控制的時點狀態進行理論探析的狹隘性，從而最終實現構建并完善企業內部控制理論體系、促進企業基業長青、枝繁葉茂。