國際財務報告可持續披露準則解析

●陳 潔

一、 國際可持續準則理事會（ISSB）的成立背景

20 世紀七八十年代以來，隨著人類面臨的環境問題和氣候變化挑戰日益凸顯，可持續發展的理念應運而生， 最早在1980 年由國際自然保護同盟（IUCN）起草的《世界自然資源保護大綱》 中出現，“必須研究自然的、社會的、生態的、經濟的以及利用自然資源過程中的基本關系，以確保全球的可持續發展”。1987 年，世界環境與發展委員會（WCEP）的報告《我們共同的未來》 將可持續發展定義為：“既能滿足當代人的需要， 又不對后代人滿足其需要的能力構成危害的發展”。1997 年12 月在日本京都舉辦的《聯合國氣候變化框架公約》 第3次締約方大會通過了《京都議定書》，2015 年12 月在法國巴黎舉辦的第21 屆聯合國氣候變化大會通過了《巴黎協定》， 可持續發展成為全球各國政府及民眾的普遍共識。

隨著可持續發展理念的深入人心，為了回應投資者、監管方、客戶等社會各方面的關切， 各個行業的企業、機構紛紛開始可持續相關信息的披露。 但是可持續相關信息的披露沒有統一的標準， 目前較有影響力的有，全球報告倡議組織（GRI）的《可持續發展報告指南》、 國際標準化組織（ISO） 的 《社會責任指南標準》（ISO26000）、國際綜合報告委員會（IIRC）的《國際綜合報告框架》、可持續發展會計準則委員會（SASB）的《可持續發展會計準則》、 氣候披露標準委員會（CDSB）的《環境與氣候變化披露框架》、碳信息披露項目（CDP）的碳信息披露框架、氣候變化相關財務信息披露工作小組（TCFD）標準等。這些標準各有側重，被不同國家和地區的使用者接受，有的使用者不止發布一個可持續相關報告，不止采用一個披露標準，造成了可持續相關信息的冗余和可比性不足。

對可靠、 可比的可持續相關信息披露的呼聲日益強烈，2021 年6 月在英國召開的七國集團（G7）財長和央行行長會議提出“需要為可持續發展制定全球報告標準基礎”。國際證監會組織（IOSCO）也提出“應為可持續發展相關披露建立一個全球基準（Global Baseline）， 不同國家和地區可在其法律框架下建立強制性披露要求”。

在2021 年11 月第26 屆聯合國氣候變化大會期間，國際財務報告準則基金會（IFRS）宣布成立國際可持續準則理事會（ISSB）以制定國際財務報告可持續披露準則（ISDS），與國際會計準則理事會（IASB）并列。2022 年1 月31 日， 國際可持續準則理事會（ISSB）合并氣候披露標準委員會（CDSB）。2022 年8 月1 日，國際可持續準則理事會（ISSB）合并價值報告基金會（VRF）(VRF 由可持續發展會計準則委員會SASB和國際綜合報告委員會IIRC 合并而來)。

國際財務報告準則基金會（IFRS）是公認全球最具影響力的財務報告準則制定組織， 已經有超過160 個國家地區采用其制定的會計準則。 國際可持續準則理事會（ISSB）與國際會計準則理事會（IASB）同屬于國際財務報告準則基金會（IFRS），互相合作，能比較好地解決可持續披露準則與會計準則之間的銜接問題， 提高其在全球范圍內的接受度。 已有多個國家和國際組織對國際可持續準則理事會（ISSB）的成立表示支持，我國財政部部長代表中華人民共和國政府， 曾誠摯邀請基金會將理事會總部設在中國北京。 中國的企業會計準則與IFRS 國際會計準則已實現實質性趨同，并且是IFRS 最大的單個國家資金支持國，有著未來采納或參考IFRS 可持續披露準則的可能性， 因此我國對IFRS可持續披露準則的研究具有重要意義。

二、IFRS 可持續披露準則的制定歷程

國際財務報告準則基金會（IFRS）在2020 年9 月發布了《關于可持續發展報告的咨詢文件》，提出設立國際可持續準則理事會的設想。 2021 年3 月IFRS 受托人成立技術準備工作小組（TRWG）。 技術準備工作小組（TRWG）由氣候披露標準委員會（CDSB）、國際會計準則理事會（IASB）、氣候相關財務信息披露工作組（TCFD）、 價值報告基金會 （VRF）、 世界經濟論壇（WEF）及其衡量利益相關方資本倡議組成，國際證監會組織和國際公共部門會計準則理事會作為官方觀察員參與。

技術準備工作小組（TRWG）以“五大”準則制定機構和框架制定機構（碳排放信息披露項目CDP、氣候披露標準委員會CDSB、全球報告倡議組織GRI、國際綜合報告委員會IIRC 和可持續發展會計準則委員會SASB）在2020 年12 月聯合發布的《企業價值報告》的基礎上通過技術合作整合了各方意見，制定了《可持續相關財務信息披露一般要求》和《氣候相關披露》的樣稿，并于2021 年11 月發布。2022 年3 月31 日，在兩份樣稿的基礎上，IFRS 發布了兩份征求意見稿。 在對各方反饋意見充分討論的基礎上，2023 年6 月26 日，國際可持續準則理事會（ISSB）正式發布兩項國際財務報告可持續披露準則（ISDS），即《國際財務報告可持續披露準則第1 號——可持續相關財務信息披露一般要求》（本文簡稱“第1 號準則”）和《國際財務報告可持續披露準則第2 號——氣候相關披露》（本文簡稱“第2號準則”）。 其生效日期為自2024 年1 月1 日或之后開始的年度報告期間，允許提前采用。

由此可見，IFRS 可持續披露準則并不是 “平地起高樓”，而是在前人工作基礎上考慮各方意見，有所取舍和修正的結果。 例如，兩項準則的4 大核心內容：治理、戰略、風險管理、指標和目標承襲自TCFD 框架；第2 號準則的附錄二《行業披露要求》基本借鑒了可持續發展會計準則委員會（SASB）準則內容并做了調整。

三、IFRS 可持續披露準則的主要內容

第1 號準則對可持續披露提出了總體要求， 要求主體披露其關于可持續相關重大風險和機遇的信息，該信息有助于通用目的財務報告主要使用者評估企業價值和做出是否向主體提供資源的決策， 第2 號準則則要求披露氣候相關重大風險和機遇的信息。 雖然目前只公布了1 號一般要求準則和2 號氣候主題準則，但可以預見未來還會推出不同主題披露準則（推測可能有生物多樣性、水資源、人權等等）。之所以優先出臺氣候主題準則，準則解釋就可能性和嚴重性而言，世界經濟論壇的年度《全球風險報告》一直將“氣候行動失敗”和相關風險列為全球最迫切的挑戰之一。氣候變化影響日益明顯，包括干旱、火災、洪水、資源短缺和物種滅絕。這些影響開始瓦解和重塑市場，特別是碳密集型行業，包括汽車、農業、基礎設施、保險等。

第1 號準則要求主體披露的核心內容包括：治理——主體用于監督和管理可持續相關風險和機遇的治理、流程控制措施和程序；戰略——應對可能影響主體短期、 中期和長期商業模式和戰略的可持續相關風險和機遇的方法；風險管理——主體用于識別、評估和管理可持續相關風險的流程； 指標和目標——用于評估、 管理和監督主體一段時間內在可持續相關風險和機遇方面的業績的信息。

第2 號準則也包括上述4 大核心內容， 并在指標和目標中明確要求主體披露7 大跨行業指標（溫室氣體排放、轉型風險、物理風險、氣候相關機遇、資本配置、內部碳定價、薪酬）和特定行業指標。特定行業指標覆蓋了68 個行業的350 個行業指標，大體沿用了可持續發展會計準則委員會（SASB）準則，值得注意的是新增了4 個金融行業（資產管理和托管活動、商業銀行、保險、投資銀行和經紀業務）的披露主題和指標，以應對融資排放和便利排放中的風險。

四、IFRS 可持續披露準則的特點

IFRS 可持續披露準則呈現出以下特點：

（一）以投資者為中心

準則開宗明義， 明確披露對象是通用目的財務報告主要使用者，即現有和潛在投資者、貸款人和其他債權人。披露的目的是為了“有助于通用目的財務報告主要使用者評估企業價值和做出是否向主體提供資源的決策”。 本質上，IFRS 可持續披露準則要求披露的仍然是財務信息， 是傳統財務報表無法充分揭示可持續相關信息的困局下對其的補充，明確表示“不能合理預期影響通用目的財務報告主要使用者對主體企業價值的評估的可持續相關風險和機遇， 不屬于本準則的范圍”。

這種“以投資者為中心”的披露視角迥異于服務多元利益相關方的披露原則。例如GRI 的《可持續發展報告指南》將“利益相關方的包容性”作為首要原則，要求報告主體考慮受到主體的活動、 產品或服務影響的實體或個人，包括員工和其他工作者、股東、供應商、弱勢群體、 當地社區、 非政府組織或其他民間社會組織等。GRI 建議披露的指標以聯合國可持續發展目標（SDGs）為導向，包括排放、水資源、反腐敗、職業健康與安全、客戶隱私、 原住民權利等模塊， 其中的一些模塊從IFRS“以投資者為中心”的視角來說就是“不相關”的了。

（二）與IFRS 國際會計準則聯系緊密

IFRS 可持續披露準則將可持續相關財務信息視為通用目的財務報告的一部分， 可在通用財務報告的不同位置進行披露，與企業財務報表同時發布，且涵蓋的期間應與財務報表的報告期間相同。 作為“一母同胞”的兄弟準則，IFRS 可持續披露準則與IFRS 國際會計準則天然聯系緊密。 準則使用符合IASB《財務報告概念框架》《國際會計準則第1 號》和《國際會計準則第8 號》的定義和要求。 例如準則中“重要性”的定義就與《財務報告概念框架》一致，可持續相關財務信息的定性特征：相關性、如實反映、可比性、可驗證性、及時性和可理解性也與國際會計準則一致。 這樣做是為了使早已熟悉IFRS 國際會計準則的主體更容易接受IFRS可持續披露準則。對于采用其他公認會計準則的主體，準則認為使用IFRS 國際會計準則的術語和概念完全不會影響其適用IFRS 可持續披露準則，新準則的“野心”可見一斑。

五、推行IFRS 可持續披露準則面臨的挑戰

鑒于IFRS 可持續披露準則建立在多方成熟的工作基礎上和IFRS 國際會計準則在全球范圍內已然極高的接受度，IFRS 可持續披露準則未來在全球范圍內的推行可能性還是很高的，但是也面臨著不少挑戰。

（一）要求實施主體具有較強的專業能力

準則要求主體具有相當程度的可持續相關知識和能力。 在治理方面，第1 號準則要求主體披露“如何確保有適當的技能和勝任能力來監督應對可持續相關風險和機遇的戰略”；第2 號準則要求主體披露“有關其面臨的氣候相關重大風險和機遇的信息”，但并沒有明確規定什么是“氣候相關”。根據《結論基礎》的解釋，這是因為“氣候變化的物理影響和經濟影響范圍十分廣泛， 不可能準確定義影響主體或其企業價值評估的氣候相關風險和機遇的全部范圍”，趨向“寬泛”的描述方法旨在“鼓勵和促進披露所有可能影響企業價值評估的氣候相關風險和機遇”，這需要主體有一定的專業能力來識別這些氣候相關風險和機遇。

紐約大學的一項研究表明， 在美國前100 家大型企業的1188 名董事中， 只有6%的董事具有環保相關的認證，只有0.3%具備水資源或者氣候相關的專業知識。 在董事會和高管層的專業能力都如此匱乏的情況下， 要求實施主體制定管理可持續相關風險和機遇的制度，應對可能影響主體短期、中期和長期商業模式的可持續相關風險和機遇， 監督可持續相關風險和機遇方面的表現，無疑是十分困難的。

（二）計量溫室氣體排放的困難性

第2 號準則要求披露的溫室氣體排放是一個重點也是難點，它包括范圍1 排放：由主體擁有或控制的來源所產生的直接溫室氣體排放；范圍2 排放：主體所消耗的外購電力、熱能或蒸汽產生的間接溫室氣體排放；范圍3 排放： 范圍2 中沒有涵蓋的發生在報告主體價值鏈中的間接排放，包括15 類（購買的商品和服務，資本貨物，范圍1 和2 中未包含的燃料、能源相關活動，上游運輸和配送，運營產生的廢物，差旅，員工通勤，上游租賃資產，下游運輸和配送，銷售產品的加工，銷售產品的使用，已售產品的報廢處理，下游租賃資產，特許經營權，投資）。 其中，尤以范圍3 排放的計量最為困難。

以制造業為例， 一個公司的范圍3 排放涉及原材料采購、物流運輸、倉儲物流、客戶運輸和包裝等諸多環節。假設一家服裝廠從印度的供應商那里采購棉花，運輸回中國，儲存在倉庫中一段時間，制成服裝后包裝好并通過物流運輸送達客戶手中。 為了計算范圍3 排放，服裝廠需要知道：第一，生產棉花的溫室氣體排放量，由于供應商遠在印度，它只能通過詢問供應商獲取信息， 但供應商是否愿意提供或者提供的信息是否可靠值得商榷；第二，棉花從印度運輸到中國產生的溫室氣體排放量，由于運輸方式可能涉及飛機、船舶、鐵路、公路等，需要分段計算，獲取不同運輸方式的溫室氣體排放量， 這類數據如果沒有行業標準則需要通過詢問或者計算油耗、用電量等間接方式獲取，可靠性不是很高；第三，儲存棉花產生的溫室氣體排放量，需要知道儲存場所的用電量、用氣量等能耗數據；第四，物流送達客戶產生的溫室氣體排放量， 同樣涉及不同運輸方式的溫室氣體排放量；第五，包裝物產生的溫室氣體排放量，涉及包裝材料生產、運輸和處理等全流程，需要詢問包裝材料供應商獲取信息， 但供應商是否愿意提供或者提供的信息是否可靠尚未可知。

再以金融業為例， 其范圍3 排放主要來自投資組合中的客戶。 假設某銀行有一筆貸款給一家制造業公司，該公司生產水泥。該銀行需要了解這家公司的水泥生產過程中使用的原材料、電力來源、燃料類型和廢棄物處理方式等信息。 掌握了這些信息銀行才有可能計算出該公司在范圍3 排放中所貢獻的排放量。 以此類推獲取其他貸款、 投資和投資組合中的其他公司的排放數據，最終才能計算出自己的總范圍3 排放量。

正是因為范圍3 的計量涉及諸多不受控的第三方且信息來源復雜，實施難度非常高，目前主動披露范圍3 排放數據的只有少數大型企業， 如谷歌就成立了專門的“環境、社會和治理（ESG）戰略規劃和操作團隊”來檢測和披露溫室氣體排放，該團隊包括工程師、數據科學家、環境專家、財務專家、律師和溝通專家等。對于中小企業來說，如此高昂的披露成本是無法負擔的。有鑒于此，美國證券交易委員會（SEC）披露氣候相關信息的議案中， 只要求范圍3 的排放對其有實質性影響或已經設定了范圍3 排放目標的注冊人披露范圍3 排放，且范圍3 的披露前期不受第三方核查，并免于法律責任。

也許是考慮到披露范圍3 排放的現實難度， 第2號準則在《結論基礎》中提出了臨時豁免條款，允許主體在第一個報告期內選擇不披露范圍3 排放。 但是準則也強調這種臨時豁免是為了給主體更多時間協調上下游，更好地評估范圍3 排放。所以在實務中可預見的是，大型企業率先進行范圍3 排放的披露，并逐漸帶動上下游企業的披露。 隨著時間的推移和可持續信息披露評價體系的建立， 選擇不披露范圍3 排放的主體應該會越來越少。

（三）受制于國際關系變化

國際準則的推行離不開來自各方的支持， 雖然國際可持續準則理事會（ISSB）在成立之初受到了多國與國際組織的歡迎，但是它并不是沒有競爭者。如上文所述，全球報告倡議組織（GRI）的《可持續發展報告指南》服務多元利益相關方，與IFRS 可持續披露準則理念不同。 目前多個國家的企業發布的可持續發展報告都采用GRI 標準， 如我國大多數銀行發布的社會責任（ESG）報告都采用了GRI 標準；另外，歐盟也于2023年6 月9 日公布了可持續發展報告（ESRS）的征求意見稿，歐盟同樣秉持服務多元利益相關方的視角，在制定準則過程中受到了全球報告倡議組織（GRI）的協助。未來國際可持續準則理事會（ISSB）如何處理GRI 等標準的競爭關系是繞不過去的一個挑戰。

更重要的是， 推行全球統一的可持續披露標準的前提是世界各國對于可持續發展事業廣泛的共識。 但是近年來國際上出現了逆全球化趨勢， 貿易保護主義勢力抬頭，個別國家退出聯合國氣候協定，隨意對他國企業采取各種名目的制裁。 尤其是新冠疫情爆發后經濟下行壓力加大，貿易摩擦有升級趨勢。烏克蘭戰爭爆發后，各國紛紛“站隊”，國際政治上的小集團化現象加劇。戰爭帶來的能源危機背景下，許多歐洲國家開了歷史的倒車，如丹麥哥本哈根宣布放棄2025 年達到碳中和的目標， 德國正在推遲部分煤炭和石油發電廠的退役。政治上的不確定性給IFRS 可持續披露準則在全球范圍內的推行增加了很多變數。

六、我國的應對

雖然IFRS 可持續披露準則能否成為全球統一的可持續披露準則存在不確定性，我國是否接受IFRS 可持續披露準則尚未可知， 但是我國在可持續披露方面可以提前做好準備工作。

（一）加強公共排放數據庫建設

2022 年7 月，《經濟學人》發表題為《ESG：三個字母救不了地球》的文章，提出ESG（環境、社會和治理）這三個字母已經逐漸淪為陳詞濫調，主張ESG 應濃縮為E，這里的E 不是Environment（環境），而是特指Emissions（排放），這個觀點引發不少關注。 確實，相比社會和治理這些更加寬泛值得商榷的議題，作為最迫切的環境問題， 溫室氣體排放是可持續披露繞不過去的硬指標，可以以此作為可持續披露的突破口。

溫室氣體排放的計量對于披露主體尤其是中小企業來說是有難度的，政府可牽頭運用大數據、云計算、物聯網等新技術手段建立溫室氣體排放公共數據庫供披露主體使用。以前文制造業計量范圍3 排放為例，如果有可靠的公共數據提供生產棉花的平均溫室氣體排放量、運輸棉花的平均溫室氣體排放量、儲存棉花涉及的用電用氣的平均溫室氣體排放量， 企業披露范圍3排放就會容易得多。 如果相關公共排放數據能夠細化到生產原材料的不同、運輸交通工具的不同、倉儲地區的不同，溫室氣體的排放計量將會更加精準。

從國際上看， 荷蘭和英國都建立了碳排放因子數據庫，定期更新，供企業或金融機構使用。2005 年歐盟強制規定所有住房必須有能效標識， 電網運營商定期按照郵政編碼公布平均能耗， 金融機構可以通過這些數據計算出商業地產或住房抵押貸款的碳排放量。 這些都是有借鑒意義的做法。

（二）建立合理獎懲機制激發披露積極性

隨著“碳達峰”“碳中和”的提出，我國越來越重視企業環境信息的披露，相繼發布了《上市公司環境信息披露指南》《企業環境信息依法披露管理辦法》、24 個行業的《企業溫室氣體排放核算與報告指南》等。 不過上述法規針對的都是重點排污企業和發生重大環保事件的上市公司及發債企業， 并沒有強制所有企業對環境信息進行披露。 而在實務中，即使是這些重點企業也沒有嚴格按照法規要求披露環境信息。

我國可以探索建立合理的獎懲機制來激發企業的披露積極性。首先，探索建立對企業環境信息披露的評價體系，按照披露質量對企業進行評分。對評分過低的企業，除了按照法規要求進行經濟處罰，還可以在政府招投標、金融機構授信、企業征信記錄方面扣分。 對于評分高的企業，建立跨部門獎勵機制：財政部門在政府招投標方面給予加分考慮； 保險機構予以優惠的環境責任保險費率； 金融機構將信息披露情況作為信貸審批、貸后監管的重要依據；環保執法部門對信息披露情況較好的企業減少上門執法的頻率； 工商管理部門對信息披露良好的企業予以優先辦理、 簡化程序等綠色通道支持。

通過強有力的政策支撐， 形成良好的信息披露氛圍，讓主動披露、準確披露的企業時時收益，讓瞞報、假報的企業處處受阻。

（三）促進鑒證人才隊伍建設

一旦信息披露與一定的經濟后果掛鉤， 披露質量的公信力就必須得到保證， 其中鑒證是非常重要的一環。 歐盟擬在ESRS 正式頒布實施后要求對可持續發展報告進行強制鑒證， 并要求鑒證報告從有限保證逐漸過渡到合理保證。實務中，我國企業的可持續披露通常是以社會責任報告的形式出現， 該報告或者未經鑒證或者僅經過有限保證鑒證。以S 銀行2021 年社會責任報告為例， 會計師事務所僅對其中普惠型小微企業貸款余額、涉農貸款余額、綠色貸款余額、女性員工比例、外購電力消耗總量、電子銀行交易筆數幾個指標實施了有限保證鑒證程序。

對可持續披露的獨立鑒證確實存在著客觀困難：定性信息多于定量信息， 包含主觀判斷因素的信息難以鑒證；前瞻性信息難以鑒證，如氣候變化對報告主體商業模式、財務狀況、經營業績和現金流量的短期、中期和長期影響；某些定量信息（如范圍3 的溫室氣體排放）超越一般財務報告范圍，鑒證所需要的支持證據收集難度很大。

正因為如此， 需要提前布局促進鑒證人才隊伍建設。從獨立性和職業道德的強約束上來說，可持續披露報告的鑒證者以會計師事務所為主。 在注冊會計師和其他各層級會計從業人員的培養、考試、選拔和從業繼續教育過程中，應適當加入可持續相關披露法律法規、碳核算會計、 國際披露準則發展、ESG 相關知識等內容， 提升會計從業者對可持續相關信息的鑒證勝任水平。 會計師事務所在人才引進方面可考慮具有環境工程、生態學、能源、化工等專業背景的人才，培養具有會計素養和可持續專業知識的復合型人才。 會計行業協會可牽頭組織從業人員與環境評估機構等的學習交流，實地參與環境信息收集活動，在實踐中鍛煉會計從業人員的鑒證能力。