脫險“生死局”：——上市公司的逆襲樣本

劉冉冉

什么是一個上市公司決策層所能遇到的生死局？是實控人失聯(lián)、管理層動蕩，還是核心業(yè)務萎縮、巨額虧損、訴訟纏身？如果幾件麻煩事交織纏繞、同時來襲呢？曾經(jīng)市值近400億元、被譽為“游戲業(yè)新星”的中小板上市公司愷英網(wǎng)絡（002517.SZ）就遭遇了這樣的經(jīng)歷。

從2017年到2019年，愷英網(wǎng)絡股票價格（復權價）從最高117.02元/股跌至最低近15.78元/股，跌幅逾86%。公司扣非凈利潤也呈現(xiàn)斷崖式下降，2019年扣非后的歸母凈利潤為-20.33億元（見圖1）。更要命的是，期間公司實際控制人失聯(lián)、主要股東接連被查、控股子公司訴訟纏身且面臨著巨額賠償金、主營業(yè)務不斷萎縮……公司一度瀕臨破產(chǎn)的邊緣。

當所有人認為積重難返、無力回天時，隨著2019年公司管理層新舊更替，形勢出現(xiàn)了逆轉。換血后的新管理層頂住壓力、自我驅動、主動作為。其后兩年不到的時間里，愷英網(wǎng)絡這個上市公司“虧損戶”變身為凈利潤1.78億元的“逆襲戶”，同時順利解決了前實際控制人高比例股權質押問題，就連訴訟纏身的子公司游戲版權困境也得到了妥善化解，最終脫困于危難。新局面的到來也讓包括8.6萬中小投資者在內的利益相關者信心得以恢復。2023年上半年，公司繼續(xù)保持回歸正軌的慣性，實現(xiàn)扣非凈利潤6.76億元，同比增長13.31%；報告期末總資產(chǎn)達到63.88億元，較2019年年末增長10.50%。7月末，于非常之時完成使命的公司第四屆董監(jiān)高，把引領公司發(fā)展的權責“交接棒”遞給了下一屆同仁。

企業(yè)癥狀并發(fā)、多重挑戰(zhàn)來襲的情況下，在公司治理、業(yè)務經(jīng)營不同層面果斷抉擇、統(tǒng)籌施策，最終脫危解困，愷英網(wǎng)絡這個中小板上市公司案例，其回歸治理正軌、修復價值創(chuàng)造機能的內在邏輯、應對路徑，對其他處境類似、亟待脫困的上市公司，具有較強的借鑒意義。

內外交困：愷英網(wǎng)絡的治理危機

愷英網(wǎng)絡成立于2008年，初期憑借《摩天大樓》《恐龍時代》《捕魚大亨》等爆款游戲，一躍成為國內游戲行業(yè)的“明日新星”。2015年4月，愷英網(wǎng)絡作價63億元借殼泰亞股份成功登陸A股，刷新了當時手游行業(yè)的并購估值紀錄。作為對賭條件，包括王悅在內的11名股東承諾，愷英網(wǎng)絡2015年至2017年將分別實現(xiàn)不低于4.62億元、5.71億元和7.02億元的扣非凈利潤，否則其所持股份將被上市公司以總價1元的價格定向回購。相比之下，2012年至2014年間的愷英網(wǎng)絡僅分別實現(xiàn)凈利潤0.25億元、0.34億元和0.63億元，如此之高的承諾無疑給公司管理層帶來了巨大的業(yè)績壓力。

于是，愷英網(wǎng)絡在上市后即將新增股權融資用于投資并購，欲借外延式增長實現(xiàn)利潤的迅速增長，如期達成借殼約定。自2016年1月起，愷英網(wǎng)絡發(fā)起投資并購事項達20余件，先后入股上海樂相科技有限公司、浙江盛和網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“浙江盛和”）、浙江九翎網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“浙江九翎”）等公司。對賭協(xié)議成了投資并購的標配。如在2016年6月收購浙江盛和20%的股權后，愷英網(wǎng)絡承諾如浙江盛和當年扣非凈利潤突破8千萬元，將收購其剩余80%的股權。在浙江盛和以9千萬元的凈利潤完成對賭協(xié)議后，愷英網(wǎng)絡又以16.07億元收購了浙江盛和51%的股權，并提出2017年至2019年三年浙江盛和要分別完成2.5億元、3.1億元和3.8億元的凈利潤要求。

投資并購增長模式帶來的高利潤，加上此前手游《全民奇跡》的巨大成功，使得愷英網(wǎng)絡在2015年至2017年分別實現(xiàn)了6.42億元、6.58億元和9.86億元的凈利潤，超額完成了與泰亞股份的三年業(yè)績承諾。股東的持股是安全了，但近似飲鴆止渴的高強度投資并購，為日后上市公司治理、業(yè)務經(jīng)營等層面問題的集中爆發(fā)埋下了隱患。

外部行業(yè)環(huán)境的驟變，成了一根導火索。

2018年3月29日，原國家新聞出版廣電總局發(fā)布《游戲申報審批重要事項通知》，游戲版號審批工作暫停；同年6月，原文化部關閉了國產(chǎn)網(wǎng)游備案通道；8月，進口游戲也停止了新的備案文號更新，版號收縮停發(fā)成為巨大壓力。同時，據(jù)游戲工委數(shù)據(jù)，2018年游戲業(yè)整體收入增速從2017的23％下降至5.3％，手游增長率從41.7％下降至15％，頁游、端游持續(xù)萎靡，手游市場多元化、精品化趨勢明顯，市場競爭空前加劇。此間，盡管愷英網(wǎng)絡不斷發(fā)布業(yè)績向好的預期，但也無法改變扣非凈利潤不斷下滑的局面，2018年第四季度實際虧損超3億元。此前積累的業(yè)務單一、著作權訴訟以及經(jīng)營管理上出現(xiàn)的多個問題，最終在2019年年初集中爆發(fā)。

需要交代的是，2019年3月18日，愷英網(wǎng)絡召開2019年第一次股東大會，第四屆董監(jiān)高正式接管公司運作。3月27日，愷英網(wǎng)絡發(fā)布公告稱，董事王悅辭去非獨立董事一職并不再擔任公司任何職務。那么，2019年換屆履新的公司第四屆董監(jiān)高，究竟面臨著哪些棘手問題？

管理層動蕩

2019年3月30日愷英網(wǎng)絡發(fā)布公告稱，實際控制人王悅失聯(lián)（見圖2）。之后，王悅及主要控股股東及其一致行動人的股份相繼被有權機關凍結和輪候凍結，公司時任副總經(jīng)理馮顯超、董事陳永聰、離任監(jiān)事林彬等人員先后接受公安機關調查。同時，新任董事、監(jiān)事中相繼出現(xiàn)辭職、調離等情況，給新成立的第四屆董監(jiān)高團隊帶來了很大的不穩(wěn)定性，穩(wěn)定管理團隊、確保公司正常運作被提上日程。

業(yè)務陷入僵局

公司主營游戲業(yè)務面臨萎縮衰退、后備力量跟進乏力的局面。一方面，由于版號發(fā)放收緊，多款在研游戲產(chǎn)品無法上市；另一方面，《藍月傳奇》《傳奇盛世》等游戲生命周期的黃金時期已過、收入減少；同時高毛利率游戲收入降幅較大，整體成本反而上升。自2018年起，愷英網(wǎng)絡主要產(chǎn)品的營收普遍呈現(xiàn)下降趨勢。至2018年年末，網(wǎng)頁網(wǎng)絡游戲營收同比下降近50%，游戲分發(fā)和其他應用產(chǎn)品分發(fā)的營收同比分別下跌58.19%和71.98%；而至2019年年末，移動網(wǎng)絡游戲營收同比下降13.96%（見圖3）。

版權糾紛不斷

截至2019年6月，愷英網(wǎng)絡涉訴案件共有21起；僅版權、著作權糾紛就多達11起，涉案金額超過36億元（見圖4）。其中，世紀華通控股子公司亞拓士軟件有限公司（以下簡稱“亞拓士”）、娛美德及旗下株式會社傳奇IP公司（以下簡稱“傳奇IP”）與愷英網(wǎng)絡子公司浙江九翎、浙江歡游網(wǎng)絡科技有限公司（以下簡稱“浙江歡游”）等，圍繞傳奇IP著作權問題的糾紛占據(jù)了主要部分，涉及產(chǎn)品涵蓋《傳奇來了》《王者傳奇》《藍月傳奇》等在內的愷英網(wǎng)絡旗下多款核心游戲。冗長的訴訟過程和錯綜復雜的版權問題，成了愷英網(wǎng)絡核心產(chǎn)品穩(wěn)健發(fā)展的最大阻力。

不良資產(chǎn)拖累

以公司原控股子公司浙江九翎為例，其本是愷英網(wǎng)絡在2018年5月以10.64億元價格予以收購，并寄予厚望的資產(chǎn)。作為收購對價，浙江九翎需要在2018年至2020年實現(xiàn)凈利潤分別不低于1.9億元、2.2億元和2.9億元。然而2019年年底時，浙江九翎已凈虧4339萬元，不僅沒能完成業(yè)績承諾，反而因著作權問題牽扯多起重大仲裁訴訟案，判賠金額達22.9億元，成為拖累愷英網(wǎng)絡的“負資產(chǎn)”。

潘多拉的魔盒已然打開，一系列負面輿情、市值縮水等新患，裹挾著沉疴，朝愷英網(wǎng)絡撲面而來。這是一場與時間的賽跑，如何出招？考驗著第四屆董監(jiān)高的集體智慧與執(zhí)行力。

直擊問題：七大“組合拳”化險為夷補齊人馬?健全管治團隊

原實控人王悅辭去董事一職后，愷英網(wǎng)絡第四屆董監(jiān)高團隊多次出現(xiàn)人員變動情況。為確保內部董事、獨立董事、監(jiān)事及部分高級管理人員數(shù)量和比例符合上市公司的規(guī)制要求，公司依托上市企業(yè)治理機制，及時通過董事會提名候補人選，同時充分協(xié)調擁有法務、財務背景的人員擔任董監(jiān)高職務，從而穩(wěn)住新成立的管理團隊（見圖5）。

例如公司第四屆董事會二次會議（臨時會議）選舉時任副總經(jīng)理沈軍擔任董事一職，以補足董事人員數(shù)量。據(jù)悉，沈軍曾任浙江六和律師事務所行政法部副主任和浙江行政法學會理事，有著深厚的法務理論知識與豐富的實踐經(jīng)驗，其后于第四屆董事會九次會議上被推舉為副董事長。

第四屆董事會成立之初，愷英網(wǎng)絡經(jīng)理層中的副總經(jīng)理人數(shù)偏少。為健全經(jīng)營團隊，增強管理效能，公司第四屆董事會第二次（臨時會議）、第四次、第六次、第八次、第十二次、第十三次會議分別任命騫軍法、程龍、申亮、梁智青、唐悅、趙凡為副總經(jīng)理。其中，騫軍法曾先后在海航集團、易食股份等公司擔任董秘、經(jīng)理等職務，從業(yè)經(jīng)歷豐富；程龍時任盛和網(wǎng)絡科技有限公司制作人；申亮曾擔任愷英網(wǎng)絡總經(jīng)理助理與人事行政高級總監(jiān)；梁智青則是浙江盛和網(wǎng)絡科技有限公司的運營總監(jiān)；唐悅畢業(yè)于復旦大學，歷任愷英網(wǎng)絡安全中心高級總監(jiān)。第四屆董事會第八次會議上，騫軍法和申亮還被提名為非獨立董事候選人，以滿足公司治理的需要。

財務總監(jiān)方面，王雷、范波因擁有豐富的財務經(jīng)驗與業(yè)務能力，先后獲得任命。前者曾任盛趣信息技術有限公司高級財務經(jīng)理和上海駿夢網(wǎng)絡科技有限公司財務總監(jiān)；后者則擁有多年的跨國外資上市公司和特大型國企（合資）財務工作經(jīng)驗，曾任飛索半導體中國有限公司財務商務經(jīng)理、華生制藥有限公司中國區(qū)財務經(jīng)理等職務。

可以看出，管理團隊的穩(wěn)定與優(yōu)化過程中，法務、財務和運營崗位被擺在了優(yōu)先位置，這與愷英網(wǎng)絡彼時需“先穩(wěn)定后經(jīng)營”的實際情況是分不開的。擔任過公司副董事長的沈軍曾表示：“這一時期最重要的是怎樣調整心態(tài)，我們相信法律是公正的，會以事實為依據(jù)，再大的事情，也一定能妥善解決。但是公司的法務和財務不能亂，越是這種時候，越要把控風險。”

解套質押?化解控制權風險

自愷英網(wǎng)絡上市后，原實控人王悅及其一致行動人上海騏飛投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）、股東馮顯超及其一致行動人上海圣杯投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）曾先后多次以股權融資名義在海通、國泰君安、申萬宏源等券商機構辦理股權質押業(yè)務。截至2019年年初，上述股東及其一致行動人合計持有愷英網(wǎng)絡股份93834.19萬股，占上市公司總股本約44%，股票質押率接近100%。同時，隨著公司股票市值日趨縮水，上述股東質押股份一度面臨股價跌破平倉線的風險。在王悅和馮顯超先后被公安機關調查后，這些股份也相繼被有權機關全部凍結和輪候凍結。

股票高比例質押給公司控制權的穩(wěn)定性帶來巨大風險。為化解風險，公司管理團隊協(xié)助上述股東的債權人就債務處理達成一致。大部分被質押的股票先后以司法拍賣的方式，被江西貪玩信息技術有限公司、紹興市安嵊企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）等公司及部分自然人和管理團隊成員拍下。此后，公司董事長、部分董事和高級管理人員分別增持公司股份。這樣一來，主要股權得以掌握在公司管理層手中，愷英網(wǎng)絡也順利地從高風險（高比例質押）上市公司名單中除名。

合規(guī)為基?重塑誠信信披

中國證監(jiān)會曾于2019年10月8日向愷英網(wǎng)絡發(fā)送《調查通知書》（閩調查字2019131號），指出因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，決定對公司立案調查。次日愷英網(wǎng)絡即披露公告，稱將積極配合調查，并嚴格按照相關法律法規(guī)及監(jiān)管要求履行信息披露義務。

同年10月11日，中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局向愷英網(wǎng)絡下發(fā)《關于對愷英網(wǎng)絡股份有限公司采取出具責令改正與責令公開說明措施的決定》，指出愷英網(wǎng)絡在披露的報告中存在信息披露有誤以及其他應收款、長期股權投資和預付賬款壞賬計提依據(jù)不足等問題，責令愷英網(wǎng)絡“全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應加強對證券法律法規(guī)的學習，強化規(guī)范運作意識，健全內部控制制度，加強信息披露管理，提高公司規(guī)范運作水平。”

合規(guī)整改是剛性要求。愷英網(wǎng)絡整改的同時，自2019年起提高了信息披露的內容范圍和更新頻率，對包括公司訴訟仲裁事項、控股子公司訴訟進展、會議情況、股東股份質押解押情況等事項及其進展進行了及時的披露，并進一步提高了內容的規(guī)范性與準確度。不僅如此，公司分別于2021年4月和2022年10月兩次更新《信息披露事務管理制度》。第一次在2017年發(fā)布的制度基礎上新增多達70處的改動與內容更新；而第二次則在2021年版本基礎上，新增了對業(yè)績預告信披的相關要求，并對信披程序中豁免披露情況、信披職責中登記備案要求以及監(jiān)督管理中的對內監(jiān)督等部分進行了內容補充。

整改、規(guī)范是誠懇的，主動的，也是持續(xù)的。2019年7月愷英網(wǎng)絡發(fā)布《新聞發(fā)言人制度》（見圖6），以“權威、及時、準確、靈活”為要求，對擔任新聞發(fā)言人一職的董事會秘書或相關委托部門的工作職責、新聞發(fā)布的內容與形式、新聞發(fā)布工作機制等進行了明確的規(guī)定。這一制度向外界清晰傳遞出公司持續(xù)改進信披質量的決心和努力。第四屆董事會秘書騫軍法表示：“公司出事以后，每一次對外公告都好像一次余震，更加嚴格的穩(wěn)健合規(guī)、準確及時成了大家一致認可的信息披露工作的努力方向。”

配合調查?終結行刑風險

2019年5月，愷英網(wǎng)絡原實控人王悅因涉嫌操縱證券市場罪被上海市公安局刑事拘留，進而正式逮捕后，公司原副總經(jīng)理馮顯超因涉嫌個人經(jīng)濟犯罪接受公安機關調查。

因個人牽涉相關案件，自5月起，包括公司時任董事兼財務總監(jiān)陳永聰、離任監(jiān)事林彬、董事長金鋒在內的人員，相繼接受上海市公安部門調查。隨著案件調查走向深入，部分人員的涉案問題逐步明了，錯綜復雜的經(jīng)濟犯罪、內幕交易等疑點水落石出。之后，金鋒、陳永聰、林彬分別收到上海市人民檢察院第一分院出具的《不起訴決定書》。自此，愷英網(wǎng)絡管理團隊與涉嫌個人經(jīng)濟犯罪的原實控人王悅之間的關系得以徹底厘清，上市公司和管理團隊得以輕裝上陣。

而就公司層面歷史遺留的財務數(shù)據(jù)存疑等問題，管理團隊也積極配合有權機關的調查工作。2020年7月，愷英網(wǎng)絡收到中國證監(jiān)會福建監(jiān)管局下發(fā)的《行政處罰事先告知書》（閩證監(jiān)函[2020]162號）以及《行政處罰決定書》（[2020]3號），對公司虛減凈利潤的虛假記載行為進行處罰；對公司責令改正，給予警告，并處以60萬元的罰款；對時任公司法定代表人、總經(jīng)理及主管會計工作負責人陳永聰、時任公司董事長金鋒分別給予警告，并處以30萬元的罰款。2020年7月7日，愷英網(wǎng)絡與當事人分別向指定賬戶如數(shù)繳納了罰款。

強基固本?突出制度建設

完善治理、強化內控需要制度引領。一系列制度于2019年7月亮相。

為健全董事會專門委員會的機構職能，切實發(fā)揮效用，公司修訂并發(fā)布《董事會戰(zhàn)略委員會議事規(guī)則》《董事會薪酬與考核委員會議事規(guī)則》《董事會提名委員會議事規(guī)則》《董事會審計委員會議事規(guī)則》四個文件，對各委員會的具體職責進行了界定。

該月，修訂后的《董事會秘書工作細則》和《總經(jīng)理工作細則》也先后亮相，對董事會秘書的聘任與解聘、職責與義務、法律責任，以及總經(jīng)理的任職與任免、權限、總經(jīng)辦會議制度與日常程序、報告制度、考核獎懲等內容作出了明確的規(guī)定。

為防止董監(jiān)高成員重蹈覆轍，同步更新的《內幕信息知情人管理制度》與《投資管理制度》也公之于眾，此次更新距上一個版本已間隔三年之久。其中，新的《投資管理制度》明確了“公司投資管理部是公司投資歸口管理部門，公司所有投資活動由投資管理部歸口管理”，同時新增了對投資項目預審、項目投資決策與執(zhí)行、投資后管理的各項規(guī)定。不言而喻，此舉意在加強對投資行為的審核與把關，防止諸如浙江九翎一類最終訴訟纏身的投資行為再次發(fā)生。

此后，愷英網(wǎng)絡還分別發(fā)布并更新了《高級管理人員薪酬管理辦法》《董事、監(jiān)事薪酬管理辦法》等文件旨在充分激發(fā)新管理團隊成員的履職積極性，并建立長效激勵約束機制。

制度改進與完善是一項持之以恒的工作。2022年10月，為進一步增強公司可持續(xù)發(fā)展能力，提升長期發(fā)展戰(zhàn)略的規(guī)劃能力，愷英網(wǎng)絡特別調整設立董事會戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展委員會，以代替先前的董事會戰(zhàn)略委員會，同時修訂并發(fā)布《董事會戰(zhàn)略與可持續(xù)發(fā)展委員會議事規(guī)則》，以對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。

回購激勵??實現(xiàn)兩個共贏

股權激勵作為一項激勵和留住核心人才的機制安排，對百業(yè)待興的愷英網(wǎng)絡意味著什么，不言而喻。

2020年，公司使用1億元資金累計回購3776.295萬股，占總股本1.75%，平均成交價為2.65元/股；2021年使用1億元資金累計回購2194.73萬股，占總股本1.02%，平均成交價為4.56元/股；2022年使用2億元資金累計回購3161.555萬股，占總股本1.47%，平均成交價為6.33元/股。四億資金三次回購，表明了公司促使市值向價值回歸、維護中小股東權益的決心。回購后，愷英網(wǎng)絡的股價走勢優(yōu)于行業(yè)水平，市場信心顯著增強，公司資本市場形象得到鞏固與維護，實現(xiàn)了共贏。

期間，愷英網(wǎng)絡自2020年起先后推出三個批次的股權激勵方案。其中：第一批次激勵方案包括2020年股票期權激勵計劃和第一期員工持股計劃，共授予股票3969萬股，參與人員65人；第二批次激勵方案包括2022年股票期權激勵計劃和第二期員工持股計劃，授予股票2476萬股，參與人員56人；第三批次激勵方案為第三期員工持股計劃，授予股票3162萬股，參與人員62人。

股權激勵的實施不但使愷英網(wǎng)絡核心骨干的薪酬獎勵機制更加完善、更有吸引力，而且促進了公司近年營業(yè)收入與凈利潤的快速增長；而公司業(yè)績的增長又促進了股票市值的提升，極大地增益了股東財富。由此，形成了公司員工、公司業(yè)績、股東財富三者的互利共贏。

加強黨建?引領健康發(fā)展

以黨建引領企業(yè)改革與發(fā)展，成為愷英網(wǎng)絡走出困局、規(guī)范治理的“關鍵一招”。

為進一步推動企業(yè)內黨建“雙覆蓋”工作，融入文化、融合經(jīng)營，根植紅色基因，著力打造特色互聯(lián)網(wǎng)絡游戲企業(yè)黨建品牌，2019年起，愷英網(wǎng)絡進一步加強了黨建工作。2021年6月，愷英網(wǎng)絡黨支部升格為黨總支，在引領黨員和青年員工、凝聚青年力量以及搭建青年業(yè)務骨干培育平臺等方面積極發(fā)揮先鋒力量，持續(xù)將黨建優(yōu)勢轉化為企業(yè)發(fā)展動力。作為新業(yè)態(tài)領域的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，積極做好企業(yè)內部的思想引領和凝聚服務工作，成為愷英網(wǎng)絡黨建工作的重要目標。

正確的政治方向把得住，先進的政治思想筑得牢，公司業(yè)務方向才不會“跑偏”。這一時期，愷英網(wǎng)絡在黨建工作上采取了一系列措施，并形成了鮮明的特色。

加強政治建設，黨組織政治功能得到增強。在董事長金鋒的大力支持下，愷英網(wǎng)絡黨總支選優(yōu)配強“領頭雁”，形成了包括2位高管和3位核心骨干的成員體系，并積極參與公司決策，確保公司發(fā)展方向和重大決策與黨的方針政策始終保持高度一致。同時，愷英網(wǎng)絡還將黨建制度寫入公司章程和制度中，從根本上確保將黨組織的領導具體化、制度化地落實到企業(yè)管理中。“雙培養(yǎng)”工作則進一步激發(fā)了組織內部活力，各條線黨員成為企業(yè)發(fā)展中的“領頭兵”，企業(yè)的中堅力量也積極向黨組織靠攏。在新高度和新起點上建強黨組織，愷英網(wǎng)絡成功為黨的建設注入“源頭活水”，從而有效地推動了企業(yè)內部人才隊伍建設。

融合輸出優(yōu)質數(shù)字文化，產(chǎn)品內容創(chuàng)新力和影響力得到顯著提升。游戲作為數(shù)字文化產(chǎn)業(yè)中的重要形式，是建設數(shù)字文化生態(tài)的重要助力。愷英網(wǎng)絡第四屆董監(jiān)高堅持以社會主義核心價值觀為引領，實現(xiàn)社會效益與經(jīng)濟效益相統(tǒng)一，從中華優(yōu)秀傳統(tǒng)文化、革命文化與社會主義先進文化中汲取營養(yǎng)、選取素材，并進行創(chuàng)造性轉化和創(chuàng)新性發(fā)展，在游戲場景和劇情語言構建中弘揚正能量。由此，公司進一步提高了數(shù)字文化產(chǎn)業(yè)品質內涵，同時也打造了一些富有鮮明中華文化內涵與特色的精品力作，如由旗下璧九工作室開發(fā)的《歲時令》IP，通過將傳統(tǒng)節(jié)日人格化，用17個二次元的人物性格去表達節(jié)日的風韻與特色，進一步幫助大眾了解了歲時文化，從而將中華民族偉大、傳承、創(chuàng)新的時代色彩很好地折射了出來。

發(fā)揮業(yè)務優(yōu)勢特色，實現(xiàn)紅色資源與游戲形式創(chuàng)新的有機結合。運用企業(yè)核心技術開展紅色黨史教育也是愷英網(wǎng)絡特色黨建的重要組成部分，并成為親清政商關系的關鍵紐帶。愷英網(wǎng)絡黨組織積極推動與駐地黨組織的合作，參與其黨史宣講團，并研發(fā)《黨史拼圖》《前進之路》等創(chuàng)新小游戲。這些游戲在內容上依托黨史故事，做到了思想性與趣味性的高度統(tǒng)一，讓玩家在操作的過程中回顧黨的光輝歷程，進而學習和發(fā)揚艱苦奮斗、不忘初心的精神，使黨史學習教育深入人心。游戲一經(jīng)推出，便受到了廣泛好評與高度贊譽。

出色的黨建工作不僅讓公司的業(yè)務發(fā)展重回正軌，也令愷英網(wǎng)絡的品牌獲得社會一致認可與贊揚。2022年7月，愷英網(wǎng)絡黨總支被評為“閔行區(qū)五星黨（總）支部”；2022年12月，愷英網(wǎng)絡黨建案例也成功入選中國上市公司協(xié)會2022年《民營上市公司黨建優(yōu)秀案例》。2023年7月，愷英網(wǎng)絡股份有限公司黨委正式成立，黨建工作步入新階段。

澄沙汰礫：輕裝上陣謀局轉型升級

大局穩(wěn)定之后，管理層面前擺著業(yè)務經(jīng)營上的兩大任務：一方面是打掃舊戰(zhàn)場，繼續(xù)妥善處理遺留問題；另一方面是再創(chuàng)新未來，重鑄公司核心競爭力。簡單來說，前者是破舊，后者是立新。

清理訴訟糾紛?推動版權合規(guī)

愷英網(wǎng)絡曾依靠兩大爆款游戲《藍月傳奇》和《傳奇來了》大獲成功，前者曾實現(xiàn)2016年10月單月流水破2億、全年流水超11億的成績，一度被稱為“頁游一哥”；后者則在2017年為愷英創(chuàng)造了超過2.5億元的總收入。這兩款游戲本質上皆屬于當時頗具熱度的傳奇類游戲，所謂傳奇類游戲，是對基于《傳奇》IP改編的游戲的統(tǒng)稱，其開山鼻祖是韓國游戲公司亞拓士（后被世紀華通收購）。1998年，《傳奇》游戲研發(fā)組組長樸關浩出走并創(chuàng)立娛美德有限公司（以下簡稱“娛美德”），開始獨立運營，隨后，《傳奇》IP便成了娛美德與亞拓士共同所有，繼而形成了模糊不清的IP授權糾紛問題。

2016年10月，愷英網(wǎng)絡二級子公司浙江歡游與娛美德簽訂了《傳奇移動游戲授權許可合同》及《傳奇網(wǎng)頁游戲授權許可合同》，簽約前娛美德向浙江歡游保證其有單方對外授權的權利，無須經(jīng)過亞拓士的事先同意，但合約披露后，浙江歡游便收到亞拓士公司的律師函（2021?年?12?月最高院作出多份生效判決，明確娛美德不具有單方對外授權的權利，驗證了亞拓士公司的要求）。2017年1月，浙江歡游向娛美德發(fā)出解除合同的通知。2017年2月，娛美德向ICC國際仲裁庭提出第22593/PTA號仲裁，要求浙江歡游賠償違約金500億韓元（約3億元人民幣）。在ICC作出裁決后，因浙江歡游無力承擔巨額賠償，娛美德又于2019年10月始先后向北京市第四中級人民法院、上海市第一中級人民法院、上海市高級人民法院（以下簡稱“上海高院”）申請追加浙江歡游的控股公司上海愷英為被執(zhí)行人，承擔連帶清償責任。

可以看出，由于亞拓士與娛美德之間復雜關系，在《傳奇》IP版權問題上，愷英網(wǎng)絡面臨前后夾擊、兩邊受訴的窘境。為推動案件的盡快解決，愷英網(wǎng)絡積極與相關方洽談溝通，爭取以調解、和解方式降低訴訟仲裁金額。最終，愷英網(wǎng)絡于2022年9月收到上海高院判決執(zhí)行連帶清償責任的裁定，判賠金額共約4.81億元，鑒于目前公司資金充裕，該事項對公司日常生產(chǎn)經(jīng)營的影響實際上已在可控范圍內。由此，無論未來愷英網(wǎng)絡圍繞這一判決申請再審、抗訴等的結果如何，均意味著公司歷史遺留問題正式告一段落，利空因素進一步得到出清。

在處理歷史遺留訴訟問題的同時，愷英網(wǎng)絡也在積極為版權正規(guī)化鋪路。在明確亞拓士擁有《傳奇》IP的有效授權權力后，2021年1月，愷英網(wǎng)絡發(fā)布公告稱，子公司上海愷英與世紀華通旗下公司盛趣游戲、貪玩游戲達成戰(zhàn)略合作。盛趣游戲此時作為集《傳奇》游戲共同著作權人、著作權人一切權利授權權利人及獨占權權利人為一身的權利主體，近年來一直是愷英網(wǎng)絡在《傳奇》IP授權、合作方面的重要合作伙伴，此次合作的達成，可以視為愷英網(wǎng)絡在《傳奇》IP的正版授權上趨向穩(wěn)定。同時，新簽署的合作協(xié)議中規(guī)定的“雙方將在IP游戲、影視、文學、動漫、游戲研發(fā)及渠道運營等領域開展全方位業(yè)務合作”，意味著愷英網(wǎng)絡在IP衍生領域的創(chuàng)新運營也得到了充分的保障。除了在游戲發(fā)行領域的合作，上述三家公司也積極聯(lián)手打擊盜版，通過《傳奇》IP市場“凈網(wǎng)”行動，維護版權合規(guī)與玩家權益。

剝離不良資產(chǎn)?消化歷史商譽

同樣飽受《傳奇》IP訴訟之苦的還有原控股子公司浙江九翎。截至2020年9月，浙江九翎的判賠金額已達到22.9億元，且經(jīng)評估公司評估，其凈資產(chǎn)賬面價值為0.00萬元，評估價值為-205987.91萬元，這意味著浙江九翎在未來可能無法持續(xù)經(jīng)營。第四屆管理團隊經(jīng)過溝通協(xié)調，最終決定將浙江九翎70%的全部股權以1元的價格轉讓給其原股東周瑜，并就業(yè)績補償糾紛達成調解方案。浙江九翎的順利剝離，使得愷英網(wǎng)絡無須再投入大量資源應對煩冗的法律糾紛和巨額賠償?shù)膲毫Γ欣诠炯腥肆Α①Y金等資源專注投入產(chǎn)品開發(fā)和運營，優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，為穩(wěn)定發(fā)展夯實基礎。

同時，由于高估值并購等歷史投資原因，此前包括浙江九翎在內的一些子公司曾產(chǎn)生大額商譽。截至2018年年末，公司商譽已達29.51億元，占總資產(chǎn)的48.64%，同比增長14.31%，僅合并浙江九翎產(chǎn)生的商譽就高達8.55億元。2019年年末，愷英網(wǎng)絡先后對浙江九翎、浙江盛和進行商譽減值初步測試，預計需全額計提商譽減值分別為9.55億元、11.50億元。公司2019年年度報告顯示，經(jīng)中聯(lián)國際評估咨詢有限公司評估，報告期內愷英網(wǎng)絡計提商譽減值準備20.98億元，商譽期末余額8.52億元，較期初余額下降?71.11%。

計提商譽減值準備對公司當年利潤數(shù)據(jù)產(chǎn)生了重大影響，但有利的一面是，愷英網(wǎng)絡得以輕裝上陣，更加專注主業(yè)經(jīng)營。

加強研發(fā)創(chuàng)新?聚焦業(yè)務轉型

破舊之后，便是立新。

傳奇類游戲雖給愷英網(wǎng)絡創(chuàng)造了巨大的利潤，但該品類游戲目前已進入一個成熟穩(wěn)定的發(fā)展階段。如何提升自身研發(fā)實力，在繼續(xù)挖掘《傳奇》IP商業(yè)價值的同時邁向傳奇類游戲以外的賽道，打造更具潛力的游戲IP，成了愷英網(wǎng)絡立新向前的關鍵。對此，2020年，第四屆領導班子正式提出以“聚焦游戲主業(yè)”為核心戰(zhàn)略方向，以打造符合市場需求的精品游戲產(chǎn)品為導向，在研發(fā)、發(fā)行以及投資+IP三大業(yè)務板塊積極建樹，固本拓新。

研發(fā)端：多方式提高自研能力

首先，加大研發(fā)投入，吸引優(yōu)質人才。在資金投入上，2022年公司研發(fā)投入合計5.11億元，占營業(yè)收入的13.72%，同比增長50.68%（見圖7）；2023年僅上半年，研發(fā)投入突破2.06億元，占營業(yè)收入的10.44%，同比增長8.46%。在研發(fā)團隊建設方面，2022年公司共有研發(fā)人員1149人，占公司總人數(shù)的67.51%，同比增長21.20%，其中40歲以下研發(fā)人員占比超97%，研發(fā)團隊穩(wěn)步壯大、年輕化優(yōu)勢明顯（見圖8）。而在人才研發(fā)能力的培育上，愷英網(wǎng)絡持續(xù)構建培訓體系，邀請行業(yè)著名專家和公司資深員工進行專題講座，積極探索員工在日常工作中進行實操、實踐和多層次培訓體系相結合的方式，提升員工研發(fā)能力與創(chuàng)新力。自2022年起，愷英網(wǎng)絡還與中國美術學院開展校企合作計劃，共同建立“就業(yè)創(chuàng)業(yè)見習基地”，為游戲行業(yè)尋找、提供對口的專業(yè)型人才和儲備力量。

其次，找準“四化”目標，提高研發(fā)產(chǎn)出。2020年起，愷英網(wǎng)絡進行自研體系業(yè)務架構的調整，確立了自研體系逐步實現(xiàn)管線化、標準化、模塊化、自動化的“四化”目標，從而進一步提高研發(fā)效率，降低研發(fā)成本。“四化”自研體系目標的意義在于，通過健全的研發(fā)體系保證規(guī)模化產(chǎn)出，最大化地提高整體估值，而這也是整個游戲行業(yè)的難點所在。

在這一點上，愷英網(wǎng)絡圍繞重點IP，在傳奇、奇跡類產(chǎn)品和非傳奇、奇跡類產(chǎn)品上同步發(fā)力，先后研發(fā)《藍月傳奇2》《原始傳奇》等“傳奇類”IP和《敢達爭鋒對決》《魔神英雄傳》《刀劍神域黑衣劍士：王牌》等高人氣動漫IP的手機移動端游戲，多款游戲先后登頂暢銷榜前十，并斬獲國內金翎獎、GMCA蟬鳴獎等獎項（見圖9）。同時，上海愷英與浙江盛和的美術中臺、技術中臺也逐步打通，技術、素材和人員的統(tǒng)籌、共享的局面日趨形成，圍繞熱門IP規(guī)模化產(chǎn)出精品游戲的能力顯著提高。以此為基礎，愷英網(wǎng)絡逐漸形成了短、中、長期有機結合的產(chǎn)品矩陣——既有小成本快速迭代的產(chǎn)品，也有走長期戰(zhàn)略的高品質大作。

最后，緊跟最新技術，拓寬游戲類型。2022年起，愷英網(wǎng)絡密切跟蹤新技術的發(fā)展，積極布局前沿科技領域，探索游戲的“內生動力”，為長期發(fā)展蓄力。一方面，公司加大了對VR、元宇宙等前沿科技的研究和應用，如于2022年年初成立的VR游戲團隊上海臣旎網(wǎng)絡科技，目前就有一款動作競技類?VR游戲正在研發(fā)中。另一方面，公司加大了新技術的投入和嘗試，正探索生成式人工智能（AIGC）助力游戲制作的可行性與具體方案，以期借助人工智能在圖像生成、內容研發(fā)、多樣性玩法等諸多方面為游戲業(yè)務賦能。

發(fā)行端：多渠道護航產(chǎn)品銷售

平臺買量、產(chǎn)品發(fā)行和海外發(fā)行，構成了愷英網(wǎng)絡發(fā)行板塊的三大支柱。

在平臺買量上，愷英網(wǎng)絡旗下XY發(fā)行平臺仍是公司游戲發(fā)行的主陣地，上線運營至今累計推出精品游戲逾百款，涵蓋角色扮演、模擬應景、休閑競技、戰(zhàn)略策略等多種類型手機、網(wǎng)頁、H5游戲，擁有廣泛用戶群（見圖10）；在產(chǎn)品發(fā)行商方面，愷英網(wǎng)絡圍繞IP產(chǎn)品繼續(xù)深耕，根據(jù)不同IP賽道的特點，制定不同的發(fā)行策略，積極推進、保持與騰訊游戲、嗶哩嗶哩等平臺的合作，利用平臺的不同優(yōu)勢做到相匹配的IP游戲發(fā)行效益最大化；在海外發(fā)行上，愷英網(wǎng)絡則力求通過精品游戲精準突破，積極布局全球化發(fā)行，并與眾多海外渠道建立合作關系，使得原來各個獨立的發(fā)行條線，調整后更加模塊化，發(fā)行渠道管理更加統(tǒng)一，渠道黏性也獲得顯著提升。

投資+IP端：盤活存量開拓增量

2020年起，愷英網(wǎng)絡把IP置于同研發(fā)、發(fā)行并重的地位上，足可見其對于IP的重視程度，目的在于利用投資+IP業(yè)務板塊為研發(fā)和發(fā)行兩大核心業(yè)務提供支撐，最終賦能游戲主業(yè)。

在投資方向上，愷英網(wǎng)絡以深度戰(zhàn)略協(xié)同、反哺主業(yè)為核心目的，投資標的聚焦于游戲行業(yè)上下游產(chǎn)業(yè)鏈，通過布局自研產(chǎn)品線外其他擁有差異化特色及創(chuàng)意玩法的研發(fā)工作室，進一步補充公司產(chǎn)品線，并推動戰(zhàn)略投資企業(yè)與公司發(fā)行業(yè)務板塊形成強業(yè)務協(xié)同效應。例如2022年新增投資的上海銀之匙網(wǎng)絡科技有限公司，是一家專注于卡牌與IP類產(chǎn)品制作的游戲企業(yè)，其核心團隊成員均有10年以上的游戲開發(fā)及運營經(jīng)驗，具備國際化視野以及開發(fā)全球化產(chǎn)品的能力。此外，公司還先后投資心光流美、星躍互動、數(shù)字浣熊等游戲開發(fā)商，進一步拓寬在放置類、SLG、卡牌類、AVG、3DMOBA等類型產(chǎn)品中的研發(fā)能力，利用投資來加強IP游戲產(chǎn)品研發(fā)和游戲類型拓展的潛力。

在IP方向上，愷英網(wǎng)絡主要通過引入與自研擅長品類匹配的頂級IP并挖掘未來具有潛力的高性價比IP、積極孵化“藍月”系列等自有標桿級別IP、投資擁有IP孵化能力的工作室三大舉措展開IP布局，為公司研發(fā)體系提供IP支持，并賦能戰(zhàn)略投資企業(yè)高速發(fā)展。目前，公司在自主孵化“百工靈”和“歲時令”兩大IP的同時，通過引入IP策略積累了大量IP授權，包括日本人氣動漫“刀劍神域”“魔神英雄傳”“機動戰(zhàn)士敢達系列”“OVERLORD”“關于我轉生變成史萊姆這檔事”“信長之野望：天道”以及國產(chǎn)人氣題材“西行紀”“封神系列”“倚天屠龍記”“仙劍奇?zhèn)b傳”“盜墓筆記”“斗羅大陸”等知名IP，支撐產(chǎn)品多樣化的目標。而在產(chǎn)品及IP的源頭儲備及衍生上，公司也深耕自研優(yōu)勢，通過與中國網(wǎng)絡作家村合作以及授權合作等方式，打造專屬IP或進行IP改編，并同步研發(fā)小說、動漫、游戲、影視等衍生產(chǎn)品，形成全方位IP矩陣。如2021年，公司與知名作家卜令楠（筆名：洛城東）簽約合作推出“藍月”IP系列文學作品，以賦予“藍月”IP系列全新世界觀和劇情，便是IP改編延伸的最佳案例。

在三個業(yè)務板塊的協(xié)同支持下，愷英網(wǎng)絡2021年實現(xiàn)了經(jīng)營業(yè)績高質量的逆襲。2021年，公司移動游戲產(chǎn)品營業(yè)收入22.47億元，同比增長64.98%；2022年，公司移動游戲產(chǎn)品營業(yè)收入31.57億元，同比增長45.02%。

行之有恒：

靜水流深的長期主義

2023年7月，愷英網(wǎng)絡完成董監(jiān)高換屆工作，第五屆董監(jiān)高團隊正式接管企業(yè)各項工作，公司由此進入新的發(fā)展階段。面對第四屆董監(jiān)高留下的公司治理與業(yè)務經(jīng)營的寶貴經(jīng)驗與累累碩果，第五屆董監(jiān)高并未簡單“守成”，而是在承繼治理與經(jīng)營核心思路與基本立場的同時，積極開拓創(chuàng)新，引領愷英網(wǎng)絡的治理與經(jīng)營走向深入。

如在響應政策上，第五屆董監(jiān)高于近期推出了1億～2億元的股份回購方案；在社責建設上，持續(xù)完善ESG治理、履行社會責任；在黨建工作上，堅持以“黨建紅”引領“愷英橙”，進一步加強黨建“雙覆蓋”工作；在戰(zhàn)略升級上，主動融入元宇宙、虛擬現(xiàn)實等新興領域并積極建樹，持續(xù)賦能業(yè)務發(fā)展；在治理結構上，進一步優(yōu)化董事會結構，提升獨立董事在董事會中占比至50%、在審計委員會中占比100%，使董事會決策更加科學合理；在治理創(chuàng)新上，第五屆董監(jiān)高組建了首席責任官團隊，全方位提高公司運作效率……

縱觀愷英網(wǎng)絡第四屆董監(jiān)高在逆轉公司險局、重鑄發(fā)展根基的各項舉措，我們不難發(fā)現(xiàn)其善謀敢為、力挽狂瀾的底層邏輯：堅守優(yōu)勢，補足劣勢；抽釘拔楔，有的放矢；健全體制，合規(guī)優(yōu)先；固本立新，穩(wěn)中求進；緊跟時代，積極創(chuàng)新；靜水流深，行之有恒；不忘初心，砥礪前行。正是這種底層邏輯，使得愷英網(wǎng)絡在解決自身發(fā)展桎梏、厘清歷史遺留問題、卸下累贅資產(chǎn)負擔等過程中始終走在依法合規(guī)、方向準確、穩(wěn)進并行的正道上。

一如愷英網(wǎng)絡董事長金鋒在2022年年報中所說的：“堅持，似春起之苗，不見其增，日有所長；放棄，如磨刀之石，不見其損，日有所虧。我們深知，短期思維者，往往是樹還未栽，就幻想著花開滿園，遍地錦繡，總想著走捷徑，結果卻是路路不通。長期主義者，通常是過得了普通的今天，耐得住平靜如水的明天，認準了目標，就能潛心慢慢前行。‘流水不爭先，爭的是滔滔不絕’。我們始終相信專注與時間的力量，在時間的復利下，專注定會創(chuàng)造奇跡，成功的背后往往都是靜水流深的長期主義。公司將始終專注游戲主業(yè)，行之有恒，做時間的朋友，靜待時間的玫瑰綻放。”