打造戰略型董事會

李維安 黃清 任佳柳 侯文滌 馮瑞瑞 張耀偉

面對治理體系和治理能力現代化的緊迫需求，國有企業董事會需進一步強化戰略引領職能，將戰略型董事會的要素納入董事會治理現代化的基本框架中，提升決策效率和運作效果，助力企業提高核心競爭力、增強核心功能，建成世界一流企業。戰略型董事會核心要素主要包括戰略治理、戰略組織、戰略決策、戰略協同和戰略管控

在加快建設世界一流企業和新一輪的國有企業改革深化提升行動大背景下，完善中國特色國有企業現代公司治理成為國有企業改革深化的重點，核心是在落實董事會職權的基礎上，切實提升董事會治理效能。構建適應治理現代要求的戰略型董事會既是完善中國特色現代國有企業制度的重要前提和基礎，又是提升國有企業核心競爭力和增強核心功能的題中之義。

我國國有企業董事會治理改革內嵌于國有企業改革之中，是國有企業改革的核心內容和關鍵環節。從董事會建設歷程來看，我國國有企業董事會建設整體上沿著從探索到合規、再到提升治理效能的方向推進。伴隨著董事會治理結構和治理機制的不斷優化，中央企業董事會工作規則進一步明確，國有企業董事會建設進入以規范高效為主要內容的改革提升新階段。該階段主要任務就是實現董事會治理真正由“形似”向“神似”的轉變。因此，需要在明晰國有企業董事會治理特征和把握一流企業董事會治理新趨向的基礎上，結合加快建設世界一流企業的重大部署、面向國有企業集團層面董事會建設要求以及企業自身董事會治理實踐等，構建符合治理現代要求的董事會戰略治理體系，從而推動國有企業董事會從監督型、經營型向戰略型轉型。

明晰國有企業董事會治理特征

明晰國有企業董事會治理特征是推動國有企業董事會治理改革、建設戰略型董事會的基礎。除了遵循一般董事會治理理論外，國有企業董事會治理具有鮮明的治理特征：一是正處于由以計劃管控為主的行政型治理向以市場機制為主的經濟型治理轉型的階段，主要表現為董事會中行政型治理與經濟型治理交織、并存，伴隨著轉型進程，行政型治理度不斷下降，經濟型治理度不斷上升；二是始終與國企改革理論和實踐發展相適應，主要表現為以國有企業功能定位為前提，國有企業董事會治理改革更加強調董事會戰略引領作用。

具體而言，中國國有企業公司治理轉型的總體趨勢是從“行政型”治理模式向“經濟型”治理模式轉變，但在轉型的具體路徑中，國有企業必然長期處于“行政型”與“經濟型”二元并存的混合狀態。這也決定了國有企業董事會內部必然存在著市場機制和行政力量并存的二元權力結構。在這種二元結構影響下，國有企業董事會建設面臨的核心問題是如何在董事會內部將兩種不同權力合理配置，構建起董事會內部市場邏輯與行政邏輯的二元耦合機制，從而實現董事會戰略決策、監督咨詢等關鍵職能。然而，這種機制并不是一成不變的，國有企業董事會治理改革需要伴隨著國有企業改革理論和實踐發展進行動態調整。在探索階段，董事會建設主要著眼于分權與制衡的治理結構構建，探索形成初步的董事會治理框架。在合規階段，我國國有企業董事會建設從試點轉向全面鋪開，治理結構、專門委員會運作等治理機制得到建立，規范性顯著提升，但治理有效性亟須進一步提升。

當前，國有企業董事會治理改革進入到以提升治理效能為主的階段，推動國有企業董事會向戰略型董事會轉型是提高董事會治理效能的必然路徑。一方面，戰略引領是央企董事會職能定位的首要要求。國務院國資委印發《中央企業董事會工作規則（試行）》明確國有企業董事會的職能是“定戰略、作決策、防風險”，“定戰略”成為董事會的首要職能。另一方面，向戰略型董事會轉型符合國有企業公司治理特征。一則，國有企業肩負著國家重大戰略任務，國有資本投資公司的定位也要求從董事會層面對國有企業的戰略方向進行把控。董事會作為企業的最高決策機構，必須確保企業的戰略定位與國家發展戰略相一致，確保國有企業突出主業、聚焦實業，服務建設現代化產業體系，保障國家戰略安全。二則，中央企業規模龐大，擁有眾多子公司和分支機構，決策事項龐大而冗雜。國有企業功能定位、管資本等監管要求和央企自身屬性特征，均需構建與之相匹配的戰略董事會治理體系，在落實董事會職權的基礎上，建立充分、有效、科學的授權管理體系，以便更好地聚焦核心領域，保障戰略職能的實現。

把握一流企業董事會治理新趨向

國有企業董事會治理改革不僅應從國有企業董事會特征出發，更需要結合一流企業董事會治理新趨勢。把握一流企業董事會治理新趨勢是充分發揮董事會戰略引領作用，提升決策效率和運作效果的前提和基礎。董事會治理理論和實踐呈現如下發展趨勢：

一是推動董事會治理從獨立性到多樣性，即不僅要提升外部董事在董事會中的重要性，也要增強多元性以優化董事會戰略決策與監督。從代理理論到管家理論再到資源依賴理論，表面上是研究方法和角度的轉換，實質上是對董事會職能認識的不斷深化。董事會發揮監督、決策和咨詢等職能需要以科學制衡的董事會治理結構為基礎。而優化董事會治理結構的關鍵在于解決董事會的獨立性、多樣性等方面的問題。

二是推動董事會建設從合規性到有效性，即不僅要滿足法律法規的基本要求，同時要注重董事會治理結構和機制能否真正發揮作用。一系列有效的治理機制是確保董事會職能得到有效履行，充分發揮董事會戰略引領作用的前提。這些治理機制不僅包括董事會會議決策和專門委員會運作等正式的制度安排，還包括董事會成員之間的互動關系和董事會的非正式溝通等非正式治理機制。于是沿著提高董事會治理有效性這一路徑，董事會治理由治理結構深入到具體治理機制。

三是發揮董事會價值創造功能，推動從經營價值創造到治理價值創造，即董事會治理應聚焦治理效能進行價值創造，以實現董事會治理的財務價值和市場價值。經營價值創造是指企業通過運營和管理活動，增加產品或服務的價值，從而推動企業的發展，這是管理層的重要責任。從經營價值創造到治理價值創造的轉變，要求構建戰略型董事會，將價值創造貫穿董事會治理的全過程。

四是推動董事會治理從常態治理到應急治理，即董事會治理不僅需要傳統治理機制，更需要建立相應的應急治理機制，發揮董事會協調中心的作用，從而達到防范重大戰略風險的目的。應急治理和常態治理適用于不同的治理情景，都是提升企業治理水平必不可少的治理安排。健全公司治理體系需要搭建企業應急治理架構。在市場化背景下，企業須按照現代公司治理的規則運行。這就要求常態情況下，企業按照經濟型治理思路進行人、財、物等資源的配置。但在應急狀態下，企業經營目標不能延續常態經營環境中的公司經濟型治理思維，即優先考慮經濟利益最大化目標，而是應該優先考慮保持經濟社會穩定運轉的社會目標。企業的資源配置方式不僅要遵循市場供求規律伺機而動，更需要按照突發事件中的應急指揮部門應急預案和指令進行統一調度。

五是推動董事會綠色治理，即越來越統籌關注環境、社會責任和公司治理，將綠色治理（ESG）作為公司戰略嵌入董事會治理中。在現代企業制度的誕生及其演進過程中，一條清晰的主線是企業利益相關主體日趨多元化。為實現合法化存在與發展，企業需對內外部環境訴求作出回應，并逐步發展出一整套包括內部治理和外部治理在內的現代公司治理體系，其本質內涵在于通過特定的制度安排，實現股東、經理人等多元利益主體的包容性發展。董事會作為股東和經理人聯結的紐帶，能從戰略高度嵌入綠色治理理念，發揮綠色戰略引領作用，從而順應綠色發展趨勢。

打造適應治理現代要求的戰略型董事會

面對治理體系和治理能力現代化的緊迫需求，國有企業亟待構建適應新發展階段的現代國有企業董事會治理體系，適應治理現代要求下的核心競爭力、核心功能，把價值創造貫穿于公司治理和企業經營決策全過程的工作要求。董事會需進一步強化戰略引領職能，將戰略型董事會的要素納入董事會治理現代化的基本框架中，提升決策效率和運作效果，助力企業提高核心競爭力、增強核心功能，建成世界一流企業。戰略型董事會核心要素主要包括戰略治理、戰略組織、戰略決策、戰略協同和戰略管控。

戰略治理

戰略治理是打造戰略型董事會的核心內容，主要包括兩方面含義：

其一，將戰略引領納入董事會治理的頂層設計中，明確董事會治理從經營型、監督型董事會向戰略型董事會轉型的方向。董事會應當構建起戰略統領的整體制度體系，改變以往更加注重日常經營管理、實現短期目標、側重經理層監督等思維，提升戰略主動性，從被動監管和決策審批轉而注重戰略的制定與規劃和企業未來的長期發展。

其二，將戰略要素與“治理現代”的董事會一般特性相結合，實現戰略與治理的統一。在治理現代要求下，國有企業董事會治理應著重實現四方面特性：合規性，即建立合理的治理架構，實現清晰的權責安排；專業性，即董事與外部董事的履職能力和科學決策水平；協同性，即董事會與其他治理主體、董事會專委會和支撐部門之間的協同運轉；有效性，即保障董事會決策的落實，最終實現董事會治理效果提升。

基于戰略治理的核心原則，將戰略要素融入董事會治理特性之上，本文進一步提出戰略型董事會的四條實現路徑：戰略組織、戰略決策、戰略協同、戰略管控。

戰略組織

戰略組織融合了一般董事會治理的合規性與戰略要素，是打造戰略型董事會的制度基礎。戰略組織指董事會應當構建起以戰略引領為核心的治理結構，在“兩個一以貫之”的基礎上明確并落實董事會的戰略核心地位，給予董事會與其戰略職能相匹配的權責，并為董事會構建起適應戰略引領的組織架構。具體而言：

第一，建立清晰的權責邊界，落實、聚焦董事會戰略職權。通過完善的“三重一大”事項決策清單來厘清黨委會與董事會之間的權責界限，落實董事會的治理核心作用，特別是在戰略制定、經理層遴選考核等方面的職能。

第二，聚焦戰略職能，充分、合理放權。在董事長專題會、總經理辦公會普遍存在于中央企業的背景下，董事會治理還需要完整的授權管理清單，對董事長和總經理進行合理授權，保證董事長在授權行使董事會日常事項和戰略制定等職權的同時，將具體管理事項向經理層充分放權，避免董事會對一般經營事項的過多干涉，聚焦董事會的核心戰略職能。

第三，打造能力出眾、配置合理、契合企業的董事團隊。在董事和外部董事的選聘中，應當充分考慮企業的行業特征、經營情況、發展階段和戰略目標，優化外部董事人選和能力配置，注重董事的能力與專業背景，確保董事具備豐富的經驗、深厚的專業知識以及領導力。

第四，加強董事會戰略委員會運作，強化專職戰略團隊建設。董事會戰略委員會應當建立定期戰略研討機制，例如通過雙月戰略分析會等形式，圍繞企業戰略發展等主題充分討論，形成戰略共識并推動落實到發展實踐中。建設專業、專職的戰略團隊，為董事會的戰略形成與制定提供工作支持。

戰略決策

戰略決策是一般董事會治理中的專業性在戰略型董事會中的進一步體現，是打造戰略型董事會的主要手段。戰略決策主要指通過合理的董事選聘來構建專業的董事團隊，并導入各類治理機制激發董事的履職動力，并對董事履職提供有效的支撐，從而進一步提升董事與董事會通過科學的決策來制定企業發展戰略的能力。具體而言：

第一，形成清晰的戰略決策流程和完善的戰略決策機制。董事會應當針對戰略決策的全流程形成清晰、完整的制度安排，董事會戰略委員會和專職戰略團隊應當在充分考慮國家重大戰略需求的基礎上，使用科學、合理的戰略分析方法，獲取精確有序的信息，分析企業戰略環境，明確企業發展愿景和戰略目標，制定出合理的戰略規劃，提交董事會會議充分討論，由經理層嚴格落實。

第二，優化董事履職保障機制。一方面，企業應當建立起完善的董事履職保障制度，包括：建立外部董事召集人和外部董事溝通會前置制度等，保障外部董事的獨立性；建立董事的盡責免責機制，通過購買董責險等方式建立完善董事容錯免責機制，明確對外部董事與其他董事、高管實施違規分類處罰，在合理信賴的基礎上，納入商業判斷規則，鼓勵董事在公司董事會運作中積極作為；提升董事會的數字治理能力，建立與國資委系統相連接的外部董事履職信息平臺與服務平臺等。另一方面，也應當進一步提高對外部董事的重視程度，充分尊重外部董事履職中的合理訴求，鼓勵外部董事提出戰略議案。

第三，建立有效的董事評價與激勵約束機制。對國資委而言，應當對具有完善的治理基礎、符合條件的國有企業進一步放權，給予企業更為自主的董事激勵空間。對國有企業而言，應當完善董事和董事會的考評問責制度，在國資委定期考核的基礎上，導入董事自我評價、互相評價、第三方機構評價等多元評價機制。建立投入和貢獻度導向的董事激勵體系，形成包括基本報酬、績效報酬和履職津貼在內的多層次薪酬組合，根據行業競爭、企業規模、承擔風險、崗位職責、公司業績、董事評價結果等指標確定基本報酬和績效報酬，將外部董事的履職津貼與其參會、調研、提案等工作掛鉤，提高外部董事履職積極性。

戰略協同

戰略協同是將一般董事會治理的協同性與戰略要素結合后形成的戰略型董事會的主要特性，是打造戰略型董事會的內在要求。對戰略型董事會而言，戰略協同主要指董事會在戰略的制定與落實過程中，與其他治理主體、董事會專委會和各個支撐部門之間的協同運轉。具體而言：

第一，各治理主體的協同。對國資央企而言，主要指董事會與黨組、經理層之間，在權責清晰、職權落實的基礎上，加強彼此的溝通與協同作用。通過雙向進入、交叉任職和董事長專題會等形式，在保障董事會充分發揮戰略職能的同時，確保企業的戰略定位與國家發展戰略相一致，確保企業突出主業、聚焦實業，服務建設現代化產業體系。

第二，合理的專委會設置。一方面，應形成統一的董事會專門委員會運作制度，進一步細化對專門委員會議事規則、專門委員會成員履職保障等的要求，與董事會年度工作計劃相協調，設立專門委員會定期會議制度，明確專門委員會會議決策前的調研和溝通。另一方面，應當根據公司所處行業、經營特征、戰略目標等，設置合理的專門委員會。例如對于能源、化工、建筑等重污染行業，應當鼓勵其設置綠色治理（ESG）委員會，從治理層面保障企業的環境和社會責任。

第三，各支撐部門協同運轉。設置專業的董辦部門，對董事會的日常經營事項提供充足的支撐和保障。合理設置財務、法務、市場營銷、人力等支撐部門，為董事會提供專業支持和建議。不同部門之間需要建立起暢通的溝通渠道，及時共享信息、交流意見，避免信息孤島和信息滯后的情況。制定協調機制，在一些特定的項目和決策中形成跨部門團隊合作，以確保各個部門的工作能夠緊密配合，形成整體合力。

戰略管控

戰略管控主要指對董事會戰略從產生、決策制定到經理層落實的各個環節進行有效把控，保障董事會戰略制定科學、執行到位，并最終提升董事會治理的有效性。具體而言：

第一，建立董事會戰略監督機制。董事會作為企業的最高決策機構，需要確保經理層按照既定戰略和方針進行管理，并及時糾正其不當行為，確保企業的經營活動按照既定戰略和規范進行，防范風險，實現長期發展目標。在當前國資央企取消監事會的背景下，董事會還應當配合紀檢部門，承擔起部分監督職能。紀檢等部門應當側重于對違規事件的監督，而董事會的監督職能更加側重于戰略監督。應當實現董事會從事后監督到事中乃至事前監督的轉變，改變董事僅在事后簽字環節進行把控的方式與思維，提升董事在企業戰略事項和重大事項的事前、事中參與程度，通過積極履職實現監督關口前移。

第二，形成多元、包容、有利于戰略形成的董事會治理文化。董事會的多元性一方面指成員在專業能力、職業背景、性別、身份等方面的多樣性，能夠為企業帶來不同的視角和觀點，保障戰略的科學性；另一方面更加強調董事會的包容性，董事會應當形成包容合作的治理文化，尊重不同董事的意見和觀點，鼓勵董事就企業的戰略規劃等議題積極提出議案、參與董事會討論。

第三，在分層、分類授權管理的基礎上，強化集團戰略管控。國資央企通常為大型集團公司，其子公司可能涵蓋不同的行業、業務領域和規模。若所有子公司事項都交由集團董事會進行決策，則勢必會造成董事會的低效率，影響董事會戰略引領職能的發揮。為此，集團董事會需要在保證戰略一致性的基礎上，針對子公司的所處行業、發展階段、企業規模、具體戰略目標等內容，對子公司董事會分類、分層進行合理授權，以確保這些子公司能夠協調運作、實現整體戰略目標，并在各自領域取得良好的業績。

李維安、馮瑞瑞、張耀偉來自南開大學中國公司治理研究院；黃清、任佳柳來自國家能源投資集團有限責任公司；侯文滌來自東北財經大學工商管理學院