可持續披露準則中的商業模式及其對會計準則的影響

王鵬程（教授/博導）

（北京工商大學商學院 北京 100048）

2023年6月26日，國際可持續準則理事會（ISSB）發布了《國際財務報告可持續披露準則第1 號——可持續相關財務信息披露一般要求》（IFRS S1）和《國際財務報告可持續披露準則第2號——氣候相關披露》（IFRS S2）。2023年7月31日，歐盟委員會（EC）發布了第一批12項歐盟可持續發展報告準則（ESRS）。兩項ISSB準則與第一批ESRS的頒布，是全球可持續披露準則建設中的重要里程碑，對推動全球經濟、社會和環境的可持續發展意義非凡。商業模式是可持續披露準則中的重要概念，無論是兩項ISSB 準則，還是第一批ESRS，均對商業模式進行了清晰的界定，在相關披露要求中均全面引入商業模式。IFRS S1和IFRS S2正文中分別有15 處和18 處提及商業模式，而歐盟委員會（EC）公布的第一批準則中提及商業模式的則有125處之多。本文系統分析ISSB準則與ESRS中商業模式的定義及其內在邏輯，商業模式在可持續信息披露中的重要地位，并基于可持續披露準則與會計準則的關聯提出完善財務報告概念框架和會計準則的相關建議。

一、ISSB準則與ESRS中商業模式的定義

多年以來，國際會計準則理事會（IASB，以下簡稱理事會或“IASB”）在如何運用商業模式制定會計準則方面進行了不懈的探索，多項會計準則已經隱含或明確運用了商業模式。在修訂財務報告概念框架之初，IASB亦詳細分析了商業模式在會計準則中的應用，并廣泛征求各界意見。遺憾的是，IASB 最終發布的財務報告概念框架回避了“商業模式”，取而代之的是“業務活動”。2021 年5 月27 日，IASB 發布了《管理層評論（Management Commentary）（征求意見稿）》，全面引入商業模式，將商業模式定義為“主體創造價值和產生現金流量的過程”，并認為商業模式是一個事實，可以通過主體的活動表現出來。主體既可以有多種商業模式，也可以在一種商業模式中有多種經營方式（IASB，2021）。在ISSB 成立并研究制定ISSB 準則之后，考慮到可持續信息披露與管理層評論的內在關聯，IASB并未進一步推進管理評論實務公告的修訂。近期發布的兩項ISSB 準則與第一批ESRS，全面引入商業模式并給出商業模式的定義，確立了商業模式在可持續信息披露中的重要地位。

（一）IFRS S1中商業模式的定義

ISSB在制定可持續披露準則時，并未沿用IASB發布的《管理層評論（征求意見稿）》中商業模式的定義。IFRS S1在附錄1 的術語定義中將商業模式定義為“主體通過其活動將投入轉化為產出和結果的系統，旨在實現主體的戰略目標并在短期、中期和長期為主體創造價值，從而產生現金流量”（ISSB，2023）。這一定義與IFRS S1 征求意見稿存在一定差異。ISSB 在2022 年3 月發布的S1 征求意見稿中將商業模式定義為“主體通過其商業活動將投入轉化為產出和結果的系統，旨在實現主體的戰略目標并在短期、中期和長期創造價值”（ISSB，2022）。IFRS S1 征求意見稿中的定義與國際綜合報告委員會（IIRC）在綜合報告框架中對商業模式的定義完全一致。可以看出，發布稿將IFRS S1 征求意見稿中的“商業活動（business activities）”調整為“活動“activities”，將“創造價值（create value）”限定為“為主體創造價值（create value for the entity）”，并增加了“產生現金流量（generate cash flows）”的表述。前者不難理解，因為主體的相關活動不僅僅是商業活動，也包括如慈善等公益活動。而后者的修改則與發布稿中刪除“企業價值（Entity Value）”有關。IFRS S1征求意見稿將可持續信息披露的目標定位為“有助于通用目的財務報告主要使用者評估企業價值和做出是否向主體提供資源的決策”，并給出了企業價值的定義，即“主體的總價值，是主體的權益價值（市值）與其凈債務市場價值的總和”（ISSB，2022）。考慮到企業價值定義存在一定的分歧，ISSB于2022年10月18日至21日會議中決定刪除“企業價值”和“評估企業價值”等表述，同時改進相關概念的表述，但這一決定并未改變ISSB對可持續信息披露企業價值導向的定位?；谶@一決定，S1發布稿中未再給出企業價值的定義，但將可持續相關風險和機遇定位為“可合理預期會影響主體發展前景的可持續相關風險和機遇”，并將創造價值限定為“為主體創造價值”并增加了“產生現金流量”，其目的仍然是考慮可持續信息披露的企業價值導向定位。

實際上，IFRS 基金會在啟動ISSB 準則咨詢之初，便將ISSB 準則定位為價值報告范疇。IFRS 基金會于2020 年9月發布的可持續披露準則咨詢文件中指出，如果設立ISSB，其目標便是專注于提供相關事項對報告主體影響的信息，因為這些信息將支持投資者及其他財務報告使用者的決策。全球環境信息研究中心（CDP）、氣候披露標準委員會（CDSB）、全球報告倡議（GRI）、國際綜合報告委員會（IIRC）和可持續會計標準委員會（SASB）五個機構于2020年12月聯合發布的《企業價值報告下氣候相關財務信息披露準則原型》，便將氣候相關財務信息披露準則原型定位于價值報告，側重于向投資者提供氣候和其他相關可持續事項如何影響企業價值的信息。證監會國際組織（IOSCO）對于這一定位，在2021年6月發布的《發行人可持續信息披露報告》中進行了確認，認為ISSB 以企業價值為導向制定準則是務實的，也是最可能達成國際共識的，與IFRS 基金會的使命、治理架構以及監督委員會和受托人的組成相匹配，也有助于制定可持續信息鑒證準則。IOSCO 也認為，ISSB的準則制定需要確保其準則隨著時間的推移不斷發展，以適應不斷擴大的企業價值創造視角（IOSCO，2021）。IOSCO 在2023 年7 月25 日發布的ISSB 準則認可評估報告中，IOSCO 設定的第一條評估標準便是“為投資者提供必要的信息，以準確評估可持續性問題對公司創造和維護企業價值能力的影響”；經過評估，IOSCO 認為，“IFRS S1 和IFRS S2都為資本提供者提供了必要的信息，以準確評估可持續性和氣候問題對公司未來前景的影響”（IOSCO，2023）。所以，從IFRS S1征求意見稿到發布稿，ISSB對商業模式及相關概念的定義，均凸顯出ISSB將可持續信息披露定位于企業價值報告的準則制定思路，在發布稿中將創造價值限定為“為主體創造價值”并增加了“產生現金流量”是對“企業價值”的進一步表述。

（二）ESRS中商業模式的定義

歐盟于2014年發布的《非財務報告法令》（NFRD）中給出的商業模式的定義是，“一家公司的商業模式描述了它如何通過其產品或服務長期產生和保持價值”，“它通過描述公司如何通過商業活動將投入轉化為產出，概述了公司的運營方式及其結構”，“更簡單地說，一家公司做什么，如何做以及為什么做”。這一定義簡單明了，通俗易懂，但在歐盟財務報告咨詢組（EFRAG）發布的第一批ESRS征求意見稿以及歐盟委員會（EC）發布的第一批ESRS 中，這一定義均未得到沿襲。在EC 于2023 年7 月31 日發布的《歐洲議會和理事會關于可持續報告準則的2013∕34∕EU補充法令》附件二縮寫和術語表中，商業模式是指“企業通過其活動將投入轉化為產出和結果的系統，旨在實現企業的戰略目標并在短期、中期和長期內創造價值”（EC，2023）?？梢钥闯?，盡管ESRS與ISSB準則保持高度互通，但在商業模式的定義上，晚于ISSB準則發布的ESRS并未緊跟IFRS S1發布稿中商業模式的定義，定義與IIRC 以及IFRS S1 征求意見稿基本一致，既未將創造價值限定為“為主體創造價值”，也未增加“產生現金流量”的表述。與此同時，第一批ESRS全文中也未提及企業價值。

ESRS 中商業模式的定義不同于IRFS S1，反映了兩者定位的差異。ISSB準則服務于滿足投資者的信息需求，關注企業如何為投資者創造價值，而ESRS 除滿足投資者的信息需求外，還要滿足包括供應商、客戶、員工、社區、環保團體等更廣泛利益相關者的信息需求，重視的是企業如何為所有利益相關者創造共享價值（Shared Value）。產生這一差異的重要原因在于ISSB 準則所遵循的是單一重要性原則（Single Materiality），而ESRS遵循的是雙重重要性原則（Double Materiality）。單一重要性原則下，要求企業基于由外到內的視角，披露與環境和社會相關的可持續發展風險和機遇如何對企業的發展前景產生影響。雙重重要性原則要求企業在可持續披露中同時考慮由外到內和由內到外的重要性，既要求企業披露可持續相關風險和機遇對企業財務狀況、財務業績和現金流量的影響（財務重要性），也要求企業披露企業商業活動（包括價值鏈活動）對環境和社會產生的影響（影響重要性）（王鵬程等，2023）。

二、商業模式在可持續信息披露中的重要地位

商業模式是可持續披露準則中的重要概念，連同與之緊密相關的戰略和價值鏈概念，系統地將主體的戰略、風險管理以及指標和目標串聯起來形成一系列的有用信息，幫助投資者及其他利益相關方識別影響主體未來前景的可持續信息，更好地滿足投資者及其他利益相關方的信息需求。

（一）戰略、價值鏈與商業模式緊密相關

戰略、價值鏈同樣是可持續披露準則中的重要概念。ESRS 征求意見稿將戰略定義為企業實現其特定使命和愿景及運用于其核心價值的計劃。EFRAG認為，戰略的層次高于商業模式，且高度概括商業模式，商業模式對于了解企業戰略具有基礎性作用（黃世忠等，2023）。商業模式與戰略的這種聯系同樣可以見諸于IASB 發布的《管理層評論（征求意見稿）》，根據該征求意見稿，戰略涉及如何在短期、中期和長期確保商業模式得以維持和發展，也就是說，戰略發揮了維持和發展商業模式的重要作用。盡管ESRS最終發布稿以及IFRS正式發布稿均沒有給出戰略的定義，但戰略和商業模式存在緊密聯系是不爭的事實。

對于價值鏈這一重要概念，IFRS S1 和ESRS 給出了基本一致的定義。根據IFRS S1，價值鏈是與報告主體的商業模式和主體所處的外部環境相關的所有互動、資源和關系。價值鏈包括主體創造產品和服務，將其從概念轉化到交付、消費和報廢所使用和依賴的互動、資源和關系。相關互動、資源和關系包括主體經營中的活動、資源和關系，例如人力資源；主體供應、營銷和分銷渠道中的活動、資源和關系，例如原材料和服務采購以及產品和服務的銷售和交付；以及主體所處的融資、地理、地緣政治和監管環境（ISSB，2023）。可以看出，價值鏈體現的是商業模式與外部環境的互動、資源和關系，沒有這些價值鏈要素的協同，也就沒有商業模式的成功。

戰略、價值鏈與商業模式緊密聯系，IFRS準則和ESRS的核心披露要求體現了對戰略、價值鏈和商業模式的高度重視。投資者及其他利益相關方需要了解主體可持續相關重要風險與機遇對其戰略、商業模式和價值鏈的影響，了解主體在戰略、商業模式和價值鏈上采取的應對舉措，進而做出與向主體提供資源相關的決策。

（二）商業模式與可持續披露準則中的核心披露要求

商業模式以及與之緊密相關的戰略和價值鏈，系統地串聯了可持續信息披露中的戰略、風險管理以及指標和目標等核心披露要求。

IFRS S1 要求主體披露可持續相關風險和機遇對其商業模式和價值鏈的當前和預期影響，包括：（1）可持續相關風險和機遇對主體商業模式及其價值鏈的當前和預期影響的描述；（2）在主體的商業模式和價值鏈中，可持續相關風險和機遇集中的領域。同時IFRS S1還要求主體披露可持續相關風險和機遇對其戰略和決策的影響，以及主體對可持續相關風險引起的不確定性做出調整的能力即韌性分析。在指標和目標方面，IFRS S1要求主體披露其為監控實現戰略目標的進展而設定的目標以及實現目標所取得進展的指標，同時要求主體披露的指標包括與特定商業模式、活動或其他表明主體參與某一行業的共同特征相關的指標（ISSB，2023）。上述披露要求同樣體現在IFRS S2《氣候相關披露》中。作為一般披露要求，IFRS S1有關戰略、商業模式和價值鏈的上述披露要求，也必然體現在ISSB今后制定的其他主題準則中。

在ESRS 方面，EFRAG 曾于2022 年1 月20 日公布了《戰略與商業模式》（Strategy and Business Model）工作稿，提出了8 項披露要求?；跍p少披露數據點的考慮，在歐盟委員會（EC）正式發布的第一批12項ESRS中，有關戰略、商業模式和價值鏈，連同治理、影響、風險和機遇的披露進行了整合，全部納入ESRS2《一般披露要求》。ESRS2 專門明確了戰略、商業模式和價值鏈的披露要求，具體披露要求有三個方面。一是要求描述企業總體戰略中與可持續性事項相關或影響可持續性事項的關鍵要素，以及企業商業模式和價值鏈的關鍵要素。二是要求企業披露其戰略和商業模式如何考慮利益相關方的利益和看法，包括企業如何修改或期望調整或修改其戰略和商業模式，以滿足利益相關方的利益和看法。三是要求企業披露其重大影響、風險和機遇，以及它們如何與其戰略和商業模式相互作用，包括：（1）商業模式、價值鏈中可持續相關重大影響、風險和機遇集中的領域；（2）重大影響、風險和機遇對企業商業模式、價值鏈、戰略和決策的當前和預期影響，以及其如何應對或計劃應對這些影響；（3）企業戰略和商業模式的韌性的信息，即應對重大影響和風險以及利用重大機遇的能力等（EC，2023）。重大影響、風險和機遇以及它們如何與企業戰略和商業模式相互作用的披露要求，在EC發布的第一批ESRS中的10項主題準則，包括氣候變化、污染、水與海洋資源、生物多樣性與生態系統、、資源利用和循環經濟、自己的勞動力、價值鏈中的工人、受影響的社區、消費者和終端用戶、商業操守均相應地做出了更加具體的規定。

作為可持續披露準則中的重要概念，商業模式在可持續信息披露中擔當了重要的角色，通過披露主體戰略、商業模式及價值鏈所面臨的可持續風險和機遇，以及主體在戰略、商業模式和價值鏈上采取的應對措施以及所具有的韌性，促進投資者及利益相關方的決策，也推動主體的戰略、商業模式和價值鏈更加可持續，進而推動全球經濟、社會、環境的可持續發展。

三、可持續披露準則對會計準則的影響及應對

ISSB將可持續信息披露視為財務報告的一個組成，可持續披露準則與會計準則相互關聯。ISSB 在制定可持續披露準則時，使用了與IFRS 會計準則類似術語和概念，包括“重要性”“重要信息”“報告主體”“通用目的財務報告主要使用者”“無須付出過度成本或努力即可獲得合理且有依據的信息”“報告時間”“可比信息”“判斷、假設和估計”等，而且還將IASB《財務報告概念框架》的兩個基礎性質量特征（相關性和如實反映）和四個提升性質量特征（可比性、可驗證性、及時性和可理解性）直接引入，作為可持續相關財務信息的質量特征（王鵬程等，2023）。而當可持續披露準則全面引入商業模式并確立了商業模式在可持續信息披露中的重要地位后，需要重新考慮商業模式在財務報告中的地位，并基于商業模式完善財務報告概念框架、會計準則與管理層評論實務公告。

（一）基于商業模式完善財務報告概念框架

IASB 在最近一次的對財務報告概念框架的修訂過程中，曾經對商業模式與財務報告之間的關系問題進行了深入研究，研究過程中，一些利益相關方認為，商業模式能夠更好地實現財務報告的目標，財務報告概念框架中應該充分體現商業模式的角色。歐洲財務報告咨詢小組（EFRAG）、法國會計準則委員會（ANC）、德國會計準則委員會（ASCG）、意大利財務報告組織（OIC）和英國財務報告委員會（FRC）曾于2013 年6 月聯合發布了《商業模式在財務報告中的角色》的公告，歐洲財務報告咨詢小組（EFRAG）、法國會計準則委員會（ANC）和英國財務報告委員會（FRC）于2013年12月聯合發布了《商業模式在財務報告中的角色》的研究論文。上述公告和研究論文認為，商業模式應在財務報告中發揮作用，而且該作用不應該僅僅局限于具體準則層面對商業模式的運用，而應該上升到概念框架的高度，即通過在概念框架中規范一些基本原理對具體準則的制定提供指導。但IASB 考慮到商業模式并無統一且公認的定義且商業模式對不同的財務報告要素影響程度不一，在2018 年發布的更新版財務報告概念框架中，回避了一些利益相關方要求的將商業模式如何影響財務報告的原則在概念框架中體現的訴求，僅在個別財務報告要素中提及企業如何開展業務活動可能對準則制定產生影響。

在ISSB準則和ESRS對商業模式給出清晰而且被廣泛認可的定義之后，再以無統一且公認定義的理由在財務報告概念框架中回避“商業模式”便顯得不合時宜。更何況，在ISSB成立之初，IFRS基金會便將可持續信息披露定位為財務報告的重要組成部分，財務報表和可持續信息披露共同構成了財務報告。ISSB不再單獨制定概念框架，所制定的IRFS SI 的相關概念和信息質量特征直接來自于財務報告概念框架。財務報告概念框架是制定會計準則和制定可持續披露準則的共同依據?？沙掷m披露準則已經明確了商業模式的定義，已經全面引入商業模式，已經確立商業模式在可持續信息披露中的重要地位，而財務報告概念框架中沒有商業模式的定義，沒有明確商業模式在財務報告中的重要地位，可持續披露準則的上述做法便成為“無本之木”“無源之水”。此外，在新經濟時代，在可持續發展的世界潮流中，商業模式日新月異。如果準則制定機構無法在其概念框架中明確商業模式如何影響財務報告，僅僅在具體準則層面努力尋找新的確認標準以及計量模式，恐怕財務報告也難以跟上不斷創新的商業模式。基于此，筆者認為，需要基于商業模式完善財務報告概念框架，需要在財務報告概念框架中引入商業模式的定義，明確商業模式如何影響財務報告的原則。

（二）會計準則應當系統且明確地運用商業模式

長期以來，會計準則中一直隱含著商業模式的概念，如《國際會計準則第2 號——存貨》《國際會計準則第17 號——租賃》《國際會計準則第39 號——金融工具的確認和計量》《國際會計準則第40 號——投資性房地產》等準則。而商業模式首次在會計準則中的明確運用是IASB 于2009年發布的《國際財務報告準則第9 號——金融工具》，該準則要求主體按照管理金融資產的商業模式決定資產的分類和計量。其后發布的《國際會計準則第12 號——所得稅》同樣明確運用了商業模式。盡管會計準則中運用商業模式由來已久，多項會計準則隱含運用商業模式，同時也有多項會計準則明確運用商業模式，這種臨時的、不是系統地運用商業模式的做法總是被人詬病。在基于商業模式完善財務報告概念框架后，需要根據概念框架確定的原則，對商業模式對財務報表要素分類、確認、計量、列報產生的影響進行深入分析后，系統明確地運用商業模式對現有會計準則進行全面修改。只有這樣，才能確保會計準則以及財務報告內部的邏輯一致性。

（三）重新考慮管理層評論的定位和可持續信息披露的位置

根據IASB 于2010 年12 月發布的《國際財務報告準則實務公告第1號——管理層評論》，“管理層評論符合《國際財務報告準則前言》第7段中其他財務報告的定義，故屬于財務報告的范疇”，“對于很多主體而言，管理層評論已經成為一個主體與資本市場溝通的重要要素，是對財務報表的補充和增強”。2021年5月27日，IASB發布的《管理層評論（征求意見稿）》全面引入商業模式，將商業模式定義為“創造價值和產生現金流量的循環涉及到一個完整過程，即主體獲得其運營的投入，將這些投入轉化為產出，出售這些產出，將其交付給客戶并收取現金的過程”。征求意見稿要求管理層評論包括六方面具體內容：（1）主體的商業模式，即主體如何創造價值和產生現金流，主體的商業模式是主體尋求創造價值以及產生現金流量的完整過程（包括長期過程）；（2）管理層維持和發展該商業模式的戰略，包括方向目標、為實現目標的階段性任務、為完成階段性任務的計劃安排；（3）商業模式和戰略所依賴的資源和關系，包括主體財務報表中未確認為資產的資源；（4）可能破壞商業模式、戰略、資源或關系的風險；（5）影響或可能影響商業模式、戰略、資源、關系或風險的外部環境因素和趨勢；（6）主體的財務業績和財務狀況，包括這些財務業績或財務狀況如何受到上述五方面因素的影響（IASB，2021）。

在ISSB 成立并研究制定ISSB 準則之后，IASB 并未進一步推進管理層評論實務公告的修訂。而根據IFRS SI，當管理層評論作為主體通用目的財務報告的一部分時，可持續相關財務信息可以被包括在主體的管理層評論或類似報告中?？紤]到財務報表、管理層評論與可持續相關財務信息披露之間的關系，推進管理層評論實務公告的修訂確有必要。盡管修訂管理層評論時，可以引入IFRS S1 中商業模式的定義，但管理層評論到底應該披露哪些內容，在ISSB發布首批兩項準則之后，卻令人困惑。按照2010年管理層評論實務公告，管理層評論應向財務報表使用者提供說明相關財務報表背景的整合信息，這些信息不僅應當說明管理層對已發生事項（包括正面和負面情況）的觀點，還應當說明事項發生的原因及其對主體未來的影響；提供關于主體資源和對主體及其資源的求償權，以及使其發生變化的交易和事項的整合信息；說明可能影響主體的未來業績、狀況和進展的主要趨勢和因素。按照征求意見稿，管理層評論除提供增強投資者和債權人對主體財務報表中報告的財務業績和財務狀況理解的信息外，還需要提供主體在所有時間范圍內（包括長期）創造價值和產生現金流的信息（IASB，2021）?？梢钥闯?，無論按2010 年實務公告還是按征求意見稿，管理層評論所披露的內容與可持續信息披露很大程度上重疊，征求意見稿中的六方面披露內容，幾乎全部在可持續信息披露中有所體現。鑒于可持續信息披露與管理層評論內容上的重疊，本文認為，需要IASB 重新考慮管理層評論的定位，需要ISSB重新考慮可持續信息披露的位置。