日本綠色債券環境信息披露經驗借鑒及啟示

湯亦君 唐海洲 王樂

摘?要：綠色債券環境信息披露對引導債券市場資金流向低碳和環境友好型項目、促進企業綠色投資、助力國家實現“雙碳”戰略目標等方面都具有深遠意義。但由于我國綠色債券起步較晚，發行市場和交易市場及監管還處于初級階段，導致綠色債券市場“漂綠”情況泛濫，嚴重損害綠色債券投資信心和市場有效性。日本在綠色債券方面的起步較早，發展較為成熟，通過對日本提升綠色債券環境信息披露的信息含量和質量等方面所采取的措施進行分析，如綠色債券環境信息披露指導方針、監管體制、第三方審驗以及數字化信息共享平臺建設等，以期為推動我國綠色債券市場可持續發展提供經驗借鑒。

關鍵詞：綠色債券；環境信息披露；日本；經驗借鑒

中圖分類號：F74?????文獻標識碼：A??????doi：10.19311/j.cnki.16723198.2023.20.018

0?引言

我國綠色債券市場啟動于2015年，之后規模發展迅猛，至今市場規模已超1.8萬億元，位居全球第二，成為我國綠色金融的重要組成部分，為推進生態文明建設與經濟轉型升級作出了貢獻。我國綠色債券市場發展實質上仍處于初級階段，在體制完善性等諸多方面還存在諸多不足，特別是在綠色債券環境信息披露方面，存在缺失披露統一標準和規制，所披露環境信息質量不佳，“洗綠”、“漂綠”等問題，不利于綠色債券市場的發展。同為東亞國家，日本綠債市場近幾年在綠色債券的披露方面的研究與實踐上取得了一定的成績。2017年，日本環境省制定的《綠色債券指南》對綠色債券環境信息披露作出一系列規定并在之后進行完善和拓展，于2020年發布修訂版，其中對披露指標計算方法的披露就具有借鑒意義；2022年日本推出首批“數字化追蹤綠色債券”，強化綠色債券信息的管理，完善綠色債券的信息披露等。

鑒于以上，本文深入研究日本綠色債券環境信息披露方面的優秀措施和經驗，結合我國綠色債券環境信息披露方面仍存在的問題，由此提供啟示，促進我國綠色債券環境信息披露的科學標準化和綠色債券市場的健康有序發展。

1?日本綠色債券環境信息披露的經驗

日本在綠色債券環境信息披露方面取得一定的成果，這得益于采取合適的措施：在政策上持續出臺并規范相關指引文件，明確規定相關業務主體；因國內嚴重的環境污染情況，日本政府高度重視環境環保的立法，致力于綠色項目的綠色債券也自然得到重視；為更好規范和發展本國的綠色債券，與其環境信息披露的相關的法律體系也逐步確立和規范化等。

1.1?法律法規規范披露，增加透明度

日本環境省從2003-2017年頒布了一系列的法律法規，如2003年出臺的《環境報告書指導方針》以及2014年出臺的環境管理制度（EMS）證書和注冊機制，從企業的角度降低了“洗綠”的風險。2017年的《綠色債券指南》，對環境改善效果目標進行量化，提高了監管機構的監管效率。2020年，日本參考國際資本市場協會（ICMA）的“綠色信貸原則（GLP）”制定了更加符合本國情況的《綠色信貸指引》，細化了對信息披露及審查的規定，減少綠債市場上的信息不對稱情況。

1.2?環境信息披露項目具有條理性

日本在綠色債券環境信息披露項目方面有許多值得我國借鑒的地方。本文參考2020年日本環境省頒布的《綠色債券指南》（以下簡稱《指南》），進行相關闡述。

1.2.1?按業務部門分類進行披露

《指南》中規定以業務部門為基礎進行分類披露，更能反映某一項目的具體情況，體現項目特色，有助于參與各方能夠實時了解該項目的環境效益。如《指南》附件所列舉的披露實例中要求對項目的進展狀況，采購資金撥款、環境效益效果等進行披露。

1.2.2?披露環境改善效果的指標及其計算方法

對于相關指標的披露，日本方面指出應對衡量環境改善效果的指標進行披露，并且同步披露這類指標的計算方法。如《指南》中提及的風力發電項目，對二氧化碳減少量，將其配套的計算方法和先決條件進行披露，有利于真實客觀地對項目的環境改善效果進行評價。

1.2.3?增加負面影響類信息的披露

對于綠色債券環境信息指標的披露，日方也注重負面影響類信息的披露情況，如在《指南》中指出，需要根據項目的性質對項目實施過程中所產生的負面影響進行披露。增加負面信息的披露有利于發現項目實施過程中的潛在風險，以便對項目及時調整，強化對項目的監管力度。

1.3?重視環境信息報告第三方審查

日本對第三方審查重視程度高，且制度與機構較完備。據統計，日本90%以上的綠色債券均采用了第三方機構審查，該比例遠高于同期其他國家。日本注冊會計師協會設立了專門的環境會計委員會，日本國內也擁有多家資信狀況優良的第三方權威機構。環境省出具的《綠色債券指南》對第三方審查做出相應要求，同時將第三方審查認證情況作為一項環境信息披露指標。在審查過程中，第三方機構不但會對綠色信息的正確性、報告內容的全面性給予評價，而且會對環境政策的適當性、環境工作的合法合規性等給予合理化建議。

1.4?數字化信息共享平臺助力信息披露

2018-2019年，日本環境省先后建立了綠色債券發行推廣平臺和綠色金融門戶網站。這些平臺對所發布的綠色債券的發行規模、用途、票面利率等信息進行詳細公布。2022年，日本證券交易所集團推出首批“數字化追蹤綠色債券”及相關信息服務平臺，向公眾披露綠色債券投資中的關鍵信息，如實際發電量、碳減排量、融資使用等情況。數字化平臺的建立不僅為日本企業尤其是缺乏信息發布渠道的中小企業提供信息展示渠道，也為公眾、媒體、非政府組織等提供了信息獲取通道，進一步提高第三方的信息搜集效率，從而助力綠色債券的環境信息披露。

2?我國綠色債券環境信息披露存在的問題

截至2021年底，中國累計綠債發行量為1992億美元，僅次于美國（3055億美元），躍升為世界第二大綠債市場，預計在綠色金融政策的進一步改革以及投資者需求激增的支持下，中國綠色債券市場的增長勢頭將持續。“十四五”規劃以來，我國綠色債券市場正邁向“質”與“量”共同發展的新階段，但同時我國綠色債券環境信息披露目前仍存在諸多問題。

2.1?政策準則指引性不強

中央規范性文件、地方性法規以及行業標準規范，共同搭建起我國綠色債券環境信息披露制度的基本雛形，但相關機構之間尚不具備有效的信息聯通機制。我國目前未出具統一單獨的綠色債券環境信息披露文件，現存的多在官方文件的某一章提及。統一規制和詳細指引的缺失，導致我國對發行主體綠債信息披露行為的指引極為有限，可操作性不強，環境信息披露的內容和質量出現了參差不齊和無可比性的問題，甚至市場上滋生出“洗綠”“漂綠”的現象。

2.2?披露環境信息的可得性較低

中國人民銀行發布的綠色金融債公告（〔2015〕第39號公告）、中國銀行間市場交易商協會發布的《非金融企業綠色債務融資工具業務指引》和證監會《中國證監會關于支持綠色債券發展的指導意見》分別規定了年度報告、注冊文件和募集說明書等多樣的披露形式，部分企業還采用企業社會責任報告、可持續發展報告以及外部審查文件披露，這導致查詢信息路徑繁雜、不明確，且可能存在重復披露的問題。而且，我國目前未建立統一的綠色債券環境信息共享平臺，現存的幾個主流渠道為發行機構官網、中國債券信息網以及證券交易所，其中中債—綠色債券環境效益信息庫應用最為廣泛，但普通用戶查詢只能得到較為粗略的信息，如需查閱、下載全量綠債數據，需要申請訪問數據庫，不利于使用者對信息的獲取。

2.3?環境信息披露的質量有待提高

目前，我國并未強制要求提高環境信息披露透明度和可信度而僅采取鼓勵，如鼓勵第三方認證、鼓勵發行主體披露環境效益的測算方法，因此發行人出于降低成本及保護自身利益等考慮，傾向于不開展上述活動，信息披露真實性存疑。同時，在環境信息披露的內容方面，募集資金用途披露比環境影響披露更為常見，根據研究，我國65%的發行人（占發行金額的74%）提供了存續期募集資金用途的信息披露，披露環境影響的占比則遠低于此，且二者的數量差距遠大于世界其他地區，然而綠色債券的透明度和綠色資質往往是通過披露環境影響體現的。此外，我國還存在部分綠色債券在存續期僅披露本債券或本公司所有投向綠色項目的合計環境效益，未披露單個項目的環境效益，可能隱蔽某些不良項目，降低信息披露質量。

2.4?環境效益披露指標體系尚未健全

目前綠債市場上比較通用的指標披露體系是中央結算公司推出的中債—綠色債券環境效益信息披露指標體系，包含30個通用指標和13個適用于單一行業的特殊指標。中債所披露的指標多數為可量化指標，主要考察指標的絕對減少量，因此存在未充分考慮資金投入規模的問題，所得的結果不能準確反映出募集資金的效用。同時，中債指標體系側重于企業自身的環境信息披露，缺乏與國家宏觀產業政策，社會治理以及機構認證的聯動，不能完全體現綠色債券環境信息的可靠性。此外，中債的指標多為帶有正效益的指標，缺乏負面信息類指標，債券支持項目所存在的環境風險未能體現。

3?啟示

3.1?提高政策準則的統一性和指導性，規范環境信息披露

我國現存的綠色債券指導文件的詳細度與指導性不強，因此政府未來應制定更為嚴謹細致的文件來規范綠債環境信息披露。針對環境信息披露標準化的缺失，建議由國家綠色金融主管部門牽頭，加強各部門、各地方主體信息聯動機制，制定專門、統一、詳細的綠色債券環境信息披露規則和操作規范文件。同時，引導我國綠色債券披露標準逐步向國際標準靠攏，推動我國綠色債券市場與國際綠色金融標準進一步接軌。

3.2?加強外部審查，重視第三方綠色認證

現階段，我國頒布的大部分相關指引和政策性文件都未對綠色債券環境信息披露作出強制性要求。我國可以參考日本的相關措施，既可以引進國外獨立認證機構，也可以根據我國市場模式，培育專業化、規范化的本土第三方認證機構，逐步提高其國際競爭力和在國際資本市場的話語權，以便進一步提高披露報告的可信度與權威性。同時有關管理部門對這第三方機構進行管理和監督，由此逐漸探索并推進適用于我國綠色債券的外部審查模式。

3.3?強化信息共享平臺建設，增強信息可得性

我國目前缺乏統一、健全的綠色債券環境信息共享平臺。日本的綠債環境信息共享平臺專業性、成熟度都較高。為增強我國綠色債券環境信息可得性，更好地發揮民眾與媒體對綠色債券的監督作用，我國應建立健全統一的綠色債券環境信息共享平臺，加強對節能減排、環境信息質量評估等信息的披露共享，規范信息披露渠道，降低“漂綠”風險。

3.4?健全環境信息披露指標體系，優化披露模式

在綠色項目方面，需要加強對單一綠色項目詳細情況的披露，這不僅有利于各方參與者對綠債項目由點至面全面把控，也方便監管部門進行監督和管理，提高信息透明度。在環境信息披露指標方面，可以適當增加負面影響類信息的披露，豐富信息的維度；增加對相關指標計算方式的披露，能夠進一步提高指標的可靠性與可理解性；有關的管理部門可以編制統一的環境效益計算標準和操作指引供發行企業直接使用，以強化環境效益信息的可測性與可比性。

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