資管業(yè)務(wù)中金融資產(chǎn)會計分類及重分類實務(wù)探討

王耀賢（高級會計師）

（廣發(fā)銀行澳門分行財會部 澳門 999078）

一、引言

財政部于2017 年3 月31 日發(fā)布了《關(guān)于印發(fā)修訂<企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量>的通知》（財會［2017］7號）（以下簡稱“CAS 22”），對我國金融工具的分類、計量、核算等方面進行了重新規(guī)定，但在具體行業(yè)的落地執(zhí)行還需一定時間。為完善對資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)（以下簡稱“資管業(yè)務(wù)”）的監(jiān)管，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)也陸續(xù)發(fā)文，但業(yè)界對某些問題的看法仍存在一定的差異。財政部于2022 年5月25 日發(fā)布了《資產(chǎn)管理產(chǎn)品相關(guān)會計處理規(guī)定》（財會［2022］14號），從會計理論到實操等層面都大幅推動了資管業(yè)務(wù)核算體系的統(tǒng)一進程。

然而，資管業(yè)務(wù)在我國處于快速發(fā)展階段，雖然有一定的財會規(guī)定作為執(zhí)行依據(jù)，但在實操中仍存在一些需討論的空間。同時疊加如風(fēng)險管理、業(yè)績管理等關(guān)聯(lián)需求，在具體操作中也對會計工作提出了更高的要求。本文將結(jié)合會計準則及實操經(jīng)驗，針對資產(chǎn)管理產(chǎn)品（以下簡稱“資管產(chǎn)品”）金融資產(chǎn)分類及重分類工作進行探討。

二、資管業(yè)務(wù)現(xiàn)狀

2012年我國資管業(yè)務(wù)規(guī)模為26.2萬億元，至2021年末已達133.7萬億元（見圖1），行業(yè)高速發(fā)展，行業(yè)監(jiān)管也面臨巨大挑戰(zhàn)。截至2021年末，資管行業(yè)兩大直接監(jiān)管機構(gòu)所監(jiān)管的市場體量相當，如表1 所示。自2018 年起，財政部、人民銀行、銀保監(jiān)會、證監(jiān)會等金融管理機構(gòu)陸續(xù)發(fā)布近20個文件對資管業(yè)務(wù)進行規(guī)范，行業(yè)管理體系不斷完善，但在此過程中仍存在一些需繼續(xù)探討的空間。

圖1 我國資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)規(guī)模

表1 2021年末我國資管規(guī)模分布

三、金融資產(chǎn)分類

（一）分類模型

資管產(chǎn)品投資金融資產(chǎn)進行分類所遵循的基本原則與企業(yè)一樣，根據(jù)《國際財務(wù)報告準則第9 號——金融工具》（IFRS 9，也稱“新金融工具準則”），需要結(jié)合投資人的持有意圖測試（業(yè)務(wù)模式測試：Business Model）及金融資產(chǎn)合同現(xiàn)金流量特征測試（SPPI 測試：Solely Payments of Principal and Interest）進行考慮。然而，因為資管產(chǎn)品多以凈值或萬份收益作為主要的損益展示指標，以對客申贖為主要運營特征，選取以公允計量且其變動計入其他綜合收益（FVOCI）的分類，意味著需將公允價值（Fair Value，簡稱“FV”）變動與利息收入拆分核算，同時還需區(qū)分是債務(wù)工具還是權(quán)益工具，在處置時將公允價值變動分別計入當期損益、留存收益，核算上更復(fù)雜，但投資者只關(guān)注按全部所有者權(quán)益計算的凈值，不關(guān)心具體列報項目，故選取FVOCI 分類沒有實質(zhì)增加向報表使用者提供的有效信息，所以實操中多會選取以公允價值計量且其變動計入當期損益（FVTPL）的分類，而基本不會主動選取FVOCI分類，即FVOCI的分類一般不存在于資管產(chǎn)品中。因此，本文后續(xù)不再就資產(chǎn)管理實際業(yè)務(wù)中極其少見的FVOCI 分類進行論述，也基于FVOCI 分類的極少見，筆者認為從某種意義上說資管產(chǎn)品投資金融資產(chǎn)的分類較一般企業(yè)類會計主體相對簡單。

此外，除會計準則外，人民銀行、銀保監(jiān)會等監(jiān)管機構(gòu)的規(guī)定，如只允許封閉式產(chǎn)品在滿足一定條件下使用攤余成本法等，也會從合規(guī)角度直接影響資管產(chǎn)品投資金融資產(chǎn)的分類結(jié)果。

綜合前述情況，筆者認為實操中的資管產(chǎn)品投資的金融資產(chǎn)可參考如圖2所示的模型進行會計分類。需說明的是，根據(jù)IFRS 9：BC4.14，IASB認同在進行金融資產(chǎn)分類時先考慮業(yè)務(wù)模式可以更有效率，因此筆者在圖2 模型中將業(yè)務(wù)模式測試提到SPPI 測試之前，與一般傳統(tǒng)流程不同，但更貼近會計實操。

圖2 金融資產(chǎn)分類模型

（二）分類時建議考慮的因素

1.投資人的內(nèi)外部管理訴求。有些投資人（購買產(chǎn)品的客戶），如需定期對外披露報告的上市公司、以資產(chǎn)保值增值為目標的國企等，希望其報表能展示投資業(yè)績穩(wěn)定增長，從而避免公允價值變動損益為負數(shù)可能帶來的負面評價和影響；有些投資人，如投資公司、外資企業(yè)、民營企業(yè)等，則愿意其報表及時反映市場波動帶來的公允價值變動損益，以利于及時決策。前者會偏向其投資的資管產(chǎn)品采用攤余成本法（AC）計量和核算，而后者則更偏向采用公允價值（FV）進行核算。

根據(jù)IFRS 9：B4.1.2，進行業(yè)務(wù)測試時，不應(yīng)只著眼于單個金融資產(chǎn)，還需結(jié)合會計主體整體層面上的管理意圖進行考量。上述進行資產(chǎn)分類的出發(fā)點看起來似乎有一定的主觀性，但真實反映了投資人的內(nèi)外部管理訴求，這實質(zhì)上也是“業(yè)務(wù)模式”和“持有意圖”的反映，符合IFRS 9從整體層面進行業(yè)務(wù)評估的要求。

2.管理人的風(fēng)險管理需求。管理人作為資管產(chǎn)品運行的執(zhí)行人，在進行資產(chǎn)分類時也需考慮是否滿足其風(fēng)險管理需求。如采用攤余成本法核算的金融資產(chǎn)，對市場價格波動不敏感。雖然可以通過計提減值準備的方式反映其風(fēng)險，但減值準備的計提一般有固定頻率（IFRS 9：5.5.9 規(guī)定為報告日），不會每日進行；而且普遍使用的ECL模型（預(yù)期信用損失（ECL）=違約概率（PD）×違約損失率（LGD）×違約風(fēng)險敞口（EAD））中，違約概率（PD，probability of default）、違約損失率（LGD，loss given default）一般每年更新一次，對市場價格的波動很可能有一定的延遲性。如果資管產(chǎn)品投資的金融資產(chǎn)本息并無兌付風(fēng)險，也是以到期收取本息為持有目的，采用公允價值核算雖能及時反映市場價格波動，但所產(chǎn)出的會計信息可能干擾日常的管理活動。比如，在市場利率上行期間，標準債券的公允價值會持續(xù)下行，如沒有出現(xiàn)信用風(fēng)險，該下行實為市場風(fēng)險所致，為暫時性波動，最終公允價值會與到期本金和利息兌付金額趨同，不影響標準債券到期本金和利息的回收。因此，筆者認為管理人在進行金融資產(chǎn)分類時，還應(yīng)結(jié)合能否按需準確反映產(chǎn)品風(fēng)險及收益等管理要求進行考慮，過多的信息反而會造成干擾，影響報表使用者的判斷。

當然在實操中，結(jié)合管理人的風(fēng)險管理需求考慮金融資產(chǎn)的分類也存在一定的難度。如采用公允價值進行計量，業(yè)界普遍取用來自第三方權(quán)威機構(gòu)的估值結(jié)果。第三方權(quán)威機構(gòu)使用的估值模型可能是比較通用的模型，但具體輸入?yún)?shù)的設(shè)定、選取帶有一定的內(nèi)部判斷，而且通常屬于商業(yè)機密不會公開。此時，管理人會因無法完全掌握第三方估值模型的內(nèi)涵，而削弱對金融資產(chǎn)實際估值情況的掌握力度，從而影響管理人對資管產(chǎn)品的日常風(fēng)險管理和控制等工作。因此，管理人應(yīng)持續(xù)對第三方權(quán)威機構(gòu)的估值結(jié)果進行跟蹤監(jiān)控，可根據(jù)自己建立的模型進行估值比對，如發(fā)現(xiàn)異常情況及時與第三方估值機構(gòu)進行溝通，或發(fā)起估值調(diào)整。

此外，部分管理人還可能出于市場因素等考慮，降低風(fēng)險控制需求在金融資產(chǎn)分類考量因子中的重要性等級或權(quán)重。比如，在資管產(chǎn)品初始成立時，投資使用攤余成本計量的金融資產(chǎn)即使為正常類資產(chǎn)，也需自投資日起計提減值準備。這意味著產(chǎn)品成立首日因計提了階段1的減值，凈值就會跌破1。此時，出于避免產(chǎn)品凈值跌破1的考慮，部分管理人可能選擇犧牲一定的風(fēng)險控制需求，選取FVTPL的分類，以公允價值計量。

3.資產(chǎn)的某些特性。除債券、回購等常規(guī)類資產(chǎn)外，特殊目的載體（SPV）也是資管產(chǎn)品重要的投資品類。此類資產(chǎn)的底層往往是多類別金融資產(chǎn)的組合，為更合理反映管理人對此類金融資產(chǎn)的管理層次，管理人多會直接將其視作一個資產(chǎn)組指定以公允價值進行核算。對此類資產(chǎn)，出于更精準核算或管理需要，可考慮穿透至底層資產(chǎn)，結(jié)合其資產(chǎn)特征以及管理人持有該類金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式，進行歸類分組，對滿足相應(yīng)會計準則的，進一步分組選取對應(yīng)的分類和核算辦法（王耀賢，2019）。

（三）金融資產(chǎn)重分類

1.核心考量因素。

（1）準則規(guī)定。根據(jù)IFRS 9：4.4.1，資管產(chǎn)品管理人改變金融資產(chǎn)的業(yè)務(wù)模式時，應(yīng)當對金融資產(chǎn)進行重分類，這是在業(yè)務(wù)實操中最普遍觸發(fā)重分類的考量因素。需注意的是，在原合同條款不變而現(xiàn)金流變化的情景下，IASB 不同意可據(jù)此進行重分類調(diào)整（IFRS：BC4.117）。因為在初始訂立合同時，已經(jīng)是基于合同條款及可預(yù)見的現(xiàn)金流變化進行的金融資產(chǎn)分類，后續(xù)的現(xiàn)金流變化并非因業(yè)務(wù)改變帶來的，而是原合同條款在執(zhí)行過程中的正常體現(xiàn)。

（2）監(jiān)管政策。除會計準則外，監(jiān)管機構(gòu)的政策導(dǎo)向及要求也是促使管理人對投資資產(chǎn)進行重分類的核心因素。如在產(chǎn)品凈值化轉(zhuǎn)型過程中，監(jiān)管機構(gòu)鼓勵采用市值法計量，因此管理人在實操中逐步傾向性地將金融資產(chǎn)從AC重分類至FVTPL，以滿足合規(guī)要求。同時，監(jiān)管的要求也是資管產(chǎn)品重分類需考慮的重要依據(jù)，如中國人民銀行辦公廳發(fā)布的《關(guān)于進一步明確規(guī)范金融機構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)指導(dǎo)意見有關(guān)事項的通知》及其說明提出了分類的要求，不符合的需據(jù)此進行重分類調(diào)整。

2.重分類日判定。根據(jù)CAS 22的規(guī)定，導(dǎo)致企業(yè)對金融資產(chǎn)進行重分類的業(yè)務(wù)模式發(fā)生變更后的首個報告期間的第一天為重分類日。資管產(chǎn)品會按季度、半年度、年度披露定期報告，與法人會計主體非常相似。因此業(yè)界有一種看法認為資管產(chǎn)品的重分類日應(yīng)為定期報告日。但筆者認為重分類日不能僅簡單地根據(jù)定期報告頻率來判定，而應(yīng)該根據(jù)資管業(yè)務(wù)實際情況進行判定。一是因為資管產(chǎn)品實際對投資人披露的頻率高于定期報告的頻率，多數(shù)產(chǎn)品是按月或按周進行披露，現(xiàn)金管理類產(chǎn)品、公募基金等甚至按日披露，具備進行重分類披露的基礎(chǔ)條件；二是與企業(yè)股東投資不同，資管產(chǎn)品申贖是常態(tài)，需及時進行重分類以保證按業(yè)務(wù)實質(zhì)反映產(chǎn)品凈值，保護投資人公平申贖的權(quán)利；三是IFRS 9：B4.4.2 提到在業(yè)務(wù)模式改變至重分類日期間需停止同類業(yè)務(wù)，如以定期報告日為重分類日而反向限制業(yè)務(wù)開展，本末倒置；四是IFRS 9對“業(yè)務(wù)模式變更后首個報告日的首日”的規(guī)定并不明確，沒有拒絕可將對投資人的更高頻率的定期披露日作為重分類日。鑒于此，筆者認為根據(jù)凈值披露日作為重分類日，更符合業(yè)務(wù)實際，能更及時地為報表使用者提供有效信息。

3.實操中存在的特殊情形。IASB 認可從以公允價值計量重分類至以攤余成本計量（IFRS9:BC4.120），但在實際業(yè)務(wù)中并不常見。一方面，財會人員會擔心因?qū)蕜t把握不準或重分類所需的文檔材料準備不全，導(dǎo)致監(jiān)管處罰，不會主動進行資產(chǎn)從FVTPL到AC的重分類；另一方面，投資人員因為缺乏相關(guān)會計知識，也不會主動提出此類的重分類建議。這就形成了財務(wù)與業(yè)務(wù)間的真空地帶，以致此重分類不常見。但筆者認為，會計的基本功能是為報表使用者提供最貼近業(yè)務(wù)實質(zhì)的信息，因此在滿足監(jiān)管要求及準則的前提下，財會人員可以主動提示投資人員，商討共同發(fā)起重分類。筆者認為相關(guān)重分類的特殊情形主要可分為市場變化驅(qū)動和資產(chǎn)要素改變驅(qū)動兩類：

（1）市場變化驅(qū)動重分類。金融市場瞬息萬變，參與者預(yù)期的變化會拉動收益率曲線的調(diào)整。以標準債這類最頻繁交易的資管產(chǎn)品為例，投資經(jīng)理在購買時一般以出售獲利為管理模式，根據(jù)IFRS9：B4.1.5 會被分類為FVTPL 類金融資產(chǎn)。但后續(xù)隨著市場變化，投資經(jīng)理對市場利率走勢的預(yù)判可能與購買標債時相反，即預(yù)計未來市場利率上行等情況，在不影響產(chǎn)品層面流動性的前提下，為避免“浮虧”變“實虧”已無出售打算，實際管理模式已從出售獲利改為持有獲取賬面利息。此時，隨著市場利率的走高，會引起債券公允價值的下跌，但只要未出現(xiàn)實質(zhì)風(fēng)險，這種公允價值下跌是暫時的，以此信息作為核算數(shù)據(jù)將導(dǎo)致產(chǎn)品凈值虛低，不能反映業(yè)務(wù)本質(zhì)，從而影響投資人對報表的使用和業(yè)績判斷。在此情況下，已達到因業(yè)務(wù)模式變化觸發(fā)的重分類條件（IFRS 9：BC4.115），可參考上頁圖2 的模型進行由FVTPL 到AC 的重分類判斷。當然，這里也需要強調(diào)一下，投資經(jīng)理的管理模式在從出售轉(zhuǎn)變?yōu)槌钟泻螅坏迷匐S意改變，否則與會計的一致性原則相悖，且有操控報表結(jié)果的嫌疑。因此在重分類前需慎重，財會人員應(yīng)全程參與重分類討論，為決策提供會計方面的依據(jù)和意見，保證會計工作的嚴肅性。

（2）資產(chǎn)要素改變驅(qū)動重分類。在資管產(chǎn)品運營實務(wù)中，初始投資時被分類為FVTPL 的資產(chǎn)，管理人普遍會選取中債估值或中證估值等權(quán)威第三方估值作為資產(chǎn)估值。后續(xù)如前述資產(chǎn)出現(xiàn)風(fēng)險或有負面信息，中債或中證等會調(diào)低其估值，賬務(wù)處理上體現(xiàn)為公允價值下降。然而，在出現(xiàn)風(fēng)險后，管理人可能與資產(chǎn)發(fā)行人談判，獲取對其產(chǎn)品投資資產(chǎn)的特定擔保，確保能按票面利率收取本息。但中債估值或中證估值等權(quán)威第三方估值機構(gòu)不會考慮類似前述的個別情形，即發(fā)行人僅對個別持有人的擔保不會引起中債或中證估值的變化，管理人如仍直接采用中債或中證等權(quán)威第三方估值機構(gòu)估值結(jié)果將導(dǎo)致估值結(jié)果虛低，誤導(dǎo)報表使用者。

此情形下，一種處理方法是管理人在引用第三方估值的基礎(chǔ)上，對估值結(jié)果進行調(diào)整，每個資產(chǎn)負債表日需編制對第三方權(quán)威估值調(diào)整的說明并歸檔，但較為繁瑣，且容易在監(jiān)管檢查時被質(zhì)疑。值得一提的是，該資產(chǎn)存在風(fēng)險，難以在市場處置，即使有買方，擔保人也極可能只愿意為原持有人提供擔保，而不愿意為再次交易后的新持有人提供擔保。此時，管理人為避免損失只能繼續(xù)持有該資產(chǎn)，以收取由擔保方代為償付的合同現(xiàn)金流作為業(yè)務(wù)模式，公允價值計量已不能反映業(yè)務(wù)實質(zhì)。筆者認為這種處理方法雖能在報表層面較為準確地反映資產(chǎn)價值，但未能準確地反映業(yè)務(wù)實質(zhì)。

另一種處理方法是將該資產(chǎn)重分類至以攤余成本計量的資產(chǎn)。筆者認為在對本息有擔保的情況下，合同現(xiàn)金流的獲取能得到保障，該金融資產(chǎn)可滿足SPPI 測試的要求；同時管理人的業(yè)務(wù)模式實質(zhì)上已轉(zhuǎn)為收取合同現(xiàn)金流量，從“實質(zhì)重于形式”考慮，可以將該資產(chǎn)重分類為以攤余成本計量。這種處理方式在后續(xù)計量時，不用在每個資產(chǎn)負債表日編制調(diào)整權(quán)威第三方估值的說明，無潛在合規(guī)風(fēng)險，更為簡便，也更能反映業(yè)務(wù)模式實質(zhì)和現(xiàn)金流特征，為報表使用者提供更準確的會計信息。

例：假設(shè)甲資管計劃1月1日以100元的價格初始購入100 份A 標債，該債券票面利率為6%。5 月根據(jù)第三方估值機構(gòu)估值，單份標債公允價值上升至103 元。6 月30 日，第三方估值機構(gòu)公布單份標債公允價值下跌至80元，但經(jīng)Z 管理人與標債發(fā)行人談判，標債發(fā)行人同意為Z管理人購買的債券提供特定擔保，并于7月1 日將擔保資金2 300 元打入開立的托管賬戶專門用于償付債券本息；此時第三方估值機構(gòu)估值維持不變。資產(chǎn)負債表及利潤表相關(guān)業(yè)務(wù)列報見表2。

表2 相關(guān)業(yè)務(wù)資產(chǎn)負債表及利潤表舉例

如表2所示，Z管理人5月根據(jù)第三方估值機構(gòu)的估值結(jié)果，對A 標債的估值上調(diào)300 元至10 300 元；6 月根據(jù)第三方估值機構(gòu)估值結(jié)果，將A 標債的公允價值下調(diào)至8 000 元。7 月1 日標債發(fā)行人同意為特定Z 管理人購買的債券提供擔保后，第三方估值機構(gòu)估值不會考慮前述個體因素，仍將A 標債估值維持在6月末單份80元，如不進行調(diào)整不能反映資產(chǎn)的真實價值。7月在進行從FVTPL到AC的重分類調(diào)整時，同時針對新增擔保進行價值重估，于當月報表準確反映A標債10 300 元的價值及300 元的收益，可為報表使用者提供準確的信息用于決策。

四、后續(xù)建議

隨著行業(yè)的發(fā)展和升級，會計準則及監(jiān)管相關(guān)制度的不斷完善，財會工作在資管業(yè)務(wù)中的重要性越來越高。財會人員的角色已不僅僅是業(yè)務(wù)最末端的后臺的記賬人員，在業(yè)務(wù)實操中的專業(yè)性賦予了財會人員更多的職責。筆者認為，財會人員一定要認清財會工作在新時期豐富的職責內(nèi)涵，實現(xiàn)從后臺的邊界跨越，主動助力前臺業(yè)務(wù)發(fā)展。

一是提早介入產(chǎn)品研發(fā)，財會人員對資產(chǎn)如何分類和計量等方面的專業(yè)意見，能保證資管產(chǎn)品落地運營后的報表數(shù)據(jù)更真實、準確地反映資產(chǎn)的估值變化情況，為風(fēng)控工作提供準確依據(jù)，也能有效減少后續(xù)資產(chǎn)因進行重分類等操作產(chǎn)生過多的信息從而擾亂判斷或影響判斷效率。

二是進行資產(chǎn)分類時，不能局限在產(chǎn)品范圍內(nèi)或僅著眼于資產(chǎn)本身，還需同時結(jié)合投資人（資管產(chǎn)品購買的客戶）自身經(jīng)營的風(fēng)險管理及收益考核評估的訴求進行綜合考慮，選取最適合的資產(chǎn)分類方案，以發(fā)揮會計信息產(chǎn)出的最大效能。

此外，建議監(jiān)管部門能聯(lián)合起來，共同考量研究細分業(yè)務(wù)類別的差異，在制定統(tǒng)一的制度規(guī)定的同時，也能有針對性地制定操作細則，點面結(jié)合，形成系統(tǒng)化的會計核算體系，并及時結(jié)合業(yè)務(wù)及會計準則的發(fā)展進行優(yōu)化更新，為業(yè)務(wù)良性發(fā)展奠定制度基礎(chǔ)。