基于灰色關聯度模型與COSO框架的財務舞弊預警機制建立
——以康美藥業舞弊案為例

李逸凡

一、前言

隨著我國資本市場的不斷發展，財務舞弊問題出現了愈發嚴重的趨勢，相關監管機構也在不斷完善法律法規、加大懲處力度、提高市場準入準則。但相對而言，總體上仍舊呈現了違規成本還遠遠低于舞弊獲利的現狀，學術界對財務舞弊的相關研究與討論也從未停止。目前，我國學者已從動因、手段、識別等角度對財務舞弊問題展開探索并提出了多種研究方法，但大多適用于事后檢查。本文在前人的基礎上，以康美藥業舞弊案件為例，基于灰色關聯度模型與COSO-ERM 框架建立了雙重財務舞弊預警機制，以期做到事前預警、防止舞弊發生的效果。

二、康美藥業概況

上市公司康美藥業（600518）（全稱“康美藥業股份有限公司”），是一家藥品生產及經營性質的國家重點高新技術企業，主營業務為中藥飲片、中成藥、化學藥劑等產品的生產和銷售。公司于1997 年成立，2001 年3 月在上海證交所掛牌上市。上市以來，康美藥業一直被視為中醫藥行業的龍頭企業備受追捧，市值一度高達1390 億元[1]。康美藥業作為家族企業，公司實際控制人為馬興田、許冬謹夫婦。馬興田為康美藥業的董事長兼總經理，也是控股股東康美實業投資控股有限公司和普寧國際信息咨詢有限公司的法人。其家族成員馬興田、許冬瑾、許燕君等直接間接合計持股比例達40.04%，催生了康美藥業滋生財務舞弊案件發生的溫床[2]。

三、康美藥業舞弊手段分析

（一）虛增貨幣資金

康美藥業通過財務不記賬、財務虛假記賬、偽造變造合同及銀行流水等各種業務和財務憑據使其賬上存在大量虛假的貨幣資金。2014—2017 年間，貨幣資金從100 億元快速增長至342 億元，增幅高達242%，年均復合增速高達51%，其占總資產的比重接近50%。有息負債在2017 年底已達到222 億元，屬于典型的存貸雙高。但巨額貨幣資金在2017 年僅產生了2.69 億元的利息收入，利息支出只有12 億元。利息收入比期初期末平均貨幣資金僅為0.44%，遠低于6.74%的有息負債成本，也遠低于合理的資金回報水平。

（二）操控關聯方交易

康美藥業未經正當程序，向控股股東及其關聯方提供非經營性資金用于購買股票、替控股股東及其關聯方償還融資本息、墊付解質押款，報表中也沒有披露資金流向。馬興田伙同他人違規籌集大量資金，自買自賣、連續交易，操縱康美藥業股票價格和交易量，共計7 次連續10 個交易日累計成交量達到同期該證券總成交量50%以上，虛構業績，使得股票價格不斷上漲而從中獲利。

（三）刻意調整存貨

為了達到平衡，康美藥業試圖將虛增的貨幣資金轉到存貨等科目中，并通過改變存貨計價方式，實現少計存貨的目的[3]。存貨數量2017 年較2014 年增幅高達112%，復合增速為28%。2018 年暴增至338 億元，而2020 年又驟降至90 億元，降幅高達71%。存貨跌價準備在2017 年之前長期保持在0.20%以下，但在2020 年庫存商品的提取金額高達209 億元，計提比例為90%。且康美藥業對人參種植相關情況披露非常不透明，將所有與人參相關的費用都計入消耗性生物資產下予以資本化。

（四）虛增收入及利潤，虛增固定資產、在建工程、投資性房地產

康美藥業通過偽造現金憑證、偽造業務憑證，提前將收入入賬等途徑大規模虛增收入及利潤。2016—2019 年間累計虛增營業收入206.44 億元、營業利潤20.72 億元，多記利息收入5.1 億元，年均虛增營業利潤占合并利潤表當期披露利潤總額的18.15%。此外，在工程項目不滿足會計確認和計量條件時，虛增固定資產、在建工程、投資性房地產。累計虛增固定資產11.89 億元，虛增在建工程4.01 億元，虛增投資性房地產20.15 億元。

四、灰色關聯預警模型建立

（一）指標選取

根據Wind 數據庫和CSMAR 數據庫公布的財務比率和財務項目數據，本文從盈利能力、償債能力、營運能力、發展能力和現金流五個方面選出8 個相對指標，即財務比率：營業利潤率X1、總資產報酬率X2、凈資產收益率X3、成本費用利潤率X4、資產負債率X5、存貨周轉率X6、總資產增長率X7 和盈余現金保障倍數X8。同時，從資產負債表和利潤表選出八個絕對指標，即財務項目：總資產X9、總負債X10、所有者權益X11、貨幣資金X12、營業收入X13、營業成本X14、凈利潤X15 和財務費用X16。通過灰色關聯度模型來分析康美藥業對應的財務比率、財務項目與行業最優值均值的關聯度系數來找出康美藥業可能存在重大錯報風險的財務項目。財務舞弊會導致重大錯報風險，所以對重大錯報風險項目的識別在某種程度上也能夠實現對財務舞弊風險項目的識別[5]。

（二）模型建立

一般來說，關聯度系數在0.5～0.6 之間的財務報表項目存在較低重大錯報風險，關聯度系數在0.6～0.8 之間的財務報表項目存在中等重大錯報風險，關聯度系數在0.8～1 之間的財務報表項目存在較高重大錯報風險[4]。按照計算公式以行業財務比率最優值的均值和行業財務項目最優值的均值作為參照數列，以康美藥業2015—2018 年的財務比率和財務項目為比較數列，計算出2015—2018 年各財務比率和財務項目與行業最優值均值的灰色關聯系數，采用均值法進一步計算各財務比率和財務項目與行業最優值均值的關聯度。

表1 財務比率灰色關聯度系數分析結果

表2 財務項目灰色關聯度系數分析結果

如表1 所示，康美藥業2015—2018 年的灰色關聯度均大于0.8，說明康美藥業其三年的財務比率指標存在較高的重大錯報風險。從財務比率分析結果可以看出，康美藥業的重大錯報風險主要存在于營業利潤率、總資產報酬率、凈資產收益率、成本費用利潤率、資產負債率和總資產增長率等財務比率上，說明康美藥業在總資產、所有者權益、凈利潤、營業利潤、主營業務收入和主營業務成本等財務報表項目上存在財務舞弊的可能性。

進一步從財務項目分析存在重大錯報風險的項目，如表2 所示，康美藥業2015—2018 年的財務項目相對于行業最優值的均值的關聯度分別為0.7475、0.7551、0.7275 和0.6869，說明其2015—2018 年均存在中等的重大錯報風險。其中，總資產、所有者權益、凈利潤和財務費用利息收入、利息支出的關聯系數大于0.8，存在較高的重大錯報風險，貨幣資金、主營業務收入和主營業務成本的關聯系數大于0.5，存在較小或者中等的重大錯報風險。從行業財務比率與財務項目灰色關聯度分析的結果看出，康美藥業存在重大錯報風險的財務報表項目主要有：總資產、所有者權益、凈利潤、財務費用利息收入、利息支出、貨幣資金、主營業務收入和主營業務成本。

企業存在財務舞弊行為，會使重要的財務報表項目出現異常波動。對康美藥業存在重大錯報風險的財務報表項目進行縱向分析，發現其異常波動性較大。如表3所示，從相關源數據表以及迷你折線圖中可以看出，這些財務報表項目都存在異常波動性，進一步印證了康美藥業的財務報表項目存在重大錯報風險。上市公司存在重大錯報風險的項目不一定是財務舞弊造成的，但如果上市公司確有舞弊行為，會導致某些重要報表項目存在重大錯報風險。因此，康美藥業財務舞弊結果方面的風險主要體現在以下報表項目上。

表3 康美藥業重大錯報風險項目分析表

綜上所述，證監會等外部監管部門可以通過相關技術手段收集企業的重要數據并發現企業財務數據存在異常波動現象，或者收到有關于企業違規經營舉報的時候，可以采用灰色關聯度模型對企業的重大錯報風險項目進行識別，識別存在異常的財務比率和財務項目，初步判斷企業是否存在財務舞弊行為。

五、COSO-ERM 框架預警模型建立

除財務數據可起到預警效果外，借助企業非財務領域也可作為舞弊預警的有效手段。企業的內部控制系統是指內部控創構成要素相互聯系、相互制約而形成的有機整體。本案例中，康美藥業有預謀有組織地長期系統實施財務造假行為，惡意欺騙投資者，暴露了其內部控制系統完全失效。本文建議以IIA 新“三線模型”與“COSO-ERM”框架相結合，對標發現企業內控系統的缺陷并加以改善。以康美藥業為例，對企業內部控制系統存在的問題加以分析并提出改善措施，以期達到盡早發現重大財務舞弊的效果。

（一）關注誠信和道德，推動內部舉報

“COSO-ERM”框架“治理和文化”要素強調，企業文化奠定了企業的經營基調，文化會從道德價值觀、期望行為以及對風險的理解等方面影響企業的經營決策。《行政處罰決定書》等對康美藥業的懲處決定，暴露了其最高層缺乏對誠信和道德觀念的強調，企業文化中缺乏內部控制的相關內容[6]。因此，企業應從治理層和管理層入手，將誠信和道德觀念納入企業準則當中，通過內部刊物、網站、信息管理系統等渠道加大誠信道德的宣傳力度，明確誠信問題的處罰方式與處罰力度，將誠信道德觀念融入員工培訓體系中，自上而下形成一致的誠信和道德標準。在可能出現財務舞弊行為時，道德觀念的推動會使內部人員舉報或阻止的可能性大大提高。

（二）關注角色層級獨立性，治理層監督

新“三線模型”將管理層與治理層清晰地定義為兩個獨立的組織角色。而康美藥業在財務舞弊期間，治理層與管理層嚴重混淆，董事長和總經理為馬興田一人，副董事長和副總經理為許冬瑾一人，夫妻二人合計持股比例常年維持在30%以上，股權集中度較高，管理層凌駕于治理層之上，治理層監督職責完全失效，內部審計部門無法發揮監督制衡作用。因此，企業應加強治理層與管理層的獨立性，董事長和總經理不能由一人擔任，減少董事與高管的重復任職情況。發揮治理層的監督作用，在重大財務舞弊苗頭出現時，及時發現、及時制止。

（三）關注組織結構建設，強化內部審計

新“三線模型”中，內部審計部門作為獨立的組織角色，受治理層監督，向治理層負責并報告。而在康美藥業中，審計部門向管理層負責，部門領導為管理層下派，內部審計無法行使監督權。構建虛假交易、操縱關聯方交易等舞弊行為發生時，審計部門完全失效。且內部審計的建設過于重視預算管理，重心嚴重偏移，在行使職責時缺乏有效的評估機制與具體的指導性執行細則。因此，企業應將內部審計部門獨立于管理層，由董事會直接負責，部門領導應為董事會下派，盡量減弱管理層對審計部門的影響。同時，轉移內部審計部門的建設重心，完善相關工作執行細則，提供制度性的指導。保證內部審計部門的獨立性與有效性，在重大財務舞弊發生時，可以充分履責，縮短舞弊發生時間、減輕舞弊影響。

（四）關注內控目標，增加識別精準度

“COSO-ERM”框架中要求企業的內部控制目標應包括報告目標、經營目標、合規目標三項，財務報告信息應真實可靠，在法律法規的要求下從事經營活動。康美藥業多年來進行虛假信息披露，財務報告嚴重失真，違背了相關目標，說明了其在進行風險評估時，沒有重視報告目標和合規目標，內部控制失效，最終釀成惡果。因此，企業要重視內部控制目標的細化設立，經過橫向和縱向分解，最終細化為職能性目標、項目目標、滿足利益相關者的目標以及業務層面的目標，增加舞弊識別和分析的精準度，以期盡早發現重大財務舞弊行為。

六、結語

康美藥業財務舞弊案的不利影響波及眾多主體，判決結果書中其舞弊性質與嚴重程度在廣大資本市場中也是令人發指的存在。企業財務舞弊是資本市場的“毒瘤”，如何切除“毒瘤”，唯有政府、企業、審計、獨立董事等涉事的各方合作互助，建立各司其職，各守底線，方可達成。

對于政府而言，建立健全相關的機制體制，以法律法規的硬約束來減少企業隨意違規操作而養成毒瘤的可能性；企業自身也要完善股權機構和治理機構，使其更為合理化，減少舞弊發生的機會，強化內部控制系統有效性，做好自防護，從根源上減少“毒瘤”病變的概率；會計師事務所等第三方審計機構要不斷提升職業道德修養與執業水平，強調審計的獨立性，使其對于企業舞弊“毒瘤”的診斷相對客觀公正。獨立董事作為內部治理層的重要參與者，要發揮自覺性與行動力，主動擔起為企業“消毒殺菌”的任務，積極保護中小股東權益，防止其被大股東侵害。