上市公司股權并購過渡期損益的常見會計問題與處理

史亞博

摘?要：股權并購是上市公司資產重組的常見形式。通過股權并購，上市公司可以擴大企業規模、獲得優質資產、實現協同效應、快速進入新市場。實務中，股權交易一般需要經過可行性研究、審計評估、決策審批、簽訂股權轉讓協議、辦理工商變更手續等步驟，流程較為復雜、時間跨度較長。一般而言，從評估基準日開始，到股權交割日結束，這段時期被稱為股權并購過渡期。在此期間，被并購方的持續經營將產生盈利或虧損，即過渡期損益，實務界對過渡期損益的歸屬及會計處理存在不同的理解，證監會、交易所等監管機構也常將過渡期損益作為股權并購中監管審查的重點。文章嘗試對過渡期損益的概念進行界定，并就其歸屬、在合并報表中的會計處理及監管重點進行系統討論，以期為會計實務提供實踐依據。

關鍵詞：股權并購；過渡期損益；上市公司；會計處理；監管重點

中圖分類號：F832.51???文獻標識碼：A?文章編號：1005-6432（2023）34-0043-04

DOI：10.13939/j.cnki.zgsc.2023.34.043

1?引言

股權并購是上市公司進行資產重組的常用方式，通過股權并購，企業可以擴大自身規模，增加市場份額與客戶群體，提升公司的知名度與影響力，也可以通過收購具有優秀商業模式、核心科技或者優質資產的公司并將其納入自身的業務體系中快速提高公司的業務能力與市場競爭力。企業通過收購與自身業務相同、相近或上下游的公司，可以實現協同效應，提高運營效率與盈利能力，實現“1+1＞2”的效果；而收購具有成熟市場渠道或穩定客戶群體的公司，企業可以快速進入新領域，擴大自身的業務范圍與市場能力。企業并購一般通過購買股權、增加注冊資本或資產置換等形式獲取目標公司的控制權。股權交易一般需要經過可行性研究、審計評估、決策審批、簽訂股權轉讓協議、辦理工商變更手續等步驟，流程較為復雜、時間跨度較長。自評估基準日起至股權交割日止的這段時間通常被稱為股權并購過渡期。被并購方在過渡期持續經營會實現收益或產生虧損，這種特殊時期的損益即過渡期損益。過渡期損益不包括非經營性項目，如處置長期資產、債務重組等。當前，現行的法律法規對于過渡期損益的歸屬尚未做出完整統一的規定，實務中通常由交易雙方協商一致后自由約定，因此過渡期損益呈現出各種不同的歸屬安排［1-2］。文章嘗試對過渡期損益的概念進行辨析，并就其歸屬、在合并報表中的會計處理及監管重點進行歸納與討論。

2?過渡期損益的界定

根據《上市公司收購管理辦法》第52條的要求，從交易雙方達成收購意向開始，到交易涉及的所有股權完全轉移，這段時間被稱作股權轉讓過程。按照交易慣例，對被并購方進行盡職調查的審計、評估基準日一般被稱為交易的基準日，基準日至股權交割日之間的期間被稱為過渡期。不同股權轉讓項目過渡期長短不一。目標公司在過渡期內處于持續經營的狀態，很可能會產生盈利或虧損，即期間損益。盈利會增加目標公司的凈資產和凈利潤，虧損則會減少目標公司的凈資產和凈利潤。期間損益中按股權收購比例計算而來的部分即為過渡期損益。

3?過渡期損益的歸屬

3.1?過渡期損益歸屬的相關規定

考慮實務交易中的復雜情況，關于過渡期損益的歸屬，現行的法律法規尚未作出統一規定，但處于不斷發展完善的過程中。

2009年6月24日，國資發產權〔2009〕124號《關于規范上市公司國有股東行為的若干意見》明確指出，企業重整必須符合國家的戰略目標，并且要堅持以市場價格作為定價標準，努力保障所有參與方的利益。

2015年9月18日，我國證監會公布的《中國證監會上市部關于上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》，就過渡期間損益安排等方面作出了明確解釋。上市公司在實施重大資產重組時，基于未來收益預期對標的資產進行評估的，過渡期收益歸上市公司所有，虧損由交易對方承擔。

根據2016年國務院國資委與財政部聯合發布的《企業國有資產交易監督管理辦法》相關規定，對于涉及國有產權交易的情形，需要區分交易期間的經營性質，視具體情況確定過渡期損益的歸屬權。

2020年7月31日，中國證監會發布的《監管規則適用指引——上市類第1號》中“1-6?過渡期損益安排及相關時點認定”明確規定：“上市公司重大資產重組中，對以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的，擬購買資產在過渡期間（自評估基準日至資產交割日）等相關期間的收益應當歸上市公司所有，虧損應當由交易對方補足。”根據證監會的上述要求，上市公司在實施重大資產重組時，過渡期損益的歸屬與評估方式相關。對于采用收益法進行資產評估的股權收購項目，被并購方在過渡期實現的盈利歸屬于上市公司，產生的虧損由股權轉讓方補足。對于采用其他方法進行資產評估的收購項目，證監會未作明確要求。

3.2?過渡期損益歸屬的會計實務

顯然，過渡期損益的歸屬問題是十分復雜的，不同情形下的歸屬規定明顯不同。在會計實務中，除證監會和國資委規定的上述情形之外，交易雙方可自由約定過渡期損益的歸屬。過渡期損益的安排出現歸屬于股權轉讓方、歸屬于股權購買方、盈利和虧損歸屬于股權并購不同交易方等多種常見情況。

3.2.1?過渡期損益歸屬于股權轉讓方

過渡期損益歸屬于股權轉讓方，意味著在股權交易的過渡期內，被轉讓的標的公司實現的盈利歸轉讓方所有，產生的虧損由轉讓方承擔。考慮風險與收益的均衡，在過渡期內，股權轉讓方作為目標公司的實際控制人，日常生產經營由其組織，主要管理決策也由其做出。轉讓方有理由獲得過渡期目標公司實現的盈利，也應當承擔過渡期目標公司產生的虧損。在這種模式下，若目標公司在過渡期實現盈利，則對應增加購買方的股權并購款或由目標公司向轉讓方分配過渡期盈利；若目標公司在過渡期產生虧損，則對應抵減購買方的股權并購款。例如，在中農網對卓爾云商的股權轉讓交易中，雙方約定目標公司過渡期損益由轉讓方承擔或享有，交易雙方均不得以過渡期目標公司損益為由對已達成的交易條件和交易價格進行調整。再如，在凱文教育收購海南創業75%股權交易中，雙方約定目標公司過渡期對應比例的盈利或虧損均由轉讓方按照原持股比例以現金補償或債務遞減的形式享有或承擔。

3.2.2?過渡期損益歸屬于股權購買方

一般認為，采用收益法作為資產評估主要方式的股權并購中，在評估時點對于目標公司的估值已將過渡期考慮在內，基于此做出的股權定價也已涵蓋過渡期損益，因此股權轉讓協議通常約定過渡期損益歸屬于股權購買方。在這種模式下，無論目標公司過渡期實現盈利還是產生虧損，交易雙方都不會因此調整股權并購價格。此外，在過渡期較短的股權并購中，因短期內目標公司的經營通常不會產生太大的盈虧，這種安排也較為常見。例如，冀東水泥向金隅砂漿轉讓所持有盾石干粉公司100%股權的交易中，雙方約定目標公司過渡期損益由金隅砂漿享有或承擔。再如，新智認知的全資子公司西藏博康向新奧控股轉讓其所持有北海新繹100%股權的交易中，雙方約定目標公司過渡期損益由新奧控股享有或承擔。

3.2.3?盈利和虧損歸屬于股權并購不同交易方

在一些股權并購項目中，協議約定過渡期盈利歸屬于股權購買方、虧損由轉讓方承擔。在這種模式下，目標公司在過渡期若實現盈利，則無須調整股權并購價款；若目標公司在過渡期產生虧損，轉讓方需要對購買方做出相應補償。例如，大冶特鋼在發行股份購買泰富投資等持有的星澄特鋼86.50%股權的交易中，雙方約定若目標公司過渡期實現收益，則按購買方收購股權的比例計算的部分歸購買方所有；若目標公司過渡期產生虧損，則按購買方收購股權的比例計算的部分由轉讓方以現金形式向購買方補償。

然而，一些股權并購項目中的過渡期損益采用相反的安排，即盈利歸屬于股權轉讓方、虧損由購買方承擔。在這種模式下，目標公司在過渡期若實現盈利，購買方按協議約定向轉讓方支付對應價款；若目標公司在過渡期產生虧損，則雙方無須調整對價，也不再另行支付費用。例如，國美通訊在與濟南國美簽署的《關于濟南濟聯京美經貿有限公司之股權轉讓協議》中約定，過渡期內，標的公司運營所產生的收益歸上市公司所有，標的公司運營所產生的虧損由交易對方承擔。

盈利和虧損歸屬不同交易方的安排可以很好地維護上市公司或國有企業的利益，也常見于上市公司面臨經營困境或目標公司盈利情況不佳的情形。

3.2.4?過渡期損益由股權并購交易雙方共擔共享

股權并購交易雙方達成協議并開啟交易流程，意味著購銷雙方的合作開始，目標公司過渡期的經營情況受轉讓方和購買方的共同影響，因此，一些股權并購交易中約定目標公司過渡期盈利由交易雙方共同享有、虧損由交易雙方共同承擔，一般按交易雙方的持股比例約定過渡期損益的共享共擔方案或按其他協商一致的方案約定過渡期損益的共享共擔安排。這種“有福同享、有難同當”的模式一般認為目標公司在過渡期內的經營狀況及經營成果受交易雙方的共同影響，這種安排有利于促使交易雙方在股權轉讓的過渡期內共同努力以推動標的公司的良好運轉，可以更好地維護目標公司的正常經營。例如，彤程新材在《重大資產購買暨關聯交易報告書（草案）》中提到，目標公司在過渡期內實現的收益和虧損由購買方按其對標公司的持股比例享有或承擔。再如，新疆火炬在收購光正能源（光正集團的全資子公司）所持有的光正燃氣51%的股權交易中，雙方約定過渡期間交易任何一方不得進行與正常生產經營無關的資產處置、對外擔保、對外投資或增加重大債務的行為，交易雙方應共同確保標的公司的正常持續經營，由此實現的過渡期損益由光正燃氣向光正集團分配利潤一千萬元，剩余過渡期損益歸屬于新疆火炬。

3.2.5?過渡期損益根據盈虧程度安排不同的歸屬

一些股權并購交易中過渡期損益的安排較為復雜，過渡期損益的歸屬不僅取決于目標公司在過渡期產生盈利還是發生虧損，還與盈利或虧損程度相關。例如，ST嘉陵公司在《中國嘉陵工業股份有限公司（集團）重大資產出售及發行股份購買資產暨關聯交易報告書》中約定將置出資產價格設定為一元，并根據過渡期損益的專項審計結果來確定是否需要作出補償。如果過渡期損益的專項審計結果為虧損且虧損金額大于基準日的評估值，則交易價格保持一元不變。如果過渡期損益的專項審計結論為虧損且虧損金額小于評估值，則兵裝集團按評估值與專項審計結果絕對金額之間的差價補償上市公司。如果過渡期損益專項審核結果為盈利，則兵裝集團應按評估值補償上市公司。

3.2.6?過渡期損益未作明確安排

這種方式主要存在于過渡期較短或標的公司較小的股權并購項目中。盡管交易雙方未作出明確約定，但通常默認過渡期損益歸股權購買方，即同上述討論的第二種情形［3］。例如，江投集團與贛能股份簽署的《資產置換補充協議》中約定，鑒于審計基準日至資產置換交割日時間較短，交易雙方一致同意不另行計算過渡期置出資產與置入資產的損益。

4?過渡期損益在合并報表中的會計處理

合并報表的合并范圍以控制為基礎來確定。在股權并購項目中，交易雙方完成股權交割只是判定并購方取得被并購方控制權的條件之一，控制權的轉移還需要同時滿足股權轉讓合同或協議已獲股東大會通過、股權轉讓事項已經國家有關主管部門審批、并購方已支付了大部分價款并且有能力且有計劃支付剩余款項、并購方已實際控制被并購方的財務和經營政策且享有可變回報等條件。股權轉讓合同或協議已獲股東大會通過意味著被并購方的股東已經批準了股權轉讓事項，并購方獲得了合法權益。股權轉讓事項已經國家有關主管部門審批說明股權轉讓事項已完成相關審批程序并獲得相關許可等。并購方已支付了大部分價款并且有能力且有計劃支付剩余款項說明并購方有能力有意愿履行付款義務以獲取合法的控制權。而并購方已實際控制被并購方的財務和經營政策且享有可變回報即并購方已經獲得了被并購方的實際控制權，并能夠決定公司的財務和經營政策，根據經營成果享有可變回報。

并購方取得被并購方控制權之日通常稱為購買日。由此可見，完成股權交割是合并方取得被合并方控制權的條件之一，購買日也不等同于股權交割日，但它們通常會發生在同一天，具體取決于雙方的協議和交易的進展情況。

對于通過非同一控制下企業合并取得的子公司，被并購方的經營成果自合并方取得控制權之日起納入合并財務報表。過渡期損益歸屬的不同安排，在合并報表中反映出來的會計處理結果不同。

4.1?過渡期損益（盈利或虧損）歸屬于并購方

假設股權轉讓協議約定過渡期損益歸屬于并購方，這意味著交易價格不會因過渡期損益而調整，被并購方在過渡期也不被允許再向出讓方分配利潤。這樣，被并購方在購買日之前實現的損益就存在其凈資產里，進而影響其在購買日的可辨認凈資產公允價值。并購方在購買日將被并購方按其可辨認凈資產于購買日的公允價值納入合并范圍，自然體現了過渡期損益歸屬于并購方的安排。

4.2?過渡期損益（盈利或虧損）歸屬于被并購方

假設股權轉讓協議約定過渡期損益歸屬于出讓方，較為常見的方式為雙方根據過渡期損益調整股權交易價格。假如被并購方在過渡期實現盈利，并購方在購買日納入合并財務報表的被并購方可辨認凈資產于購買日的公允價值就會包含這部分盈利，最終交易價格同時增加這部分盈利；假如被并購方在過渡期產生虧損，并購方在購買日納入合并財務報表的被并購方可辨認凈資產于購買日的公允價值就會包含這部分虧損，最終交易價格同時扣減這部分虧損。

上述兩種歸屬情形是實務操作中的基本形式，而對于過渡期損益屬于股權并購不同交易方或未作明確安排等的歸屬情形，通常是以上述兩種基本形式為基礎進行的細化與組合，具體會計處理方法可參見上述兩種情形，這里不再贅述。

5?監管重點與建議

為規范上市公司的行為，保護上市公司和廣大投資者的利益，促進上市公司會計信息質量的提高，證監會、交易所等監管機構應加大對上市公司的監管力度。股權并購作為資產重組的常見方式，是監管機構監督審核的重要事項。目前，監管機構的監管重點及文章監管建議主要包括以下幾個方面。

5.1?明確過渡期損益的安排

為保障交易雙方利益、明確交易雙方責任和義務，文章建議強制要求在股權轉讓協議中明確約定過渡期損益的歸屬及具體方式，并對有無約定實施嚴格監管。實務中，近年來我國證券機構已經開始對部分企業的相關問題提出規范要求。例如，2019年6月5日，深圳證券交易所下發給居然之家的《重組問詢函》要求其進一步明確過渡期虧損的具體補償方式和安排。2018年12月4日，深圳證券交易所對雙環科技下發《關于對湖北雙環科技股份有限公司的重組問詢函》，要求其說明過渡期損益的預計金額，補充披露過渡期損益的確定、審計安排、結算方式等具體安排，并要求財務顧問和會計師核查并發表明確意見。

5.2?過渡期損益安排的合理性

過渡期損益安排相關條款的設置是否遵循相關法律法規，是否符合上市公司的利益，也是監管審核的關注要點。同樣，深圳證券交易所也對一些企業提出上述監管意見。例如，2020年5月22日，上海證券交易所針對強生控股披露的《關于〈上海強生控股股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案〉及其摘要的議案》下發《問詢函》，要求其說明過渡期損益的安排是否符合相關規定，并要求財務顧問及律師對過渡期損益安排的原因及主要考慮發表意見。再如，2020年9月7日，深圳證券交易所針對華金資本披露的《重大資產出售暨關聯交易報告書（草案）》下發《重組問詢函》，要求其說明本次交易涉及的過渡期損益安排的原因及其合理性，同時要求其獨立財務顧問核查并發表明確意見。

5.3?過渡期損益歸屬的實際執行

盡管過渡期損益在股權轉讓協議中進行了明確且合理的約定，仍可能存在交易雙方不積極履行或逃避履行責任的行為。特別是在上市公司擬并購的標的公司在過渡期產生虧損且根據協議約定虧損應當由出讓方補足的情形中，監管機構可能需要重點關注出讓方是否向上市公司補足虧損，以保證上市公司的利益。

5.4?過渡期損益涉及的會計處理

監管機構需要對過渡期損益涉及的會計處理過程進行有效監管，以提升會計處理的規范性。近年來，也出現過相關監管案例。例如，2018年11月16日，深圳證券交易所就東方鉭業于2018年11月13日披露的《關于公司資產置換及對外投資暨關聯交易相關公告》發送問詢函，要求其補充披露本次交易相關的過渡期損益所涉及的會計處理。

5.5?建立健全監管制度

當前，有關過渡期損益的監管多是以偶發性案例開展，尚未建立明確、系統的監管機制。這有可能導致上市公司對過渡期損益會計處理或信息披露的不透明或不規范，損害投資者的利益和資本市場的公平。因此，文章建議相關監管機構應盡快制定并出臺監管制度，規范監管過程，提高監管效率，營造更好的監管環境。

6?結語

上市公司股權并購過渡期損益的安排較為復雜，通常也是證監會、交易所等機構監管審核的重點。文章首先對過渡期損益進行了界定，并分析了中國證監會和國務院國資委與財政部有關過渡期損益歸屬問題的規定；隨后，從會計實務視角，充分討論了過渡期損益歸屬于股權轉讓方、過渡期損益歸屬于股權購買方、盈利和虧損歸屬于股權并購不同交易方、過渡期損益由股權并購交易雙方共擔共享、過渡期損益根據盈虧程度安排不同的歸屬和過渡期損益未作明確安排等六種常見的歸屬情形，提供了不同情形下合并報表的具體處理方法，并討論了過渡期損益相關的監管重點與建議，以期為相關會計實務處理提供參考。

參考文獻：

［1］姚淑珍.“過渡期損益”的界定與歸屬：基于上市公司重大資產重組視角［J］.中國外資，2020（6）：86-87.

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［3］陳詩雨，劉龍.國有企業混合所有制改革中過渡期損益不同歸屬的實務處理［J］.經濟師，2023（1）：84-85，87.