施工企業(yè)參與F+EPC模式項目的風(fēng)險管控研究

李志方

中電建生態(tài)環(huán)境集團有限公司 廣東 深圳 518000

受經(jīng)濟下行、疫情沖擊、大規(guī)模減稅降費、樓市土地市場低迷等因素疊加影響，近年地方財政收入增長乏力，而剛性支出不減反增，特別是以隱性債務(wù)為主的到期償債支出壓力不斷加大；同時，伴隨著政府購買、PPP、政府擔(dān)保等不規(guī)范舉債融資行為頻頻發(fā)生，國家層面對地方政府舉債融資的監(jiān)管力度不斷增強。因此，部分地方政府開始采用“融資+工程總承包”（即F+EPC）模式實施項目建設(shè)。F+EPC模式作為國內(nèi)基建市場投融資模式的新態(tài)勢，激發(fā)了市場活力，不僅能夠在一定程度上規(guī)避政府投資項目不得由施工企業(yè)墊資建設(shè)的違法違規(guī)風(fēng)險，且較為合乎預(yù)算法“地方政府不得以發(fā)行地方政府債券以外的其他方式舉借債務(wù)”之規(guī)定[1]。然而，在實際應(yīng)用中，F(xiàn)+EPC模式仍存在一系列的風(fēng)險問題[2-4]。

正是基于上述情況，本文在梳理F+EPC模式的相關(guān)內(nèi)容基礎(chǔ)上，從施工企業(yè)角度出發(fā)，總結(jié)了F+EPC模式不同合作形式所存在的風(fēng)險，提出了系統(tǒng)的風(fēng)險管控措施。

1 F+EPC模式的內(nèi)涵、演化主要形式

1.1 內(nèi)涵

EPC（Engineering Procurement Construction）是指總承包方受業(yè)主委托，按照約定對工程建設(shè)項目的設(shè)計、采購、施工等實行全過程或若干階段的總承包，并對所承包工程的質(zhì)量、安全、費用和進度進行負責(zé)。EPC模式賦予總承包方有較大的自主權(quán)，在充分了解業(yè)主需求的基礎(chǔ)上，集成優(yōu)化設(shè)計、施工等各項資源完成任務(wù)；業(yè)主依據(jù)合同對項目進行管理，更關(guān)注交付后的項目使用功能。

為了迎合當(dāng)前的基建市場需求，F(xiàn)+EPC模式應(yīng)運而生。它不僅僅是具備EPC模式的所有基本特質(zhì)，更進一步發(fā)展衍生出融資功能，即由業(yè)主通過招標(biāo)方式選定總承包方，由總承包方為業(yè)主解決項目融資款，或協(xié)助業(yè)主獲取融資以啟動項目，同時承攬EPC總承包相關(guān)工作，待項目建設(shè)完成后移交給業(yè)主，業(yè)主按照合同約定標(biāo)準向合作方支付費用。

1.2 演化主要形式

由于F+EPC模式更加凸顯融資功能，可滿足地方政府當(dāng)期財政支付能力不足且迫切上馬基礎(chǔ)設(shè)施項目的需求，因此根據(jù)施工企業(yè)籌措資金的方式，具體可分為“EPC+延遲支付”、“債權(quán)融資+EPC”、“股權(quán)合作+EPC”三種形式[5]。

1.2.1 EPC+延遲支付

在“EPC+延遲支付”模式下，項目實施一般涉及地方政府及其職能部門或地方國企、EPC總承包方（即施工企業(yè)，一般為具較強資金實力、融資能力的央國企）。

實施邏輯：地方政府及其職能部門或地方國企作為招標(biāo)主體，先行選定施工企業(yè)，施工企業(yè)通過直接或間接籌集項目所需建設(shè)資金以承擔(dān)EPC總承包相關(guān)工作，招標(biāo)主體按照約定向施工企業(yè)支付工程費用及墊付費用。

由于“EPC+延遲支付”模式存在違反《預(yù)算法》、《政府投資條例》等法律法規(guī)的嫌疑，與禁行的BT模式實質(zhì)相同，屬地方政府違規(guī)舉債范疇。因此隨著國家對地方層面控債要求的日趨嚴格，該模式被采用的可能性越來越小。

1.2.2 債權(quán)融資+EPC

在“債權(quán)融資+EPC”模式下，項目實施一般涉及地方國企、EPC總承包方、金融機構(gòu)三個相關(guān)方。

實施邏輯：地方政府授權(quán)地方國企實施項目，施工企業(yè)主要以基金認購、與地方國企成立有限合伙企業(yè)直接出資等融資方式向地方國企提供項目建設(shè)資金以啟動該項目，同時地方國企完成該項目前期立項等審批工作；地方國企作為招標(biāo)主體選定施工企業(yè)，施工企業(yè)承擔(dān)EPC總承包相關(guān)工作，地方國企按照EPC合同約定向施工企業(yè)支付工程費用。

結(jié)合實踐，近年來各地陸續(xù)出現(xiàn)表1所示的主要情形。

表1 “債權(quán)融資+EPC”模式情形總結(jié)（表格來源：作者自繪）

由于“債權(quán)融資+EPC”模式通過認購基金或成立有限合伙企業(yè)形式，適用于片區(qū)開發(fā)并切塊招標(biāo)的情況，在一定程度上規(guī)避了政府投資項目不得由施工企業(yè)墊資建設(shè)的違規(guī)風(fēng)險，但如果穿透實施邏輯來看，仍存在違反《預(yù)算法》、《政府投資條例》等法律法規(guī)的風(fēng)險。

1.2.3 股權(quán)合作+EPC

在“股權(quán)合作+EPC”模式下，項目實施一般會涉及到三個相關(guān)方，即地方國企（代表有項目建設(shè)和資金需求的地方政府）、EPC總承包方和項目公司。

實施邏輯：地方國企必須依靠施工企業(yè)的資金實力、融資能力來解決項目建設(shè)資金來源；地方政府通過與地方國企簽訂授權(quán)協(xié)議、代建協(xié)議等方式實現(xiàn)雙方的隔離，將項目轉(zhuǎn)換為企業(yè)投資項目，由地方國企完成項目立項等前期審批手續(xù)，再由地方國企通過公開招標(biāo)方式確定中標(biāo)施工企業(yè)；中標(biāo)施工企業(yè)與地方國企組建項目公司，項目公司承繼地方國企建設(shè)單位角色，雙方共同完成項目資本金注入、項目融資等工作；同時，項目公司與施工企業(yè)簽訂EPC工程總承包合同，確保EPC工程款按照建筑法規(guī)定結(jié)算。

相對上述兩種融資方式，“股權(quán)合作+EPC”模式特征為企業(yè)股權(quán)合作，更能夠有效規(guī)避政府直接融資舉債的限制。但是該模式對項目的性質(zhì)要求較高，如果是無法產(chǎn)生經(jīng)營性收入的純公益性項目，本質(zhì)上就應(yīng)當(dāng)由地方政府來籌措資金，是不能作為合作內(nèi)容的。因此，此模式更適用于片區(qū)開發(fā)、產(chǎn)業(yè)園區(qū)開發(fā)等大型、綜合性、有經(jīng)營性收益的基礎(chǔ)設(shè)施項目。

2 風(fēng)險全景分析

經(jīng)過對上述三種F+EPC模式的闡述，本文認為“EPC+延遲支付”模式具備明顯的施工企業(yè)墊資風(fēng)險，違反《預(yù)算法》、《政府投資條例》等法律法規(guī)，在當(dāng)前形勢下已不具備操作可行性，因此后文中將不再贅述，重點對“債權(quán)融資+EPC”、“股權(quán)合作+EPC”進行分析。

2.1 “債權(quán)融資+EPC”、“股權(quán)合作+EPC”的區(qū)別

“債權(quán)融資+EPC”模式重點在于施工企業(yè)的資金實力、融資能力能夠滿足地方政府或地方國企缺項目建設(shè)資金需求（尤其是對資本金）且又著急上馬啟動的項目。因此，通過融資方式的變通，地方國企采用與施工企業(yè)成立有限合伙企業(yè)、認購基金等方式籌措項目資本金，并承諾按期或分期歸還施工企業(yè)的借款本金和支付相應(yīng)資金使用費，從而規(guī)避了增大地方政府隱性債務(wù)規(guī)模的風(fēng)險，表現(xiàn)形式上僅僅是招標(biāo)主體的EPC總承包招標(biāo)，施工企業(yè)牽頭組建聯(lián)合體參與項目建設(shè)。

而“股權(quán)合作+EPC”模式本質(zhì)上，體現(xiàn)的是資產(chǎn)所有性和項目經(jīng)營性[6]。資產(chǎn)所有性是指由于成立的合資公司是項目的建設(shè)單位，施工企業(yè)是合資公司的股東，可按股權(quán)比例持有合資公司資產(chǎn)的所有權(quán)。項目經(jīng)營性是指項目具備運營收入，且能夠覆蓋全部或大部分建設(shè)投入。因此，在表現(xiàn)形式上往往是招標(biāo)主體投資成本收益和EPC總承包雙重招標(biāo)的結(jié)合。

2.2 “債權(quán)融資+EPC”、“股權(quán)合作+EPC”的風(fēng)險全景分析

2.2.1 “債權(quán)融資+EPC”模式的風(fēng)險

“債權(quán)融資+EPC”模式應(yīng)重點關(guān)注施工企業(yè)出資和EPC總承包兩方面的風(fēng)險。因此，施工企業(yè)在參與實施過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險如表2總結(jié)所示。

表2 “債權(quán)融資+EPC”模式可能出現(xiàn)的風(fēng)險（表格來源：作者自繪）

2.2.2 “股權(quán)合作+EPC”的風(fēng)險

與“債權(quán)融資+EPC”模式相比，由于“股權(quán)合作+EPC”模式的核心目的是施工企業(yè)以投資人角色撬動EPC總承包，從形式上實現(xiàn)“兩標(biāo)并一標(biāo)”，即中標(biāo)的施工企業(yè)既是投資人也是EPC總承包方。一方面作為投資人進行投資，充當(dāng)建設(shè)單位的角色，并獲得投資收益，另一方面也作為EPC總承包方進行項目建設(shè)，獲得項目工程收益。同時，在合資公司中，施工企業(yè)股權(quán)比例較高，施工企業(yè)是控股股東，地方國企作為少數(shù)股東參與項目建設(shè)。

施工企業(yè)應(yīng)重點關(guān)注投融資、EPC總承包和項目運營三個方面的風(fēng)險。因此，在參與實施過程中可能出現(xiàn)的風(fēng)險如表3總結(jié)所示。

表3 “股權(quán)融資+EPC”模式可能出現(xiàn)的風(fēng)險（表格來源：作者自繪）

3 風(fēng)險管控措施

結(jié)合以上分析，本文將從融資端、EPC總承包和項目運營三個方面提出風(fēng)險管控措施。

3.1 針對“債權(quán)融資+EPC”、“股權(quán)合作+EPC”模式中融資端的風(fēng)險管控

3.1.1 確保項目包裝策劃的合規(guī)性

施工企業(yè)在參與項目前期策劃時，要充分與招標(biāo)主體溝通、調(diào)查確認該項目是否與地方政府財政支付直接掛鉤，是否涉及隱性債務(wù)。如該項目包含經(jīng)營性子項目或可以產(chǎn)生經(jīng)濟價值的附屬產(chǎn)品（如清淤產(chǎn)生的砂石、礦山修復(fù)產(chǎn)生的建材等易變現(xiàn)的資源），且由地方國企立項操作，從而確保項目合規(guī)性，就可以采用F+EPC模式。

此時，施工企業(yè)再根據(jù)招標(biāo)主體對項目建設(shè)資金的需求量。如缺少資本金或需要滿足招標(biāo)主體同時啟動多個項目的需求，可采用“債權(quán)融資+EPC”模式。如涉及明確由單一主體進行片區(qū)開發(fā)等綜合性基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)，可采用“股權(quán)合作+EPC”模式。

3.1.2 對招標(biāo)主體和聯(lián)合體合作單位進行盡職調(diào)查

“債權(quán)融資+EPC”、“股權(quán)合作+EPC”，均涉及到招標(biāo)主體對施工企業(yè)的投資本金和資金使用成本的支付。因此，在項目策劃前期，施工企業(yè)有必要對招標(biāo)主體的資信進行盡職調(diào)查，必要時可聘請專業(yè)律所出具專業(yè)的報告，避免因招標(biāo)主體支付能力不足導(dǎo)致的投資失敗。特別是在“債權(quán)融資+EPC”模式中，要全面評估招標(biāo)主體的資金實力、履約能力和回購意愿，盡可能地選取信用評價在2A及以上、負債水平可控、無負面信息的地方國企合作，從而確保本金安全。

同時，聯(lián)合體合作單位構(gòu)成一般是施工企業(yè)、設(shè)計單位，甚至是融資機構(gòu)。因而，如果各合作單位非屬于同一家母公司，則有必要對其進行資信審查，確保能夠按照合同約定及時履約，不會因融資不到位導(dǎo)致違約責(zé)任。

3.1.3 明確融資機構(gòu)的義務(wù)和責(zé)任

為保障“股權(quán)合作+EPC”模式項目所需資金及時到位，施工企業(yè)盡可能在項目前期策劃階段引入融資機構(gòu)，設(shè)計合理的融資方案，在融資協(xié)議中明確義務(wù)和退出方式，施工企業(yè)不對融資提供擔(dān)保和增信。同時，確定較為嚴格、量化的違約責(zé)任，對資金不能及時到位要匹配投資合作協(xié)議的融資約定。融資資金不明確、不到位，施工企業(yè)不得進行實質(zhì)性施工。

3.1.4 合理設(shè)置合資公司經(jīng)營決策機制

在“股權(quán)合作+EPC”模式下，特別是涉及建成后資產(chǎn)運營收益的項目，為保障合資公司中施工企業(yè)的控股權(quán)益，應(yīng)杜絕地方國企的一票否決權(quán)，對合資公司的合并、分立、清算、借貸、抵押等重要決策事項進行細化、量化。同時，在合資公司股東協(xié)議中約定施工企業(yè)股權(quán)反稀釋約定，可與聯(lián)合體合作單位簽訂共同的一致行動人協(xié)議。

3.1.5 細化施工企業(yè)的退出等關(guān)聯(lián)機制

在“債權(quán)融資+EPC”模式下，退出機制與出資本金回購約定相關(guān)聯(lián)。為防止出資本金不能按約定回購，退出機制必須與擔(dān)保機制相匹配，由地方國企提供相關(guān)信用評級較高的關(guān)聯(lián)企業(yè)為施工企業(yè)出資本金提供擔(dān)保，或提供等值、可變現(xiàn)的擔(dān)保物。

在“股權(quán)合作+EPC”模式下，退出機制涉及雙方在建設(shè)運營期中的合作非正常提前終止，究其原因在于地方國企對合資公司的投資本金、投資收益支付能力不足。此時，除對已投入的資金進行清算，同時還需通過協(xié)議約定量化罰則，對施工企業(yè)進行補償。

3.2 針對EPC總承包的風(fēng)險管控措施

3.2.1 征地拆遷費用約定上限

項目建設(shè)用地涉及征地拆遷，征地拆遷費用一般涵蓋在股權(quán)合作+EPC類項目的建設(shè)總投資內(nèi)。施工企業(yè)作為合資公司的控股股東，一般按照股權(quán)比例籌集相應(yīng)的征地拆遷費用。如征地拆遷進度與項目總體開發(fā)不匹配，勢必會導(dǎo)致項目總投資增大。為規(guī)避該風(fēng)險，可與地方國企就征地拆遷費用約定上限，超出部分不由施工企業(yè)承擔(dān)以降低風(fēng)險。

3.2.2 明確投資拉動EPC總承包的配比

“債權(quán)融資+EPC”、“股權(quán)合作+EPC”類項目，均涉及施工企業(yè)的投資和EPC總承包。但施工企業(yè)的最終目的還在于獲取較大的EPC總承包份額。因此，可在投資合作協(xié)議中，按照項目建設(shè)進度，施工企業(yè)綜合考慮自身資金實力、融資能力，與地方國企進行滾動建設(shè)的約定，即每批次出資本金的投入回收與對應(yīng)時間內(nèi)的EPC總承包項目形成合理配比。

3.2.3 做好設(shè)計、采購、施工管理

做好設(shè)計管理，以控制投資規(guī)模為導(dǎo)向，確保設(shè)計方案的可行性、可靠性和協(xié)同性。

加強對原材料市場走勢的研判，提前確定采購時間節(jié)點，鎖定較低價格；采用框架采購協(xié)議方式，與供應(yīng)商約定未來一定期限內(nèi)的采購價格。

優(yōu)化施工組織設(shè)計，嚴格質(zhì)量控制；做好各施工階段的協(xié)調(diào)配合；采用先進的施工技術(shù)、工藝和設(shè)備，實施流水作業(yè)，保證作業(yè)連續(xù)、均衡、有序。

3.3 針對項目運營的風(fēng)險管控措施

選擇與項目運營需求相關(guān)、業(yè)績豐富、履約能力較強的運營商，同時將運營責(zé)任和運營風(fēng)險在委托運營合同中進行明確約定，必要時可要求委托運營商提供擔(dān)保及簽署對賭協(xié)議。

同時，在與地方國企的投資合作協(xié)議中，要設(shè)置合理的考核邊界與評價體系，明確是否有寬限期。由于地方政府原因或不可抗力原因?qū)е路?wù)不可用時的豁免機制必須納入?yún)f(xié)議條款，確保不影響項目運營付費。

4 結(jié)論

綜上所述，F(xiàn)+EPC模式為解決基礎(chǔ)設(shè)施項目建設(shè)融資問題開辟了新途徑、新探索。對施工企業(yè)而言，與傳統(tǒng)的PPP、特許經(jīng)營、BOT等投融資模式相比，該類模式實施節(jié)奏快、招標(biāo)周期短，可提前鎖定EPC總承包，并且投資撬動效益顯著，收益相對有保障。但不容忽視的是，該類模式更偏重地方國企的信用，存在投資本金無法回收的風(fēng)險。因此，施工企業(yè)在參與此類項目時，需在前期策劃、投標(biāo)階段，對項目合規(guī)性、融資可行性和可操作性、合資公司經(jīng)營決策機制、運營管理、退出保障以及EPC總承包的實施風(fēng)險進行全面風(fēng)險評估，在充分評估的前提下有序、合理地推進項目實施