農商銀行公司治理的結構分析與優化建議

侯 巖 鄭州農村商業銀行股份有限公司

農商行全稱為農村商業銀行，是我國金融系統中極其重要的一部分，有效銜接了大型國有銀行、城市商業銀行、農村信用社等機構。由于主營業務范圍為小城鎮、農村，涉及的主要服務對象有小微企業、農村集體組織、農民等。農商行經營發展中受規模局限、自身脆弱性、外在壓力等因素影響，內部公司治理方面存在著諸多問題，依據《中國金融穩定報告》匯總結果，村鎮銀行、農信機構出現風險概率較高，為此本文主要針對農商行公司治理相關內容展開研究，引導其實現可持續發展。

一、農商行體系發展史

公司治理模式多樣，每種模式的選擇都會受主觀偏差、外在條件影響。隨著外在條件不斷變化，公司治理模式也會隨之演變，且會逐漸出現環境和自身發展正相關的特點，即可逐漸形成依賴。關于農商行公司治理演變路徑詳情如下文所述：

(一)初步誕生(1950—1979年)

農信社大量興起，市場管理混亂。1951年5月央行首次召開全國范圍的農村金融類會議，會議決定發展農信社，取代以往存在的高利貸機構組織。在各方配合鼓勵下，短短五年內興起了超過16萬家農信社。隨著農信社數量增多，逐漸暴露出諸多管理問題，繼而衍生出“收放”(收拾農信社管理權收歸農業銀行，放指權力下放至生產隊、人民公社等)政策。

(二)收放調整期(1979—1996年)

1979年(收)在改革開放浪潮中，國內金融體制得以發展變革，農業銀行被恢復，其中農信社被當做下級金融機構對待；1984年(放)農信社被定義為群眾性合作金融組織；1990年(收)提出農信社歸人民銀行管理和領導；1996年(放)提出農信社和農業銀行脫離觀點，并把農信社歸為省級、市級、縣級聯社管理，由人行履行監督管理職責。

(三)嘗試轉型期(2000—2003年)

省社聯出現，初步試點農商行。2000年江蘇省作為試點進行改革，成立了全國首家省聯社，后續各區域農商行相繼出現。2003年浙江成立全國第一家農村合作銀行，即鄞州農村合作銀行。2002年央行把溫州當做農信社利率改革試點；次年在全國范圍內推廣應用，助力農信社實現市場化運營。

(四)真正轉型期(2003—2013年)

深化改革，實現農商行全面轉型發展。在中央和地方政府的全面鼓勵下，國務院先后頒布《深化農村信用社改革試點方案》《關于進一步演化農信社改革試點的意見》，這些政策的出臺使得農信社管理權利逐漸下放至省級政府，同時增加了地方政府對各類農信金融機構的管理權限、主導權限，引導區域內符合條件的農信社轉變為股份制商業銀行。隨后成立了專門的省聯社負責農信社、農商行、農合行等的體制管控。

(五)分類與監管期(2013至今)

持續深化改革，強調風險防范管控。從2013年起，由于農村金融機構數量的持續增加，銀保監會加強了對其經營管理、質量、安全運營等方面的監管，特別是對農商行的監管。同時省社聯和縣級法人主體間的管理矛盾也更加明顯，進一步推動了省社聯改革發展進程加快[1]。

二、農商行公司治理結構變革優化原因分析

(一)成本制約

在省級政府授權下省聯社會代替其行使相應職責，引導農商行內部治理結構變革，同時強調改革體系構建、頂層設計、配套機制建設等工作需花費巨額資金。

(二)部分既得利益者的影響

隨著農商行公司治理路徑演變，逐漸形成了縱向管控，改變了原本扁平化結構，這就代表著經營者權利會受限，相應的固有利益會有所損失。

(三)傳統理念束縛

受我國傳統文化氛圍影響，過分看重分權和制衡的治理結構外在的文化環境并不適合其發展壯大。另外，各方主體監管意識弱，不足以支撐銀行公司治理規范運行[2]。

三、農商銀行公司治理結構的優化建議

(一)提升股東大會決策水平

第一，農商行要明確股東大會職權范圍，可以在年度股東大會、臨時股東大會上進行相關內容確定，可針對現有公司規章制度體系文件、章程進行修訂，將股東大會職權明確書寫在公司章程中，要特別注意說明不能授予個人、機構或董事會的詳細事項，以確保后續股東大會合法合規行使職權。第二，調整股東大會議事規則，遵循相關規定規范召開會議，如提前通知相關監管部門、向上級單位報備具體會議時間內容等，全面梳理并規范執行決策流程。第三，嚴格約束大股東行為，規范所有股東行為。為股東間無障礙溝通交流提供平臺、渠道，公平公正對待所有股東，尤其要保障中小股東項目知情權、決策權、監督權等，維護所有股東合法權益。比如農商行可對大股東進行合理評估，定期召開股東代表大會，進行股東現場信息調研等[3]。

(二)強化董事會建設

1.董事會規范履職

董事會人員日常行使權利要受股東大會的全面監管和授權，在其監管下可適當調整董事會準則，制定年度詳細的董事會工作計劃。董事會人員要積極參加董事會、行業政策解讀會、專題培訓會、座談會等，全面提高自身履職能力，在各方監管下規范履職。

2.引導獨立董事發揮作用

農商行可適當拓寬獨立董事招聘路徑，如鄆城農商銀行2022年新招聘兩個獨立董事，一個是知名政法大學副教授、碩導，另一個是事務所專職律師，并為其提供了良好的監管溝通路徑。設置獨立董事履職數據庫，把獨立董事在職期間所有與會記錄、提出意見、意見采納與否、意見結果、監管、決策等內容詳細匯總于數據庫中，以此來保障獨立董事的職能履行，也能夠對重大事項決策加以制衡。設計專門的董事會管理委員會，與其他關聯交易委員會、戰略管理委員會、風險管理委員會、審計委員會、消費者權益保護委員會、三農金融服務委員會等互相溝通交流，提升其協同作用。

(三)提升法人治理能力

第一，健全組織架構，提高治理水平。對董事會成員的選擇和確定要嚴謹，需嚴格遵循相關規定、條件約束。農商行需強調頂層設計，依據現有資產結構、經營規模、經濟實力等，合理確定執行董事、獨立董事的人數及領導占比。依據《公司治理準則》相關內容規定，農商行可適當提升獨立董事人員占比，保障其人數占比不低于董事會總人數的30%。對于加入董事會、監事會的人員能力要進行全面考察，確保其具備現代企業管理要求的基本技能、認同農商行當前發展戰略。對于獨立董事人員的選擇，可以與口碑較好的律師事務所、會計事務所合作，從中選擇專業人士作為獨立董事，提高農商行整體董事決策專業水平。農商行可增加大會開展頻次，強化對董事會、監事會、股東會等決策的監管。第二，制定完善的法人治理制度體系，優化治理流程。清楚“三會一層”(即股東大會、董事會、監事會和高級管理層)職責邊界，不斷細化公司現有章程和議事準則，精細化各層級權責范圍，強調各層級間權力制衡。健全法人治理制度體系，依據國家層面、金融行業層面等的宏觀政策制定完善可行的董事會授權管理機制、董監會履職評價機制、外部審計履職制度、關聯交易關聯機制、信息公開披露機制、內部控制機制及其他有關機制，保障三會一層對所有工作內容的覆蓋。第三，加強自身建設，提高服務質量。可通過強化黨的領導、落實董事會科學引領、加強董事會監管等方式落實。

(四)實現黨建與公司治理深入融合

第一，促進黨建和公司治理的深入融合。農商行要把黨的領導理念融入到日常公司治理過程中，把黨組織任務目標寫入公司管理章程，切實遵循總行黨委方向指引。尤其是在市場定位、戰略規劃、風險防范管控、重大事項決策等環節，更要全面貫徹黨的正確部署和具體任務要求。第二，嚴格遵循黨委參與決策、前置化工作流程。涉及三重一大的事項必須先經過黨委人員研究討論批準后再傳遞至董事會、高級管理層人員進行最終決策。第三，制定雙向進入、交叉任職的管理機制，主要是針對領導層而言。農商行要實現黨的領導和公司治理的完美融合，就要督促黨委會、董事會、股東會、監事會人員間增強溝通交流，最大限度地發揮領導職能，逐漸形成一套完善的、良性的黨領導、協同發展、協調統一的管理體系，以此來促進農商行本身業務質量提升、業務成果檔次升級[4]。

(五)引導多主體共同參與，增強治理主體意識和理念

農商行公司治理結構的調整優化需要多主體共同參與，發揮其監督管理引導職能，實現共同治理目的。可以為廣大公眾參與設置專門的渠道，引導相關人員清楚自身治理主體定位，且不斷增強其相關主體意識和理念，還要保障股東、員工等直接利益相關群體對公司治理事項有著絕對參與權、知情權、評價議論權等。強化對農商行公開披露信息真實性、完整性的監督檢查，確保有關人員能夠嚴格遵循相關規定規范披露信息，如經營狀況、風險防范管控能力、高管薪酬等都涵蓋在披露范圍內，這些披露信息也能夠為外部關聯利益方、股東方等提供各種真實的決策評估依據，從而強化內外部混合監管。

(六)規范高級管理層履職

第一，強化履職約束，把問題當做主要導向，按照三道風險防線確定高級管理人員崗位職責及權利，可適當調整領導班子職責分工，側重于結果導向和全過程管控，制定不同層級不同職能部門間相互制約、相互銜接的內部控制機制，實現農商行職能制衡、流程規范、管理精細。第二，嚴格落實授權管理機制，農商行董事會、高層管理人員要明確各自可授權內容邊界、授權具體事宜、授權有效期限等，并依據相關規定、規則開展授權活動，全面執行股東會、董事會、監事會制衡機制，以保障農商行經營管理決策順應其戰略規劃、風險防范政策等。第三，編制高級管理人員績效考核機制，確保考核內容全面，能夠切實反映管理人員的綜合能力，可從工作履職情況、包片工作、問題整改效果、四個意識等多方面著手，按照百分制評分，并每月進行考核結果通報[5]。

(七)強化監事會監管職能

第一，強調“四項監督”(法律監督、黨內監督、輿論監督、民主監督)，實現提質增效。農商行監事會可選擇非現場監督、現場勘察、會議提問等方式，全面了解董事會及高級管理層人員實際履職情況，了解本行內控效果、風險管控水平、財務管理水平、業務發展局勢等，切實保障核心領導層發揮其個人才能。如鄆城農商銀行2022年全年監事會共發現風險單21期、質詢函2期、工作建議書18期，且約談2人；本年度全年組織開展專項檢查5次，關于專題問題調研4次，發現其存在的問題35個，提出有關改進建議13條。第二，落實逐級報告，強化層級間人員溝通交流。農商行可編制層級分明的信息報告制度，在高級管理層結構下增加專門的報告職能管理部門，要求該職能部門每月向監事會匯報經營相關信息；每季度向銀保監會匯報工作報告；定期向省級聯社匯報重點工作內容；定期向股東大會匯報工作報告，理論講每年最少向股東大會匯報一次。第三，加大監管評價管理力度。對董事會及諸位董事進行履職評價，為此農商行需求提前制定完善可行的履職評價制度；對高級管理層人員進行履職評價，按照既定的履職評價機制和方式方法；對監事會人員進行履職評價，并把相關評價結果匯總在統一的數據庫；對各職能層人員進行履職評價，每月都要開展。對不同層級人員履職評價工作的規范開展，一方面有助于提高各層級履職主動性，提升其履職能力，并規范其履職行為；另一方面能夠使該行業務規范落實，有效防范各種業務財務風險。

(八)完善獎懲機制

農商行可制定完善操作性強的獎懲機制，保障各方利益處于動態平衡。一方面，有利于把人員個人利益和本行發展、公司治理結構優化與否相關聯，能夠引導基層崗位人員更加積極主動地參與到公司治理結構調整優化過程中；另一方面，則能夠對既得利益者進行適當補償，避免短期內進行公司治理結構變革嚴重損害既得利益者利益，能夠為其適應治理結構變革提供一定的緩沖時間[6]。

四、結語

總而言之，農商行要增強自身競爭優勢、提高服務水平，實現可持續發展，必然要重視內部公司治理結構的調整優化。前文側重于分析農商行公司治理的理論知識，后文提出了詳細可行的公司治理結構優化建議，具體建議有：提升股東大會決策水平、強化董事會建設、提升法人治理能力、實現黨領導和公司治理深入融合、引導多主體共同參與，增強治理主體意識和理念、規范高級管理層履職、強化董事會監管職能、完善獎懲機制等。希望各農商行在進行公司治理結構調整優化時能夠切實依據自身情況選擇合適可行的路徑，促進其實現高質量發展。