破產(chǎn)重整并非扭轉(zhuǎn)乾坤的“萬能良藥”

泰奇

有些重整投資人在重整計劃中作出業(yè)績承諾，公開披露后對投資者決策可能產(chǎn)生較大影響，投資者對此具有信賴利益，一旦業(yè)績不達標、承諾主體理應履行相應補償義務(wù)

11月15日龐大集團收到上交所對公司重整投資人予以公開譴責的決定，原因是3名重整投資人未按重整計劃要求履行其業(yè)績補償義務(wù)。可見，破產(chǎn)重整并非扭轉(zhuǎn)上市公司乾坤的“萬能良藥”。

2019年12月龐大集團發(fā)布重整計劃，深商集團、國民運力和元維資產(chǎn)組成的聯(lián)合體為公司的重整投資人。重整投資人為公司提供7億元資金、獲得公司轉(zhuǎn)增股票的一部分，同時原實控人為其無償讓渡部分股票，其中深商集團全資子公司天津深商獲得股份最多，成為公司控股股東。重整投資人承諾，公司2020年至2022年歸母凈利潤合計35億元，若未達標準，承諾以現(xiàn)金補足。但實際上，這3年合計實現(xiàn)歸母凈利潤0.41億元，需補足業(yè)績承諾補償款34.59億元；根據(jù)公司2023年10月17日披露的公告，公司仍未收到業(yè)績補償款。

破產(chǎn)重整借助法律強制性調(diào)整各方利害關(guān)系人的利益，對公司進行生產(chǎn)經(jīng)營上的整頓和債權(quán)債務(wù)關(guān)系上的清理，從而使公司擺脫財務(wù)困境，重獲經(jīng)營能力與持續(xù)盈利能力。成功的破產(chǎn)重整，有利于保護債權(quán)人利益、職工利益，也有利于維護社會經(jīng)濟秩序的安定。2022年中國證監(jiān)會制定下發(fā)的《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022—2025）》指出，要優(yōu)化上市公司破產(chǎn)重整制度，支持符合條件且具有挽救價值的危困公司通過破產(chǎn)重整實現(xiàn)重生。

然而，有些陷入困境的上市公司病急亂投醫(yī)，尋找到的重整投資人實力有限、也無相關(guān)行業(yè)豐富的經(jīng)營經(jīng)驗，由其入主掌控公司運營管理，這樣的破產(chǎn)重整難以讓公司從根本上扭轉(zhuǎn)困局。龐大集團主營汽車經(jīng)銷及維修、養(yǎng)護，但重整投資人似乎缺乏相關(guān)行業(yè)背景，其入主后對龐大集團管理層大換血，現(xiàn)實中并沒有取得好的經(jīng)營業(yè)績。

上市公司破產(chǎn)重整的關(guān)鍵，是要選好重整投資人，重整投資人的綜合實力、生產(chǎn)營銷能力、重整投資方案等，這些直接影響上市公司未來的經(jīng)營走向，也影響債權(quán)人權(quán)益。為此，上市公司應將招募重整投資人的信息充分傳播，吸引更多優(yōu)質(zhì)投資人參與競價，確保招募程序公平、公正、公開、透明，從中優(yōu)中選優(yōu)，爭取為上市公司帶來轉(zhuǎn)型思路，為公司經(jīng)營管理賦能，與上市公司形成優(yōu)勢互補。

對重整投資人而言，沒有金剛鉆就不要攬瓷器活，沒有實力、沒有相關(guān)行業(yè)經(jīng)營管理經(jīng)驗，就不要毛遂自薦，否則不僅自己的投資可能打水漂，也可能讓上市公司陷入更大困境、形成二次傷害。有的重整投資人抱著短平快式的財務(wù)投資目的，想著糊弄幾年再轉(zhuǎn)手持股，利用股市流動性賺取差價，這樣的想法將誤人誤己，因為資本市場的定價功能將會對上市公司基本面的變化作出有效評估。

有些重整投資人在重整計劃中作出業(yè)績承諾，公開披露后對投資者決策可能產(chǎn)生較大影響，投資者對此具有信賴利益，一旦業(yè)績不達標、承諾主體理應履行相應補償義務(wù)。雖然龐大集團已于2023年6月30日從上交所終止上市并摘牌，但重整投資人的業(yè)績承諾是在公司上市時期所發(fā)生，其沒有及時履行業(yè)績補償義務(wù)，上交所對相關(guān)主體予以公開譴責，屬于其分內(nèi)監(jiān)管之責。這一紀律處分信息記入上市公司誠信檔案，可以作為市場人士對相關(guān)主體誠信水平的評估參考。退市公司以及相關(guān)主體仍受到各方持續(xù)監(jiān)管，并非從證交所退市就可逃脫相關(guān)法律責任。

從本案可以看出，破產(chǎn)重整并非扭轉(zhuǎn)上市公司乾坤的“萬能良藥”，同樣有可能無功而返，最終或仍難免摘牌退市結(jié)局。且個別處于困境的上市公司屬于空殼，生產(chǎn)線、業(yè)務(wù)經(jīng)營基本停滯，基本沒有核心產(chǎn)品，此類上市公司沒有挽救價值、更無破產(chǎn)重整必要，屬于應退盡退范疇。投資者對一些上市公司破產(chǎn)重整炒作的預期，存在較大風險，建議監(jiān)管部門對于利用重整信息進行市場操縱、內(nèi)幕交易行為，加大監(jiān)管處罰力度，全力規(guī)范重整信息披露等。