四川美豐：做強董事會，聚能高質(zhì)量發(fā)展

劉冉冉

獨董年津貼標(biāo)準(zhǔn)上調(diào)至10萬元，非獨董年津貼上調(diào)至3萬元。公司近年兩次上調(diào)董事津貼標(biāo)準(zhǔn)，差異化董事津貼體系的構(gòu)建，順應(yīng)了規(guī)范運作和公司治理對獨董承擔(dān)職責(zé)提出的更高要求，有利于拓寬獨董選聘來源，調(diào)動其工作積極性，強化其勤勉盡責(zé)意識

一家傳統(tǒng)的化工企業(yè)，要如何發(fā)展成為集化肥、環(huán)保、能源、高分子材料、精細化工、現(xiàn)代農(nóng)業(yè)六大產(chǎn)業(yè)協(xié)同增長的多元化企業(yè)集團？四川美豐化工股份有限公司（簡稱“四川美豐”）以其自身實踐提供一個觀察視角——高水平的公司治理。

四川美豐成立于1977年，1997年在深交所主板上市。作為中石化控股上市公司，四川美豐近年來緊緊圍繞提高上市公司質(zhì)量主線，深入落實《上市公司治理準(zhǔn)則》，持續(xù)強化規(guī)范運作水平，不斷提升董事會治理能力，聚力推動公司高質(zhì)量發(fā)展，取得了可見的成效。

構(gòu)建專業(yè)、多元、盡責(zé)的董事會

董事會結(jié)構(gòu)的專業(yè)化、多元化，是上市公司提升董事會決策質(zhì)效、敏捷應(yīng)對多重挑戰(zhàn)、把握發(fā)展機遇的關(guān)鍵。

四川美豐董事會由7名董事組成，其中獨立董事3名、女性董事2名。7名董事中，既有擅長經(jīng)營管理、公司治理、合規(guī)運營、風(fēng)險防控的專家型非獨立董事，也有精通財務(wù)審計、環(huán)保能源、資本運作、法律事務(wù)的教授級獨立董事。董事會成員知識結(jié)構(gòu)和性別多元、專業(yè)背景互補，有效保障了董事會決策科學(xué)規(guī)范，也有助于董事會更好理解利益相關(guān)方需求，推動經(jīng)營業(yè)務(wù)合規(guī)開展。

公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略與ESG、審計、提名、預(yù)算、薪酬與考核、風(fēng)險管理共6個專門委員會。除戰(zhàn)略與ESG委員會由所有董事組成并由董事長擔(dān)任主任委員外，其余專委會分別由適合的獨立董事?lián)沃魅挝瘑T。董事會審議重大事項前，均履行前置審議程序，經(jīng)相關(guān)專委會充分研究討論，形成專項審核意見后再提交董事會研究決策，從而有助于充分發(fā)揮專委會審核把關(guān)作用，提升董事會的議事決策效率。以風(fēng)險管理委員會為例，主任委員由法律專業(yè)背景的教授級獨董擔(dān)任，對公司重大決策、重大事件和重要業(yè)務(wù)的風(fēng)險管理以及具有一定特殊性、復(fù)雜性的訴訟仲裁事項，在提交董事會審議決策前，由法律顧問出具專項法律意見后再提交風(fēng)險管理委員會研究討論提出建議。風(fēng)險管理中堅持“律師+專門委員會”雙重審核把關(guān)流程，有效促進了公司的合規(guī)運營。

探索完善獨董有效履職機制

公司獨立董事嚴格遵守《上市公司獨立董事管理辦法》《公司章程》《獨立董事工作制度》相關(guān)規(guī)定，勤勉盡職、嚴謹審慎地發(fā)表獨立意見。近3年來，四川美豐共召開27次董事會會議和7次股東大會，獨立董事均通過現(xiàn)場或視頻的方式出席。獨董充分運用自身專業(yè)知識，獨立、客觀、審慎地對重大事項發(fā)表意見，在重大投資、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、利潤分配和財務(wù)審計等重要決策事項的事前、事中、事后全程跟進，聽取管理層對生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、風(fēng)險防控等重大事項的報告，提前參與重大、復(fù)雜項目研究論證，與年審機構(gòu)保持有效溝通，發(fā)揮監(jiān)督制衡作用，維護公司整體利益和中小股東合法權(quán)益。尤其是，為促進獨立董事更好發(fā)揮作用，公司修訂完善《獨立董事工作制度》，建立獨董提前參與重大、復(fù)雜項目研究論證工作機制，提升了董事會決策的科學(xué)性和有效性。

以關(guān)聯(lián)交易為例，獨立董事在審議關(guān)聯(lián)交易議案時，會重點圍繞“關(guān)聯(lián)方認定是否準(zhǔn)確、關(guān)聯(lián)交易是否必要、交易定價是否公允、表決程序是否合規(guī)”4個維度審核把關(guān)，審慎發(fā)表獨立意見。結(jié)合近年來公司主營業(yè)務(wù)增長情況，獨立董事提出“動態(tài)掌握實際金額與預(yù)計金額差異，密切關(guān)注執(zhí)行過程中關(guān)聯(lián)交易主體變化”工作建議。自2021年起，四川美豐優(yōu)化調(diào)整了關(guān)聯(lián)交易管理措施，各二級單位利用信息化平臺建立關(guān)聯(lián)交易額度預(yù)警機制，按月報告關(guān)聯(lián)交易主體變化情況，確保所有關(guān)聯(lián)交易事項做到應(yīng)審盡審、即報即審、應(yīng)披盡披。

為促進董事會成員更好地發(fā)揮作用，公司近年兩次上調(diào)董事津貼標(biāo)準(zhǔn)，其中獨董年津貼標(biāo)準(zhǔn)上調(diào)至10萬元、非獨董年津貼上調(diào)至3萬元。適時適度上調(diào)董事津貼標(biāo)準(zhǔn)，契合了公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型和業(yè)務(wù)發(fā)展實際；差異化的董事津貼體系，順應(yīng)了規(guī)范運作和公司治理對獨董承擔(dān)職責(zé)提出的更高要求，有利于拓寬獨董選聘來源，調(diào)動其工作積極性，強化其勤勉盡責(zé)意識。

培育包容、透明、合規(guī)的治理文化

和而不同，群賢共治。在董事會層面達成統(tǒng)一的文化共識，對上市公司邁向高質(zhì)量發(fā)展，將起到巨大的推動作用。

四川美豐較為注重培育“尊重、互信、透明、共治”的董事會治理文化，堅守法律規(guī)則底線、構(gòu)筑誠實互信關(guān)系、遵循公開透明原則，以董事會成員對公司價值的共同認知凝聚各方力量，形成工作合力，實現(xiàn)共謀共治的董事會治理目標(biāo)。

為暢通董事會與經(jīng)理層成員溝通交流渠道，確保董事會研究討論和議事決策過程透明高效，四川美豐建立了關(guān)鍵崗位人員（董秘、財務(wù)總監(jiān)）與獨立董事工作交流機制，適時通報生產(chǎn)經(jīng)營情況、重大事項進展、內(nèi)控制度執(zhí)行、監(jiān)管規(guī)則變化等情況，全面提供調(diào)研決策所需信息數(shù)據(jù)資料，聽取梳理獨立董事意見建議并向經(jīng)理層反饋。

為規(guī)范董事會議事決策程序，對提交董事會審議的事關(guān)中小投資者利益或需發(fā)表獨立意見的重大事項均以現(xiàn)場結(jié)合視頻方式討論決策，議案資料提前10日送達董事。董事會審議議案時，堅持法律審計等專業(yè)意見優(yōu)先、獨立董事發(fā)表意見優(yōu)先，充分發(fā)揮董事會成員在各自專業(yè)領(lǐng)域的智庫參謀作用，提升董事會治理水平。

為進一步增強管理層的榮譽感和責(zé)任心，四川美豐在新任人員聘任時，由董事長代表董事會向其頒發(fā)聘書，在律師和其他董監(jiān)高的見證下簽署《聲明與承諾》，并由相關(guān)高管介紹公司業(yè)務(wù)、組織架構(gòu)、治理狀況、監(jiān)管規(guī)則和履職要求，加深其對監(jiān)管政策規(guī)定、公司現(xiàn)狀規(guī)劃的理解和認識。

做優(yōu)信披、投關(guān)，有效傳遞價值

信息暢達不僅體現(xiàn)在內(nèi)部，信息披露、投資者關(guān)系也是衡量公司透明度的重要維度。

四川美豐嚴格執(zhí)行中國證監(jiān)會、深交所監(jiān)管規(guī)定，審慎把握定期報告、對外投資、關(guān)聯(lián)交易、換屆選舉、高管聘任、股份回購等重大事項監(jiān)管要求，堅持以精益、專注的“工匠精神”對待信息披露工作，持續(xù)提升定期報告和臨時公告質(zhì)量，確保信息披露及時準(zhǔn)確、依法合規(guī)。近3年來，公司年均發(fā)布各類臨時公告65份、上網(wǎng)披露信息37份，均做到了披露信息準(zhǔn)確完整、格式符合標(biāo)準(zhǔn)、內(nèi)容簡明易懂。具體實踐中，公司對外發(fā)布信息嚴格執(zhí)行部門負責(zé)人審核，財務(wù)總監(jiān)、董秘復(fù)核，董事長終審的“三重審批流程”，扛實三大主體責(zé)任。同時，四川美豐還將保密要求納入《內(nèi)幕信息知情人登記管理制度》，堅持“誰主辦、誰負責(zé)”原則，落實內(nèi)幕信息保密及知情人登記，編制《重大事項進程備忘錄》，確保重大事項在保密、合規(guī)的前提下運行。

做好投資者關(guān)系管理工作，既是監(jiān)管機構(gòu)的外在要求，也是上市公司傳遞價值、提升形象的內(nèi)在需要。日常工作中，四川美豐通過深交所“互動易”平臺、接待電話咨詢、舉辦年度/半年度業(yè)績說明會、公司網(wǎng)站電子郵箱和留言板、與部分長期投資者建立溝通機制等多種方式與投資者交流，增進他們對公司的了解，提高運作透明度。近3年，公司舉辦年度業(yè)績說明會趨于常態(tài)化，年均回復(fù)“互動易”平臺問題183個、接待電話咨詢740余次。

2021年，四川美豐業(yè)績大增，實現(xiàn)營業(yè)收入40.91億元，同比增長40.47%，實現(xiàn)歸母凈利潤5.69億元，同比增長448.61%；2022年實現(xiàn)營業(yè)收入49.09億元，同比增長20.01%，實現(xiàn)歸母凈利潤6.22億元，同比增長9.34%。其間，四川美豐連續(xù)上榜中國石油和化工企業(yè)500強、中國化肥企業(yè)100強、四川制造業(yè)企業(yè)100強，并先后獲得上市公司金圓桌“優(yōu)秀董事會”“董事會治理特別貢獻獎”等多項榮譽，其市場認同度逐漸提升。

一個對社會有影響、在行業(yè)有地位、對地方有擔(dān)當(dāng)?shù)摹靶旅镭S”，正沿著高質(zhì)量發(fā)展的道路加速邁進。