求真務實：正確推動中國公司治理現代化

李維安

求真與務實的統一，要求人們在實踐中努力獲取真實情況，把握事物運動的客觀規律，使自己的言行符合客觀實際，從而獲得實際效果，即要重實際、說實話、辦實事、求實效。求真是為了務實，務實才能求真。對中國公司治理改革而言，只有進一步強化各類提升公司治理的有效性舉措，發揮求真務實思想，充分釋放公司治理制度紅利，才能更好推動我國公司高質量發展

中國作為新興市場國家，其公司治理體系經歷了與其他國家不同的發展歷程。解放思想、求真務實在推動中國公司治理的歷史演進中，發揮了推動關鍵抉擇、實現治理進步的重要作用，使得中國公司治理體系呈現出不同的階段特征。

從營利組織治理到非營利組織治理、政府治理、社會治理、國家治理是中國治理改革的主要路徑，逐漸推動我國建立更加完善的國家治理體系，增強治理能力。公司治理不僅是我國國家治理體系改革的先行者，還是提高我國國家治理能力的微觀基礎。自建立現代企業制度改革以來，中國公司治理制度改革呈現出治理改革路徑明晰化、治理改革內容深入化、治理改革方式開放化、新型治理導入加速化等“四化”的趨勢。在這個過程中，解放思想、求真務實是中國公司治理改革的推動力量，起到了推動治理進步的重要作用。

求真務實在推動中國公司治理演進中的關鍵作用

求真務實引領中國公司治理改革發展模式：從行政型治理到經濟型治理

在改革開放以前，我國實行的是社會主義計劃經濟體制，通過對工商業的社會主義改造和興辦新型工廠，形成了與社會主義計劃經濟體制相配套的國營企業體系。主要實行的是單一全民所有制和高度集中的計劃經濟體制，人、財、物和產、供、銷都由政府直接管理，這導致市場無法有效地配置資源和勞動者喪失了必要的積極性，國有資源浪費嚴重，企業沒有活力，生產效率低下。黨的十一屆三中全會作出實行改革開放的重大戰略決策，承認社會主義商品經濟，尊重價值規律，是求真務實國家治理思想的集中體現。“求真”，就是“求是”，也就是依據解放思想、實事求是、與時俱進的思想路線，去不斷地認識事物的本質，把握事物的規律。“務實”，則是要在這種規律性認識的指導下，去做、去實踐。求真與務實的統一，要求人們在實踐中努力獲取真實情況，把握事物運動的客觀規律，使自己的言行符合客觀實際，從而獲得實際效果，即要重實際、說實話、辦實事、求實效。求真是為了務實，務實才能求真。求真務實，是辯證唯物主義和歷史唯物主義一以貫之的科學精神，是我們黨的思想路線的核心內容，也是黨的優良傳統和共產黨人應該具備的政治品格。

在求真務實指引下，由計劃經濟轉向建立完善社會主義市場經濟成為我國經濟體制改革總體演進道路，我國的經濟建設取得了舉世矚目的成就。中國公司治理在這樣的背景下具有自主性，改革發展一直是“兩條腿走路”。一方面是將國際公司治理規則引入中國本土公司，學習優秀的治理經驗；另一方面是結合我國的具體國情，不斷探索符合中國情境的發展模式，于是形成了從行政型治理向經濟型治理的轉型路徑，即從行政型治理下資源配置行政化、高管任免行政化、經營目標行政化，向建立現代企業制度（即公司制）下資源配置市場化、高管任免市場化、經營目標社會化的經濟型治理轉型，并從兩權不分、政企不分、政社不分等“三個不分”走向“三個分離”。

中國公司治理改革是推進國家治理體系和治理能力現代化的重要基礎，但受路徑依賴的影響，在公司由行政型治理向經濟型治理轉型的過程中，行政型治理水平的弱化和經濟型治理水平的提升都具有較強的長期性，這使得當前中國公司治理呈現出一種“行政型治理與經濟型治理”相互交織并存的狀態，即行政—經濟型治理。在這種模式下，企業的經營目標包括了一般企業追求的經濟型目標和超出一般企業所應承擔的行政目標；資源配置上，既有市場化資源配置，同時具有各類行政型配置；高管身份上，國有企業高管既是“經濟人”也是“行政人”。兩種治理模式的磨合和摩擦，形塑公司治理主體行為取向，弱化公司治理有效性并成為誘發各類公司治理風險的根本原因。新時代，推動公司治理轉型發展，需要進一步肯定經濟型治理的轉型路徑，構建和完善配套的內外部經濟型治理機制，充分發揮公司治理激勵和約束各類企業行為的導向作用。

中國公司治理改革關鍵要求：實質有效重于形式有效

公司治理有效性可以區分為形式有效性和實質有效性。形式有效強調公司治理結構完善以及法律法規的遵循，基本要求是規則、合規和問責；實質有效強調有效實現公司戰略目標，推動企業可持續發展，不僅強調利益相關方的參與，更加注重利益相關方關系協調，發揮各類治理主體治理優勢，實現治理效率提升。

從實踐角度來看，改革開放以來我國公司治理建設大致上經歷了四個階段：公司治理理念導入（1978～1992年）、公司治理結構構建（1993～1998年）、公司治理機制建立（1999～2012年）和公司治理有效性提升（2013年至今）。伴隨著新時代的到來，我國公司治理改革不斷深化治理有效性，實質有效體現在從治理結構到治理機制、從單法人治理到集團治理、從國內治理到跨國治理、從傳統治理到網絡治理、從治理原則到治理評價的演進趨勢上。當前在我國公司治理處于行政型治理與經濟型治理并存的“膠著期”（行政—經濟型治理模式）的情況下，制約我國公司治理長期發展的關鍵矛盾是如何突破公司治理質量轉換的“瓶頸”，將形式有效推動至實質有效，持續提升公司治理有效性。從2023年南開大學中國公司治理指數（CCGINK，簡稱南開治理指數）可以看出，公司治理指數平均值達到64.76，再創歷年新高，這也意味著中國上市公司治理水平在穩步攀升，但連續幾年公司治理改善幅度趨于降低，反映出我國公司治理有效性提升幅度不夠明顯。當前，大數據、移動互聯網、人工智能的發展和應用對治理成本、治理風險、治理手段、治理模式產生了深刻影響，推動著公司治理創新，不斷強化傳統公司治理向數字治理、綠色治理等發展。只有進一步強化各類提升公司治理的有效性舉措，發揮求真務實思想，充分釋放公司治理制度紅利，才能更好推動我國公司高質量發展。

中國公司治理改革求真務實的必然道路：從事件推動到規則引領

從制度變遷的一般規律來看，規則建立雖然通常滯后于實踐，但需要在其不能適應實踐發展要求時進行修訂完善。我國公司法自1993年頒布實施以后，對中國公司治理前期的制度建設起到了重要的規范與推動作用。但在此后國內外治理理論與實踐都快速發展的30年中，公司法、上市公司治理準則及有關獨立董事等的法規建設與公司實踐之間存在鴻溝，使得近年來中國公司治理呈現“事件推動”發展的方式。由監管部門頒布的最佳治理規則，其生命力在于要適時根據治理實踐經驗不斷完善。近年來，典型公司治理事件頻發，在引起公眾對公司治理問題熱議的同時，也集中反映出各界對公司治理規則供給的迫切需求。例如，“國美控制權之爭”引發對提升董事會治理能力的思考，“阿里巴巴海外上市”引發對境內外治理規則差異與創新的探討，“萬科控制權爭奪戰”推動對外部治理能力、公司章程建設等的關注，“康美藥業財務造假”導致對獨立董事權利與責任是否匹配的討論。凡此熱點事件，無一不是推動制度創新、催生公司治理變革的典型事件，同時也暴露出我國治理規則在指引治理實踐上的時滯與脫節。

隨著中國公司治理邁入改革的“深水區”，本著求真務實的追求，諸多法律規則遇到了新的課題，如深化國有企業改革的重任、變革網絡治理規則、完善資本市場的監管、推進公司綠色治理（ESG）準則制定等，都要求中國公司治理規則的及時跟進，以保障和促進治理的創新與發展。從這個意義上講，典型公司治理事件的發展與演變，不僅為公司內外部治理能力的提升帶來新的契機，也為規則的完善提供了素材。完善資本市場監管、深化國有企業改革、環境保護日益嚴峻形勢下的綠色治理（ESG）、人工智能治理帶來的新變革等，都要求治理規則及時跟進，以保障和促進治理的創新和發展。例如，科創板的“雙層股權結構”是公司創始團隊對公司控制權的訴求，上市公司股份回購制度則是上市公司市值管理的重大變革，這些都對傳統的公司治理理念發起了挑戰。如果治理規則不能與時俱進，求真務實，會使中國公司治理實踐探索面臨無法可依、無章可循的尷尬境地，挫傷企業治理創新和發展的積極性。因此，新時代迫切需要秉承求真務實的態度，從頂層設計角度進一步完善公司治理制度框架，奠定公司治理創新發展的制度基礎，使我國公司治理完善由“事件推動”進入“規則引領”為主的新階段。

中國公司治理改革的創新命題

行政—經濟型治理的配套改革

經過40多年的改革歷程，中國公司治理已經進入新的階段，從行政型治理走向了行政—經濟型治理的交織階段。通過對公司治理改革的過程思考，可以看出要成功推動中國公司治理邁向改革的新階段，不能僅就公司治理改革而談治理改革，還需急迫推動政府治理、社會組織治理等相關配套治理改革，以防止公司治理改革和轉型的停滯或倒退。政府治理改革的目標是實現從行政型治理向服務型治理的轉變，政府服務監管和內部治理機制這兩類問題交織在一起，導致公司作出科學判斷和提出有效解決方案變得極其困難，而政府治理轉型和公司治理轉型的疊加又使這一問題變得更加突出。

在實踐中，部分公司需要利用市場之手來調節內部治理機制，健全公司治理措施，發揮出其在資源配置中的決定性作用。但政府治理配套改革較為落后的情況下，反而將市場視為阻礙因素，強制頒布措施來調控企業，希望通過行政型治理手段來解決企業的內部機制難題，降低了公司治理的有效性。相反的是，一些公司治理問題需要政府服務監管來解決，強化政府的服務和監管職能，對企業行為適當進行規范和引導，可以幫助企業提高公司治理水平，但在政府治理改革相對滯后的情形下，卻被誤認為是市場運行中的必然現象，政府沒能及時發揮“扶持之手”的作用，不利于推動企業向經濟型轉型。

在計劃經濟時代，社會組織在社會治理中的主體地位多被行政性事業單位和企業所取代，因此并無真正意義上的社會組織。為適應全面深化改革和社會轉型的需要，我國亟須培育社會組織，并推動社會組織由行政型治理向社會型治理轉型。當社會組織治理和社會失靈這兩類問題交織在一起、導致社會運行出現問題時，作出恰當判斷并提出合理解決方案同樣變得非常困難。例如，有些社會組織治理問題本該歸咎于社會組織發育不健全，相應的解決方案應該是從政府職能、企業職能中剝離出社會組織治理的職能，積極培育社會組織；但在社會組織治理改革相對緩慢的情況下，這類問題卻往往被誤認為是社會失靈，致使政府和市場的力量強加進來，“政府辦單位”和“企業辦社會”等現象“死灰復燃”。“企業辦社會”增加了企業的額外負擔，嚴重阻礙了公司治理由行政型向經濟型轉軌的進程。

數字時代下的企業內外部治理體系建構

隨著互聯網時代的到來，技術網絡、組織網絡和社會網絡深度融合，所有這些都正在重塑公司治理的內外部環境，對傳統治理造成沖擊的同時對公司治理研究提出了新的要求。大量企業發揮智能制造強大成長潛力，充分利用5G、工業互聯網、區塊鏈等新一代電子信息技術，圍繞研發設計、經營管理、生產加工、物流售后等核心業務展開了多維度、全方位的數字化動力變革，數據成了人民生活、企業經營、經濟發展中的一項重要資源。在以企業為主的技術掌握者的推動下，公眾擁有的個人數據，企業掌握的商業數據，以及政府作為公眾代理人而掌握的公共數據，通過各類數據技術相互聯系在一起，進而被提煉并與算法、規則相結合，形成了具有容量（Volume）、速度（Velocity）、種類（Variety）、真實性（Veracity）、價值（Value）等“5V”特征的大數據。

從治理層面來看，數據的價值需在不同主體手中體現，數據自身亦不會產生利益關系，各數據主體之間形成的網絡才是數據利益關系的體現。與社會治理從孤立到社會的變化相似，數據治理從單一數據到大數據的變化體現了其從孤立化到社會化的轉型特征。與此同時，個人數據也在經歷著社會化的轉變。個人數據的隱私性、公共數據的安全性，決定了大數據的強外部性。大數據時代，個人在互聯網上的任何行為都會變成數據被沉淀下來，而這些數據的社會化匯集都可能最終導致個人隱私的泄露。

人工智能技術代表了一種數據社會化的趨勢，人工智能企業適應并推動了數據社會化的趨勢。對人工智能企業而言，數據超過資本、勞動等傳統生產要素成為新的生產要素。人工智能企業的運作模式關鍵是把用戶的分散數據進行加工整理，通過人工智能算法為用戶提供智慧化和敏捷化的增值服務，全面提升了數據要素的價值。由于平臺場域內，商家和用戶均處于相對信息弱勢的地位，因此，人工智能企業就可以利用技術強勢來滿足企業利益而忽視社會利益，也即獲取人工智能私利。例如，平臺企業“二選一”、大數據殺熟等行為都是企業濫用人工智能私利的表現。由此，需要根據人工智能公司的不同類型、所處不同行業、面臨不同數據風險，采取不同的治理手段，進行分級治理、分類治理，建立董事會技術倫理委員會等治理機制就成為人工智能治理的必然趨勢。

政府的監管具有較強的公信性和約束力，是對隱私泄露的有力保障。建立數據交易市場有利于數據價值變現，倒逼數據資產的確權、評估、公證、統計等數據衍生產業和服務的發展，可降低數據采集、存儲、使用過程中因信息不對稱而產生的治理風險。同時，通過聲譽機制和集體懲罰能夠有效改變平臺內企業之間的行為博弈策略，形成行業自律，對人工智能企業獲取人工智能私利形成約束。

重視環境和社會的治理：綠色治理

近幾十年來，環境問題愈發嚴重，人類與自然（環境）的關系成為當前全球面臨的最為重要的議題之一，事關人類存續和世界各國的社會經濟發展方向和模式。氣候變化、資源約束、環境污染、生態退化等問題，已經從局部的地區問題轉為一個全球的難題。生態破壞與環境污染的跨國界性以及經濟、政治和社會活動的全球化，意味著綠色治理議題具有全球性特征，迫切需要各治理主體積極參與、治理手段綜合實施以及治理機制協同運用。我國提出力爭2030年前實現碳達峰，2060年前實現碳中和。“雙碳”目標的核心是利用創新技術、方法和模式形成可持續發展方式。

綠色治理（ESG）就是通過將企業可持續發展目標具體化、可操作化，使其成為金融市場落實碳中和戰略的主要抓手。但現有ESG評價沒有將綠色、社會責任與治理進行有機融合，停留在“表面綠色”而非“實質綠色”，導致綠色行業的黑色企業、社會責任“洗綠”行為以及綠色概念炒作等亂象。企業是綠色治理的關鍵主體，但缺乏統籌性、強制性的綠色治理標準。ESG投資實踐面臨數據缺乏、評價模型不統一等難題，可能會導致市場泡沫。產生上述問題的重要原因之一是缺乏在治理層面統領協調綠色發展行為的頂層制度設計，迫切需要構建綠色治理評價體系，用治理思維統籌整個指標構建過程，即堅持自然綠（E）和社會綠（S）相統一的綠色治理，才有利于促進環境保護和經濟增長協調共進的多元可持續發展。

2017年南開大學中國公司治理研究院發布全球首份《綠色治理準則》，就綠色治理的主體識別、責任界定、綠色治理行為塑造和協同模式等提供指導，并于2018年設計出中國上市公司綠色治理評價系統，同年發布中國上市公司綠色治理指數。根據2023年南開大學中國上市公司綠色治理指數（CGGI）顯示，綠色治理指數呈逐年上升趨勢，近兩年增長速度加快，綠色治理指數平均值為57.44，較2022年的56.58提高了0.86。上市公司綠色治理水平有所提升，但整體綠色治理信息披露率不夠高，監管機構應盡快建立綠色治理信息披露框架和準則體系，要求上市公司搭建以綠色治理為主要內容的第四張報表。根據ISSB系列標準的四項核心元素（治理、戰略、風險管理、指標與目標），要求上市公司不僅重視綠色治理理念，同時將其融入發展戰略與目標中，并從治理結構、治理機制、治理有效性等方面進行完善，披露更多實質性信息。

作者系南開大學講席教授、中國公司治理研究院院長