破解國企治理“第一難題”的啟示

苗卿華

國有企業公司治理長期被認為是一個世界性難題。20年來的探索實踐證明，我國的國有企業公司治理走出了一條適應社會主義市場經濟，遵循企業發展規律，與國際慣例接軌，不斷自我革命、不斷發展進步的道路，已經成為實現中國治理現代化的重要力量。其中求真務實作為一條寶貴經驗，在今后進一步完善治理的改革發展中值得大力弘揚

今年是國務院國資委成立20周年。2003年4月，國務院特設機構國務院國資委掛牌，使命是探索建立黨的十六大報告提出的“建立中央政府和地方政府分別代表國家履行出資人職責，享有所有者權益，權利、義務和責任相統一，管資產和管人、管事相結合的國有資產管理體制”。具體說來就是結束“九龍治水”，整合之前分散在不同部委的管理職能，由國務院國資委根據社會公共管理職能和所有職能分開的原則，統一行使監管國有資產的職責。“履行出資人職責，享有所有者權益”，這一定位開啟了國資監管方式由“婆婆”到“老板”的探索歷程，其中需要破解的第一難題就是改變國有企業公司治理模式。探索意味著無現成方法，客觀上需要解放思想、努力“求真”進而務實作為。回顧這20年，求真務實作風在完善國企治理中發揮了重大作用。

分離決策權與經營權

“三分開、三統一、三結合”是國有資產監管體制改革的頂層邏輯。“三分開”：政企分開，政府授權國資監管機構對企業國有資產履行出資人職責，不直接管理國有企業；政資分開，指國資監管機構不行使政府社會公共管理職能，政府其他機構、部門不履行企業國有資產出資人職責；所有權與經營權分開，指國資監管機構不得直接干預企業的生產經營活動。“三統一”即權利、義務和責任統一。“三結合”即管資產和管人、管事相結合。所有權與經營權分開是國資監管方式由“婆婆”到“老板”的第一關，該如何實現？

2003年4月，一份來自中國誠通集團的題為《關于國有獨資公司公司治理的思考》的報告提交給國務院國資委。這份6600字的報告指出，建立現代企業制度和完善公司治理是當前國企改革的重點，并闡述了國有獨資公司現有治理結構存在的諸多弊病，分析了國外公司治理結構的可借鑒經驗。報告建議，國有獨資公司應該建立董事會。理由是，董事會是公司行使公司法定權力的主體，如果不設董事會，法人權力的行使將喪失主體。由出資人代行董事會權力，則違背了國家建立現代企業制度的初衷。報告寫到，如果沒有董事會作為一個出資人與具體經營管理之間的隔離界面，國有資產管理體制又將重回改革前的老路，造成政企不分、政資不分。出資人對國有獨資公司的管理可能會出現“婆婆＋老板”的情況。報告還對董事會如何設置、職權如何確定、如何明確和處理董事會與公司其他機構的關系等問題做了闡述。

當時的中央企業基本未作公司制改制，在治理結構上存在兩種方式：一些企業未設董事會，實行總經理負責制；少部分企業有董事會，但不規范，中國誠通屬于后者。1992年，中國誠通正式組建，同步建立了董事會。當時的董事主要由部分集團領導、重要子公司主要領導組成，難以發揮有效的監督和決策作用。盡管如此，在后期現代企業制度建設試點企業紛紛取消董事會的背景下，中國誠通經過調研和討論，決定保留董事會。原因是，在國家由計劃經濟向市場經濟體制轉軌中，曾經作為計劃經濟物資分配國家渠道出生的中國誠通，一直面臨著生死存亡的考驗。管理層必須時時對企業長遠發展作出思考和判斷，而完成這個任務需要有個機構超脫日常經營管理工作來考量，這就是董事會的需求所在。

中國誠通的思考和國務院國資委首任主任李榮融的想法是一致的。李榮融在《遵循規律辦企業》一書中寫道：“國資委成立之后，政府的直接干預已逐步減少，我們要下全力建立董事會，盡快形成企業自我發展的良性機制。”遵循規律辦企業顯然屬于求真務實。

2004年6月，國務院國資委印發《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，選擇寶鋼集團、神華集團、中國誠通等7家企業進行建立和完善董事會試點。《通知》中明確，試點工作的第一要務就是建立董事會，董事長和總經理分設，決策權和經營權分離。

2005年10月17日，寶鋼集團董事會試點啟動，標志著中央企業建立規范的國有獨資公司董事會開始正式運作。12月1日中國誠通啟動試點，在啟動會上，時任國務院國資委副主任的王勇指出，作為此次建立和完善董事會的試點企業，有利于誠通集團實現董事會建設制度化、規范化，充分發揮董事會應有的作用，為企業持續發展奠定重要的體制基礎，也為中央企業乃至全國國有企業建立和完善董事會起到示范作用。

建立內部制衡機制

“建立董事會的更重要原因是企業自身必須要有一個好機制，形成相互制衡的機制。靠外部制衡，沒有內部制衡，這種制衡常常是事倍功半。跟別的所有制性質企業相比，如果說國有企業要輸的話，我認為主要有兩條：第一，政府管得過多，這是主要原因，也因為管得多，所以機制建立不起來；第二，企業沒有制衡機制。”

——李榮融《遵循規律辦企業》

此次中央企業董事會試點，在幾個方面作出探索。一是建立董事會。董事長和總經理分設，決策權與經營權分開，破除“一把手”說了算。二是設立外部董事制度，外部董事在董事會占多數，破除“內部人”說了算。三是董事會設立專門委員會，強化審計、提名、薪酬制衡，破除“自己對自己”說了算。這其中，外部董事制度建設是關鍵。

董事會的獨立性如何，關系到董事會是否能做到不被少數股東或內部人所操縱，關系到董事會作出的決策是否公平科學，更直接關系到公司治理的有效性。中央企業董事會試點工作把重點放在外部董事制度建設上，其積極意義就在于提高董事會的獨立性：顯著地體現了董事會建設的求真務實。由于外部董事制度剛起步，央企第一批董事會試點企業外部董事占多數沒能一步到位；隨著2006年新公司法開始施行，國務院國資委對試點企業董事會逐步增加了外部董事的派入，很快均實現了外部董事占多數。為了幫助外部董事更好履職，主管董事會試點工作的“國資委董事會試點辦公室”創造性開發了一套國內國外公司治理學習課程。從最初到新加坡淡馬錫學習提升對公司治理的認知，到后期清華大學輪訓，提升董事、董秘履職能力為試點工作順利推進奠定了堅實的基礎。

《董事會》雜志長期對中央企業董事會試點工作緊密跟蹤、深度報道，曾概括了中國誠通董事會的“三要三不”：

一是指導不領導。戰略方向自上而下，董事會通過調研、研討形成“董事會意見書”，管控集團整體和所出資企業戰略方向；具體決策事項自下而上，要求更貼近市場、貼近執行的經理層提出動議、制定方案，董事會保持“一臂之距”，側重戰略方向把控和執行評估，而非領導、執行角色。

二是支持不干預。董事會重點幫助經理層解決重點、難點問題，發揮董事專長提供專業意見，但不干預經理層的日常經營。例如，根據階段性重點工作需要，利用外部董事并購和資本運作專長成立領導小組、資本運作小組，為經理層提供咨詢和專業意見。對此，有外部董事曾表示，有人反映外部董事有點神秘，平時見不到，其實這反映了我們的定位比較準確。不是說我們不聯系實際，董事們可以去調查研究，但絕非日常工作。董事會是法人治理結構中的決策機構，不是公司日常領導機構。

三是制衡不掣肘。董事會嚴格堅守自身定位，全力支持經理層工作，充分授權，將董事會的關注點和意見明確傳遞給經理層，并幫助經理層解決問題。

培育透明治理文化

隨著企業法人治理結構的健全，國務院國資委作為出資人開始探索將更多決策權授予企業管理者，越來越多的過程審批轉為監控。在這種治理模式下，企業透明經營、信息披露的重要性就更加突出，成為現代企業制度順利轉型的關鍵因素。

公司治理的發展過程是委托人與受托人、利益相關人之間持久的博弈過程，博弈存在的主要原因是信息不對稱。不斷提高透明度、信息披露水平是貫穿公司治理全過程的需求，是一個永恒的話題，也是公司治理的關鍵和重點。從第一批央企董事會試點開始，國務院國資委就建立了董事會年度報告制度。

企業的價值既是企業內部努力奮斗提升經營業績的結果，也是投資者和公眾從外部對公司判斷和評估的反映。公開透明是企業塑造良好社會形象的重要標志。董事會運作透明本身可以降低企業運行成本，是公司治理的務實之舉。在這方面，中國誠通不斷調整董事會運作方式，以增加透明度。比如經營層列席董事會，就會充分了解董事會、董事對重大決策事項的意見，以加大信息共享，增進相互理解。與此同時，中國誠通還將全面完善信息披露機制列為公司治理的改造重點。2004年8月，中國誠通主動在公司網站公布2003年公司年報，報告提供了包括公司基本情況簡介、會計數據和業務數據摘要、實收資本變動及控股子公司情況、董事及高管人員與員工情況、公司治理結構、重要事項及財務報告共7個方面的數據與信息。這是自1992年中國誠通成立以來對外公布的首份年報，也是有史以來第一家非上市國有企業主動披露的年報。公司之所以主動公開年報，就是愿意接受社會監督，贏得出資人和社會公眾對公司更好理解和信任。

落實“兩個一以貫之”

黨的十八大以來，國有企業全面完成公司制改制，從法律上厘清了政府與企業的職責邊界，使企業獨立市場主體地位從根本上得以確立。堅持黨的領導、加強黨的建設，是我國國有企業的光榮傳統，是國有企業的“根”和“魂”，是我國國有企業的獨特優勢。針對部分企業出現的黨的領導、黨的建設“弱化、虛化、淡化、邊緣化”的問題，2016年10月，全國國有企業黨的建設工作會議召開，習近平總書記出席會議并發表重要講話，這在國有企業發展史上具有劃時代的里程碑意義。習近平總書記指出，堅持黨對國有企業的領導是重大政治原則，必須一以貫之；建立現代企業制度是國有企業改革的方向，也必須一以貫之。

國有企業全面落實“兩個一以貫之”，探索把加強黨的領導和完善公司治理統一起來，把黨的領導融入公司治理各環節，把企業黨組織內嵌到公司治理結構之中，明確和落實黨組織在公司法人治理結構中的法定地位。企業黨委（黨組）謀全局、議大事、抓重點，在重大決策中履行把關定向職責，貫徹黨中央決策部署和落實國家發展戰略。董事會聚焦定戰略、作決策、防風險，全面發揮企業重大事項科學決策的作用。經理層聚焦謀經營、抓落實、強管理，全面抓好企業經營管理執行事務。各治理主體不缺位、不越位，不相互替代，不各自為政，持續推動中國特色現代企業制度更加成熟定型。國有企業實現董事會應建盡建，權責法定、權責透明、協調運轉、有效制衡的治理機制加快形成，實現了把中國特色現代企業制度優勢更好轉化為治理效能，保障企業高質量發展——這是“求真”取得了“實效”。

國有企業公司治理長期被認為是一個世界性難題。20年來的探索實踐證明，我國的國有企業公司治理走出了一條適應社會主義市場經濟，遵循企業發展規律，與國際慣例接軌，不斷自我革命、不斷發展進步的道路，已經成為實現中國治理現代化的重要力量。其中求真務實作為一條寶貴經驗，在今后進一步完善治理的改革發展中值得大力弘揚。

作者系中國上市公司協會學術顧問委員會委員、中國誠通集團原董事會秘書