CFO與董秘“一肩挑”有利有弊

王軍 劉鳳委

對“一肩挑”董秘、CFO而言，精力和能力的要求非常高，或許個別能力突出者能夠同時扮演好兩個角色，但對多數人而言可能難以勝任。從重視和完善信息披露工作、加強公司治理建設的長期角度看，CFO和董秘兩職分離更有利于分工專業化和公司平穩發展

不少上市公司選擇財務負責人（CFO、總會計師、財務總監等）與董事會秘書由一人兼任，這種現象在2007年時占上市公司的比例為6.72%，到2017年升至15.45%，2022年達到17.05%。CFO是公司財務報告編制、財務決策與管理等相關活動的負責人，董秘則負責信息披露、投資者關系管理以及與監管部門溝通等事宜，按理說兩個職位的總體要求存在較大差異?，F實中，由于董秘通常不參與企業具體經營，對相關業務和財務熟悉程度不及CFO，因此在與投資者溝通交流時存在一定的困難。為提高企業內外部信息對稱程度以及信息披露質量，不少公司就利用CFO的專業優勢，讓CFO兼任董秘，有的地方還出臺政策鼓勵上市公司董秘由CFO來兼任。然而，兼任相應帶來治理中的問題，近年來上市公司治理、信息披露問題案例中就不乏董秘兼任CFO的情形。兼任究竟有何利弊？從完善上市公司治理的角度該如何改進？

“一肩挑”現象緣何出現？

為何出現CFO、董秘“一肩挑”？

先看董秘的財務專業性要求。上市公司業績披露的本質導向是公司圍繞財務價值向市場做展示說明，公司有義務、有責任展示公司全面、真實的信息。市場中的投資人通過分析公司業績披露信息，評估公司投資價值，其中的核心內容是分析評估公司的財務狀況及成果。盡管證券監管相關制度要求公司須保證所披露財務狀況及成果的完整性、客觀性、真實性，但投資人受精力和專業能力等限制，僅通過報表解讀還不能充分獲得對公司的全面了解。投資人還需要做兩個方面的工作。一是判斷信息披露質量。這使得投資人分析評價財務狀況及成果時，不能僅局限于對上市公司的信任，還需要通過與公司的交流來加以驗證。二是了解未來價值，投資人更加關注公司的未來價值，而不是財務報表所反映的現有和過往的歷史價值，這促使投資人需要了解哪些因素能影響公司的未來價值。董秘是滿足投資人這兩方面需求的主要人員。

董秘是公司內部與外部溝通的橋梁。對內，董秘作為公司高管，既要熟悉行業，有一定的管理經驗，同時作為專業管理核心人員，又要有一定的法律知識和財務知識。對外，董秘負責信息披露、投資者關系管理以及與監管部門溝通等事宜，既要熟知上市公司信息披露的監管規則和技巧，又要及時響應、引導輿情，維護公司價值。面對投資人需求或疑問時，董秘需要協調投資人與公司的溝通，幫助投資人解讀上市公司經營和披露信息，幫助投資人理解公司、了解公司的投資價值，等等。由于財務信息是公司信息披露的核心內容，這意味著董秘需要幫助外部相關人解讀財務信息，這對董秘提出了很高的財務專業性要求。

再看CFO的財務專業優勢。CFO組織會計信息形成及成果展示，參與公司日常經營管理、財務決策以及財務報告的編制等。CFO作為價值管理者，熟悉并掌握公司經營行為、投資活動和管理行為所形成的財務結果，對財務信息披露的真實性、客觀性和全面性負責。從專業的角度看，CFO更能解讀好公司的披露信息和公司價值。投資人通過CFO更有助于獲得公司價值評價方面的幫助。

為解決董秘在財務專業知識方面的不足，大多數公司的做法是董秘聯合CFO，向投資者傳遞、表達財務信息。這種跨部門協作的方式，基本可以幫助投資者掌握公司披露的信息。也有部分公司選擇兩職合一模式，從市場反饋情況看，這種方式獲得了不少投資者的歡迎，大大提高了投資人與公司的溝通效率，有利于投資人更加充分地分析和挖掘公司價值。

此外，對很多新上市公司而言，兩職合一也是基于成本效率的選擇。公司治理建設與完善對很多IPO企業而言，并不是一步到位的，多數公司在上市前期才開始建設、完善一整套公司治理制度和機構設計。而IPO期間的財務信息審核非常嚴格，此時董秘與CFO兼任的方式更有利于上市企業與監管機構的溝通，而且能夠避免選聘董秘的成本。

多數人無法勝任雙重角色

CFO、董秘兼任，盡管有利于彌補董秘在財務專業性方面的不足，強化與投資者聯系的橋梁作用，但從完善公司治理結構角度看，兩個崗位都非常重要且職責邊界存在明顯差異?？赡懿糠止驹谏鲜谐跗诘忍囟ǖ陌l展階段適合選擇兩職合一，此時CFO的職能任務比較清晰簡單，但隨著公司業務快速發展并帶來規模擴張，資本市場也為財務職能拓展開辟了新的邊界，CFO的工作內容與工作重心都會做出調整。董秘的工作內容、節奏也將隨著公司上市而變得日趨繁雜和緊張，除了和投資者溝通這一項重要任務，董秘還承擔著信息披露合規、董事會運作等關鍵繁重的工作任務。因此對“一肩挑”董秘、CFO而言，精力和能力的要求非常高，或許個別能力突出者能夠同時扮演好兩個角色，但對多數人而言可能難以勝任。從重視和完善信息披露工作、加強公司治理建設的長期角度看，CFO和董秘兩職分離更有利于分工專業化和公司平穩發展。

對于如何更好地與投資人進行財務信息溝通，更好地幫助投資人發現公司內在價值，客觀上需要董秘加強財務專業知識提升和能力建設，注重對公司戰略、業務和財務關系的理解；從完善上市公司治理的角度看，董秘自身的能力素質建設也需要持續提升。除個人努力外，要加強董秘和CFO的交流與協同，促進財務部門與董事會辦公室工作的配合效率，共同實現相關的治理建設要求。

對當前正在實施兩職合一的上市公司而言，一是重新審視當前選擇的合理性，結合公司當前財務工作與董事會辦公室運行實際情況，看是否存在進行調整的必要，收到監管機構相關信息披露預警、處罰的公司尤其必須引起高度重視。二是隨著財務領域的數字化進程加快，財務組織與財務人員轉型發展也任務艱巨，要強化上市公司對財務職能轉型發展的重視程度，強化CFO做好自身本職工作。

“兩職合一”尤須興利除弊

若上市公司經自查，發現當前CFO與董秘合一是較為合理的選擇，從進一步完善角度可采取的措施包括：

一是牢記監管關于信息披露合規等相關要求，注重兩個崗位職責間的內在沖突。從與投資人財務信息溝通視角兩職合一有好處，但也不能忽視溝通可能產生的問題。CFO作為公司核心內幕人士，掌握著公司最核心的內部信息，但這些信息何時何地、依據何種方式向投資者進行說明，從監管角度看是有著非常高的要求的。因此在與投資者溝通時，既要客觀充分地說明公司情況，又要牢牢把握住信息披露的合規性，防止在信息溝通過程中違反相應的披露合規要求。

二是合理分配時間和精力。CFO往往是公司業務繁重的核心高管，但與投資人及其他外部相關方溝通需要有充分的時間和精力。這需要CFO合理分配時間，做到財務管理和信息溝通橋梁作用兩不誤。

三是強化對價值的理解、把握價值信息披露發展趨勢。目前公司的價值披露除財務價值外，已延伸到社會價值和環境價值（ESG）等方面，公司治理理念也強調從股東價值最大化轉向利益相關者。傳統公司治理理念下，財務的定位更多是從資本視角考慮問題；公司治理與發展理念的變化，客觀上要求CFO重新思考財務職能定位，需要持續關注綠色發展和社會責任領域最新發展，增強自身知識的全面性。尤其對于除現有財務報告信息披露外，更要對正在逐步普及的可持續發展報告信息保持足夠的關注。

四是不斷豐富知識結構。無論是CFO兼任董秘，還是相反，都需要大幅拓展提升兩個崗位所需的專有知識、能力素質。譬如CFO需要豐富和掌握上市、資本運作等方面的專業化知識，以更為有效地發揮董秘作用；董秘則需要補充財務專業知識，尤其關注財務信息背后的核心驅動要素，注重將財務與戰略、愿景、商業模式相融合，真正做好價值闡釋工作和扮演好價值傳遞角色。

王軍系財政部第三屆企業準則委員會咨詢委員、正高級會計師；

劉鳳委系上海國家會計學院教研部主任、教授