各司其職，方能兼聽廣納、融合聚力

黃志宇

董秘與CFO各司其職、各盡其責，相互配合、互相支持，能有效規避滋生各自為政的本位主義現象。在多年實踐磨合中可以做到有章可循、有規可依，同時在規則允許范圍內對于各板塊業務需求協商處理，妥善解決

作為上市公司高級管理人員的兩個重要組成部分，董事會秘書和財務負責人由一人兼任的現象逐漸成為趨勢。

CFO作為上市公司財務負責人，是財務信息編制與披露的首要負責人；董秘作為上市公司的對外發言人，是信息披露的直接負責人，也是公司與資本市場溝通的橋梁與紐帶。CFO兼任董秘有其優勢：由于CFO實時了解資金流、更深入掌握業務流，對財務信息及經營情況更具有信息優勢，故而能夠適時把脈上市公司投融資動態，有利于判斷信息披露時點和交易性質；而財務信息作為關鍵信息，對提高信息披露質量起決定性作用。這方面，在內部控制制度完善、激勵約束機制有效的上市公司中，涌現出不少優秀案例。

但是，如果CFO下屬財務部、資金部與董事會辦公室業務混同，甚至出現一套班子或合署辦公的情況，就可能在缺乏有效監督的情況下因業務時限性、合作方要求等因素部分犧牲或損害規范運作，進而增加上市公司違規行為發生的風險，資本市場上也不乏此種案例。比如，2023年被強制退市的一家科創板公司4月發布《關于收到中國證券監督管理委員會〈行政處罰決定書〉的公告》，稱公司在《招股說明書》中2016年至2019年累計虛增營業收入34229.63萬元、虛增利潤18673.53萬元；2020年及2021年年度分別虛增營業收入15216.86萬元、7104.35萬元，占當期營業收入的59.51%、21.59%，虛增利潤8246.92萬元、2665.78萬元，分別占當期利潤總額的88.97%、56.23%。中國證監會認定公司時任財務總監兼董事會秘書對公司負有管理責任，對公司公告的證券發行文件、定期報告的真實性、準確性、完整性承擔主要責任，系直接負責的主管人員，處以1300萬元的罰款。再如，某上市公司今年10?月收到證券監管部門的《行政監管措施決定書》，其在公司治理和信息披露方面存在不合規的情形——“董事會秘書未實質擔任公司高級管理人員。公司董事會秘書沒有作為上市公司高級管理人員任職，而是接受財務總監的管理”，綜上可見，“財務總監兼董秘”或“財務總監為董秘直接上級”的管理架構失去了有效地權力制衡和監督約束，彰顯了“把權力關進制度的籠子”的重要性。

CFO是財務方面的負責人，保證公司財務及經營活動依法進行，由總經理提名，董事會聘任；董秘是合規方面的負責人，負責公司規范運作及信息披露，由董事長提名，董事會聘任。從職責和提名人劃分，CFO更傾向于經營，董秘更傾向于合規。

我本人在公司任副總裁兼董秘，除主管董辦外，還分管內審、內控，均屬合規業務。遵循內控設計的制衡性原則，董秘與CFO在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面相互制約、互相監督。從管理權限和授權審批方面，CFO負責的業務流和資金流緊密相連，由我負責的董辦、內審、內控，則在事前、事中、事后各環節防范風險、依規披露。

內控設置與運行上的制衡，并不妨礙合規前提下部門間的支持協作。以交集較多的融資為例，董秘負責股權類融資，雖然股權類融資不需要還本付息，但是要確定募投項目，并經證券監管機構批準，存在攤薄股本、審批周期長等問題，需要綜合考慮業務需求、收購時機、公司市值等多種因素，并得到包括CFO在內公司各職能部門的全力配合；CFO負責債權類融資，雖然需要定期還本付息，但是銀行等金融機構審批速度快，放款時間短，能夠快速有效地解決公司短期資金需求，但是由于債權融資基本都要求抵押、質押或信用擔保，又需要董辦積極配合，及時履行“三會”審批程序，并依規披露。董秘與CFO各司其職、各盡其責，相互配合、互相支持，能有效規避滋生各自為政的本位主義現象。在多年實踐磨合中可以做到有章可循、有規可依，同時在規則允許范圍內對于各板塊業務需求協商處理，妥善解決。

《管子·九守》有言：“目貴明，耳貴聰，心貴智。以天下之目視，則無不見也；以天下之耳聽，則無不聞也；以天下之心慮，則無不知也。”《上市公司自律監管指引第1號——上市公司規范運作》中分別規定了“董事會秘書”和“財務負責人”的職責，一人分飾兩角抑或兩人各司其職是由董事會根據公司具體情況決定的。不過，對大多數上市公司而言，兩者兼聽廣納、融合聚力，更利于發揮公司治理優勢，提升風險防控能力，對內保障企業合規管理實現閉環，對外提升上市公司信息披露質量。

作者系北京中關村科技發展（控股）股份有限公司副總裁、董事會秘書