四任IPO董秘：我的“一肩挑”體會

饒鋼

從我個人經驗來看，在IPO階段董秘、CFO“一肩挑”具有較強優勢。在公司上市后，“一肩挑”在中小型上市公司或有可能，大型上市公司對董秘個人精力來說是比較大的挑戰，“一肩挑”帶來的信息通暢和內部權力的優勢在很大程度上被削弱

董事會秘書是上市公司的法定職位，公司法第一百二十三條規定：上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。同時，上市公司董秘本身并不直接參與企業運營，因而在企業權力結構中并不擁有位置，而上市公司董秘法定職責的核心（信息披露）又要求董秘對于企業運營信息有最高層級的掌握，所以法律強制將董秘列為高級管理人員。

公司上市前后，角色職責大不同

在擬（A股）上市公司中董秘是必須設立的崗位，因為上市要求中包含了公司治理機構的健全有效、人員到位合規履職。因而，董秘實際的履職階段分為兩個：IPO階段（擬上市階段）和公司上市后。兩個階段董秘的角色職責非常不一樣，對能力的需求也截然不同。在擬上市階段，董秘的主要職責是組織IPO申報和應對審核，相當于企業IPO的項目經理，因而需要對IPO所需的證券、法律和財務知識有綜合能力。在公司上市后，董秘角色轉變為公司法和交易所上市規則中規定的法定角色，核心職責包括：以信息披露為核心，負責上市公司的投資者關系、公共關系和監管關系，組織股東會和董事會。上述是董秘角色的基本職能，很多董秘是全能型角色，企業資本方面的業務由全能型董秘負責，例如融資、投資、并購等；有些董秘還兼著部分其他職責，例如財務、法律、人力資源、業務等。

董秘四大出身，履職各有特色

據我觀察，任職董秘的專業和出身大體可以分為四類：1.財總而董秘，企業財務負責人兼任或者出任董秘，財總指首席財務官、財務總監等，專業性要求高，多是財務會計專業。2.法總而董秘，企業的法務部門負責人兼任或者出任董秘，法律專業、律師出身。另外，從法務、董辦等法總、董秘下屬人員成長為證券事務代表然后出任董秘的也很多，大多也是法律人出身。3.部門總而董秘，這里指除了財務、法務以外的公司中高層負責人，如業務、企業管理、人力資源等部門負責人兼任或者出任董秘。4.中介而董秘，由于企業內部缺乏而從中介機構引入的專門人才擔任董秘，像投行、律師、會計師出身的董秘我也經常碰到。上市公司投資者關系管理工作重要，也有從券商研究員崗位轉來的董秘。另外，由外部投資機構轉任董秘的也不少。各種出身的董秘各有特色，成功的很多，也有做得不好的。我自己是財總出身。

四任IPO董秘，我的“一肩挑”生涯

我第一次任職董秘是在2008年，當時我在一家特種船舶制造和航運企業任CF0，主管財務、人力和企管三個部門。這是一家創業公司，我的主要工作分為兩個部分：一個是全面負責財務管理，這是CFO的例行職責；另一個涉及資本方面的工作，主要是引進股權投資和完善內部合規性安排，以便適應未來上市的要求。在引入PE投資后，公司為上市健全了股東會、董事會、監事會體系，任命我為董事會秘書。當時我還覺著挺新鮮，后來發現除了名片上多了個頭銜，自己的工作內容并沒有變化，因為擬上市公司董秘的職責本來已經包含了我作為CFO的工作。

后來，我又在三家企業擔任IPO董秘，兼任財務負責人；除了負責財務工作，組織IPO是我的工作重點。IPO之路坎坷波折。2021年5月，凌志軟件終于敲鐘，完成了6年半的上市之旅。我從擬上市企業董秘轉變為上市公司董秘，職責從應對IPO審核轉向上市公司董秘法定職責，當然我還兼著財務總監。在十多年的董秘生涯中，我始終是董秘、CFO“一肩挑”，對于其中的利弊，有很深的體會。

IPO階段，三大優勢無可比擬

在IPO階段，董秘、CFO“一肩挑”具有無可比擬的優勢，在于以下三點：

一是財務專業知識。在IPO階段，董秘大致像一個企業IPO的項目經理，需要組織協調中介機構和企業內部資源，完成合規整改和申報。財務是IPO的半壁江山，如果不懂財務，協調溝通困難重重。例如，在最后上市委會議階段，出席會議的企業方有兩人：一位是董事長，另一位是財務負責人。

二是協調的權力。企業上市是一個實現合規的脫胎換骨過程。盡管從戰略層面，企業內部特別是持有股份的高管大多支持IPO工作；但是在戰術層面，合規必然要變動原先熟悉、方便的工作方法或者流程。例如，要求客戶出具蓋公章的確認函件等，可能會對業務操作產生麻煩；一些合規動作還會大幅增加運營成本，比如繳納社保等。在面對戰術問題時，企業內部未必看法一致。此時，并沒有實質權力的董秘往往處于較為尷尬的境況；如果財務負責人兼任董秘，這個問題比較容易解決，因為財務負責人在企業內部權力架構上具有天然的話語權。

三是合規的源頭。A股IPO依靠“兩只手”：一手業績，一手合規。業績靠運營，合規靠IPO中介機構和董秘。要合規，首先要知道哪里不合規，以及未來發生事件怎樣按照合規方式處理。如果CFO兼任董秘，企業一切經營行為都會從財務走過，很多問題以財務方式表現出來，因而CFO兼任董秘具有天然的優勢。反之，如果不掌控財務，董秘在信息獲取上存在盲區，往往出了問題再亡羊補牢；但是很多事項具有時效性，一旦過了時間窗口，后續補救可能無效，給IPO工作帶來硬傷。

綜上，在IPO階段，只要財務工作有余力，董秘、CFO“一肩挑”具有很強的優勢，這是從工作角度而言。從企業成本角度看也比較節省，老板可能也比較喜歡。另外從董秘個人發展角度講，CFO、董秘“一肩挑”的人才在市場上較為搶手，對董秘個人的職業發展也更為有利。

上市后，精力或面臨挑戰

在公司上市后，董秘的核心職責是法定職責，即信息披露與3R（投資者關系、公共關系和監管關系），這些工作密度高、時效性強。相比IPO階段，這部分工作絕大部分是新增的。例如在上市后的半年時間里，我做了55場針對投資者和證券分析師的路演活動，平均每周兩次，在此期間信息披露工作主要由證券事務代表負責。我的體會是，上市后董秘日常工作較上市前繁重很多，對于中小企業，財務工作壓力不大的情況下兼任CFO尚有可能；大型企業財務工作繁重，董秘、CFO“一肩挑”在精力上可能會存在挑戰。

實踐中，大型上市公司董秘由于法定職責工作繁重，往往會建立以信息披露為核心的董辦團隊，由證代負責，由IR總監負責的投關團隊負責投資者關系，等等。除此之外，上市公司資本操作頻繁，例如融資、回購、股權激勵等，董秘往往沒有精力兼顧財務管理工作。這也是目前A股上市公司董秘、CFO“一肩挑”的情況并非普遍現象的重要原因。至于“一肩挑”在信息披露方面的好處，則跟IPO階段差不多，主要是CFO具有更為全面的信息優勢。

由此，就董秘、CFO“一肩挑”這個話題，從我個人經驗來看，在IPO階段董秘、CFO“一肩挑”具有較強優勢。在公司上市后，“一肩挑”在中小型上市公司或有可能，大型上市公司對董秘個人精力來說是比較大的挑戰，“一肩挑”帶來的信息通暢和內部權力的優勢在很大程度上被削弱。

作者系資深董秘、CFO