后疫情時代企業商譽減值準備計提困境與破局之道

【摘" 要】自2020年伊始爆發的新冠肺炎對世界經濟產生極大的沖擊，負外部性使絕大部分企業難以避免受波及。在這波詭云譎的經濟環境中并購與反并購異常活躍，在企業并購中形成的商譽及后續是否計提減值準備在后疫情時代的大環境中具有不可小覷的討論價值。論文利用A股上市公司的數據為窗口，探究特殊背景下我國企業商譽減值呈現出的特點，剖析以疫情為代表的特殊重大期后事項如何給企業計提商譽減值及相關部門對財務信息披露進行監督造成的困擾，厘清企業方和監管方的破局之道，從而能夠深化實務界對商譽減值測試中所涉及選擇與決策的理解，為后續實務應對和投資者保護提供有力依據，有助于推進社會和經濟整體的持續繁榮和良性發展。

【關鍵詞】后疫情時代；商譽；減值準備

【中圖分類號】F275" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文獻標志碼】A" " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " " "【文章編號】1673-1069（2023）11-0082-04

1 研究背景

新冠疫情這一意外的“黑天鵝”事件，不可避免地給面臨下行壓力的經濟環境帶來一系列負面影響，部分服務業、制造業甚至在短期內瀕臨停擺。隨著疫情形勢的發展和國家持續跟進全球疫情態勢和病毒變異特征進行研判后，堅持以人民為中心，科學審慎、因時因勢調整優化完善防控政策，2022年12月7日，國務院發布《關于進一步優化落實新冠肺炎疫情防控措施的通知》，即疫情防控“新十條”，進一步提高疫情防控的科學性和精準性，更好地統籌疫情防控和經濟社會發展，最大限度地保護人民生命安全和身體健康，減少疫情對經濟社會發展的影響^[1]。

2020-2022年的“疫情3年”，經濟受到嚴重影響，在一定程度上加速了市場優勝劣汰的“大洗牌”，機遇與挑戰并存，經濟呈現波詭云譎的狀態，新一輪企業兼并重組浪潮襲來，那些具有資金優勢的企業可以抓住這次機遇實現逆勢擴張，這將進一步提升產業內部的集中度。而這個“洗牌”的過程，“并購”就是其中較為活躍的一種模式。而其中，對于在非同一控制合并行為中形成的“商譽”的計提和后續處理，則更加的敏感和復雜。

2 后疫情時代商譽減值判斷思維模型

2022年12月7日，國務院發布疫情防控“新十條”，自此對于新冠病毒的防控進入“后疫情時代”，防控將更精準，對老百姓的生活、對經濟運行的影響將降到最低，同時在一定程度上也消除了我國與外國在外貿、外交、技術等多方面的交流障礙。但是經濟的恢復需要相當長的一段時間，大環境給企業造成的影響也并非一朝一夕能恢復，因此即使進入了“后疫情時代”，商譽的減值準備計提仍需慎重考慮。在這樣的大環境下，比照我國《企業會計準則第8號——資產減值》中列舉資產發生減值的七大跡象，在“后疫情時代”，企業在進行商譽減值測試時，可以通過以下的判斷思維模型（見圖1），確認是否計提減值準備。

3 后疫情時代商譽減值的特征及原因分析

通過A股市場上市公司公布的商譽減值準備計提情況，與疫情前進行對比，發現有如下特征（見圖2～圖4）：

從圖2～圖4的數據中，可以得到一個在情理上說不通的結果，即2020-2022年“疫情”下，大環境較前幾年差，經濟走勢不明朗，但計提商譽減值準備無論是在公司數量占比，還是在計提金額規模上，反而降低了，原因如下。

疫情前：

我國經濟在一個相對平穩的內外部環境中獲得了平穩快速發展，此時計提商譽減值準備的公司分為3種類型：

第一類：正常計提商譽減值。

第二類：政策性變動引起的“長尾效應”。2015年開始，受到中國證監會出臺的一系列簡化企業并購重組政策的影響，投身并購熱潮的企業，通常3年時限的對賭協議到期，所以在2018年出現商譽減值的集體爆雷現象^[2]。

第三類：經營陷入困境的企業，已經由于兩年的虧損被帶上“ST”的帽子，索性在第二年通過大幅度計提商譽減值準備制造更大幅度的虧損，為第3年業績設下一個比較低的起點，以實現“扭虧為盈”的假象，逃避“2+1”的退市機制。

第四類：部分上市企業認為2019年是一個熊轉牛的周期節點，預計未來市場的下行走勢，所以進行了集中的商譽減值準備的計提，塑造未來的炒作熱點，壓低當前股價，為推高來年股價做好鋪墊。

以上第三類、第四類企業有強烈的利用商譽減值測試進行盈余操縱的目的，屬于“財務洗大澡”行為。

疫情后：

從2020年到2022年的數據可以看出，這幾年正處于“疫情”最嚴峻的階段，防疫政策也提高到最高等級，從計提商譽減值的上述公司數量上看，從2019年疫情前的837家下降到2022年的735家，商譽減值總額也從2019年的1 480.75億元“斷崖式”下降到2022年的579億元，減值幅度從2019年的10.19%下降到2022年的4.33%，原因有以下3種：

第一，2019年疫情前“財務洗大澡”行為造成的“蝴蝶效應”，其中達到目的的企業紛紛在新的一年里停止了商譽減值的計提操作。第二，2018年之后，國家陸續出臺政策，督促資本市場行業健康發展，在強監管、重內控的企業秩序下，整治效果在2020年后開始顯現。第三，2019年末突如其來的“疫情”讓企業內外交困，大部分企業陷入經營困難的境地，如果此時繼續大幅度計提商譽減值，無疑使本就單薄的利潤雪上加霜。因此，即使出現了資產減值的七大跡象，但企業對于計提商譽減值保持著相當謹慎的態度。

隨著新的防疫政策的實施，進入“后疫情”時代的文娛、旅游、航空、影視等行業逐步復蘇，這類型的企業對未來經濟不再看空，而是保持樂觀的態度。

4 企業的困境

在實務中，企業對于商譽減值準備的計提，一直存在著技術處理和經營管理兩種困境，從而導致商譽的后續計量值得商榷。

4.1 技術處理困境

根據準則要求，企業每年應該對商譽進行減值測試：在對商譽進行減值測試時首先應先對不含商譽的資產組或資產組組合進行減值測試，確認相應的減值損失。再將商譽分攤至各資產或相關資產組中，比較這些相關資產組或者資產組組合的賬面價值與其可收回金額。其中，可收回金額是使用資產組未來現金流量的折現額與可辨認凈資產公允價值減去處置費用的凈額孰高進行確定。

在這個測試過程中，存在以下的技術處理困境：第一，資產組的范圍難以準確界定。商譽進行減值測試需結合相關的資產組或者資產組組合，相關的資產組或者資產組組合應當能夠從企業合并的協同效應中受益。然而由于合并協同效應下的“受益”的定義具有一定的主觀性，從而導致“施益方”和“受益方”角色的不清晰，更不利于受益程度的計量，從而導致資產組的范圍難以進行準確界定，增加了商譽減值測試的困難。第二，商譽能產生的未來現金流量難以準確估計。由于商譽不具有實物形態，也不能獨立產生現金流，因此管理層在其未來能產生的現金流量的準確判斷十分困難^[3]，這使得在進行商譽減值測試時使用的關鍵指標——可回收金額的確定具有很大的彈性，成為具有高度不確定性的會計估計。第三，減值跡象難以客觀判斷。盡管在《企業會計準則第8號——資產減值》中列舉資產發生減值的七大跡象，但在實務中公司管理層對商譽減值跡象的判斷受主觀因素影響較大，除了可以量化的減值跡象，其他必須基于職業判斷進行的主觀跡象，管理層有可能出于其他考慮，如盈余管理等，采取“視而不見”或“夸大其詞”等對商譽減值進行會計處理，使得是否計提商譽減值準備、計提的幅度等有很大的自由裁量權。

4.2 經營管理困境

表面上看，似乎企業在計提商譽減值時，計提操作過于隨意、主觀，但其實在企業管理層的角度，對于商譽減值的計提的自由裁量，并不是因為其不懂準則、用不好準則造成的，更多的是在復雜的經濟環境下，尤其是經歷了“疫情”的動蕩，考慮計提后，會引發何種經濟后果及市場連鎖反應，從而讓管理層在計提商譽減值時，左右為難：一方面，計提商譽減值準備后，減少了企業凈資產，并且會計準則規定，商譽減值準備一旦計提，以后期間不得轉回，這不得不迫使企業在計提減值準備時，要更長遠地結合“疫情”后的經濟發展走勢，考慮對將來企業財務狀況的影響。另一方面，計提商譽減值準備會對外釋放出對未來預期不樂觀的負面信號，引發原有股東的擔憂，也導致股價受到一定程度的影響，考慮到企業未來的價值，尤其是近幾年受到“疫情”負面影響的企業，在面對左邊是“準則”，右邊是“形象”時，企業管理層對商譽減值準備計提的決定，慎之又慎。

5 監管方困境

由于企業對于非財務數據披露的保留、內部交易的客觀存在、準則等量化指標的缺少、商譽減值審計自身的專業性和復雜性等，都給監管造成一定程度的障礙，一直以來注冊會計師審計、證監會、政府相關監督機構等監管方如何判斷企業計提商譽減值的合理性，是橫亙在監管工作中的痛點、難點。

5.1 商譽是否應該減值

對于合并，尤其是存在業績承諾或對賭協議的合并下產生的商譽，在初始確認后，受到市場宏觀環境、經濟運行周期、技術變革及類似“疫情”等非人為不可抗力外部因素影響，以及合并后整合的協同效應是否有效，對于商譽減值與否的判斷十分重要，由于監管方存在與企業方的信息不對稱、企業刻意通過隱瞞、粉飾等手段為商譽減值的計提進行的財務“洗大澡”行為披上“合理化”的外衣，致使監管方可能通過有限的技術手段，無法判斷企業對于商譽的減值是否合情合理。

5.2 商譽減值測試監管應對措施如何保證客觀公正

商譽減值測試操作復雜，測算可回收金額時，關鍵指標基本都是由企業管理層結合自身情況確定，造成可回收金額主觀性極強，極容易受到管理層偏向的影響。另外，通常在應對商譽減值測試的審計時，監管方往往會利用評估專家的評估報告，因此對于利用專家工作，又需要對專家及其工作的客觀、公正、合理性進行另一種評估，又增加了一定的監管風險。

5.3 計提的商譽減值準備是否計提準確

對于外部監管方來說，由于信息不對稱，監管方很難像企業一樣，準確評估出商譽減值測試所需要綜合考慮的宏觀環境、行業環境等不確定性因素，再加上商譽減值測試的計提包括許多假設條件，這使得商譽減值結果不可驗證，財務報表外部使用者很難判斷商譽減值相關信息是否正確，一旦理解或計算不準確，將影響會計信息的可靠性^[4]。

6 破局之道研究

6.1 制度修正方面

第一，建立獨立的《商譽》準則。目前關于商譽的會計處理，尚無獨立的準則進行規范，如對于商譽的初始計量的規定散落在《企業會計準則第20號——企業合并》中，而商譽的減值處理規定則散落在《企業會計準則第8號——資產減值》中，無完整的系統化的規范，使“商譽”這個能掀起“腥風血雨”的資產得不到重視，從而成為管理層等利用商譽進行利益輸送的一大工具。因此應該發布獨立的商譽準則及明晰的應用指南，給予商譽減值更加明晰的測試方法、質量控制、參數選取、估值技術、信息披露等指導，讓商譽減值有可執行的實操性的依據。第二，加大政策中的處罰力度。嚴厲查處商譽信息披露不規范、不充分的企業；嚴厲打擊中介機構對商譽評估“走過場”現象，嚴格規范商譽評估專家的執業背景、能力經驗、利益鏈條關系等，對商譽評估專家進行備案登記和造冊管理，定期組織其進行繼續教育和培訓；對于出具虛假的評估報告的評估專家進行通報，暫停相關工作執業，甚至撤銷其相應執業資格，從而提升商譽評估中介機構的執業質量。

6.2 審計監管方面

政府層面：從此次“疫情”前后，商譽減值由大幅度計提變為真的遇到“疫情”的“黑天鵝”事件反而“畏首畏尾”地謹慎計提來看，商譽減值的計提隨意性過大，商譽已經成為管理層盈余管理的工具。政府層面必須改變以往通過年度審計，對商譽的實施事后監管的模式，使之前置于兼并重組審核環節，刺破不合理收購溢價形成的商譽“泡沫”，規范收購定價和商譽初始價值，從根源上排除將來商譽“暴雷”的隱患。在形成商譽后，也要對商譽進行持續性監管，對于利用商譽“洗大澡”的行為進行嚴厲處罰。

中介機構層面：注冊會計師、評估專家和執行其他與商譽審計相關工作的人及機構加強行業自律，杜絕審計工作“表面化”、審計結果“標準化”的形式主義作風。會計師事務所應該嚴格執行商譽審計項目的質量復核工作，把控項目質量，可以通過不定期專項檢查進行監督，及時糾正商譽審計中發現的問題。

注冊會計師審計層面：對于列入關鍵審計事項的商譽審計，應該詳細列出事項描述和對應策略，并為每一步審計程序獲取充分適當的審計證據；在利用專家工作對商譽進行評估時，應該充分關注評估專家的專業性、客觀性和職業素養，并評價專家工作的客觀性、適當性；對商譽審計的結果進行客觀、合理的披露，進一步降低審計風險。

6.3 處理技術方面

第一，透視報表底層，提高估值準度。商譽產生于企業合并，商譽減值的計提又是產生于根據情況的改變而對前期被合并企業未來潛在的超額利潤的下行調整。所以為避免合并后對商譽劇烈的調整，給企業形象造成不利影響，企業就應該在合并之初，客觀公允地評估被合并企業的未來價值，“擠干”溢價“水份”，支付合情合理的并購對價。在使用現金流量折現模型對企業進行估值時，對于被合并企業未來盈利性的預測，企業應當關注的是扣除處置非流動資產損益、債務重組損益等非經常性損益后的凈利潤，也要剔除會計政策變動因素、所得稅政策變動因素等非財務因素，以還原企業可持續的盈利能力，進而較為客觀、公允地估計出實體現金流量。對于存在業績補償承諾或對賭協議的企業合并，由于代理問題導致的信息不對稱，企業不能過于依賴被合并企業提供的業績承諾，不能因為有兜底條款或“博弈”的僥幸而盲目支付合并對價，從而助長被合并企業推高并購溢價，造成商譽虛高。從另一方面來說，被合并企業給予的過高的業績承諾，會增加管理層后期盈余管理的動機和壓力，很可能產生粉飾報表的會計違法行為，因此合并企業應該留個心眼，甄別業績承諾的價值，降低商譽存在的未來“暴雷”風險。

第二，改變商譽后續計量模式，減少利潤操縱機會。" " 有的學者提出對商譽的后續計量，可以引進分期攤銷法或者采用分期攤銷與減值測試相結合的方法^[5]。筆者認為，這種模式計量模式，將充分體現會計信息質量要求中的穩健性原則。采用分期攤銷法時，可以按照商譽的使用壽命和消耗方式作為攤銷年限，采用年限平均法攤銷。若當年采納的是減值測試法計算出的結存金額作為商譽賬面價值，則在下一年重新評估商譽賬面價值時，需要用下一年減值測試的結果與假定一直持續性地使用分期攤銷法計算出的結果進行比較，即分期攤銷法的攤銷基數一直是商譽的初始成本，而不隨著每年商譽的賬面價值變化而變化。采用分期攤銷與減值測試相結合的方法，可以在企業運營平穩的年度里逐步消化并購形成的溢價，回歸商譽作為資產的本質屬性。在遇到重大特殊情況的特殊年份出現了減值跡象時，如此次出現的“疫情”外部性影響，采用二者結合的方式進行處理，可以遏制企業“財務洗大澡”的企圖，同時也不再因為擔心大幅度計提商譽減值會影響企業形象，而少提或者不計提減值準備，因為前期的商譽已經逐年攤銷，賬面價值已逐漸消化，減值的顧慮可以降低。

6.4 大數據科技手段應用方面

隨著科技的進步，企業和監管方還借助大數據等手段為企業商譽及其減值提供更為科學合理的數據依據。具體操作步驟為：第一，數據爬取：可以利用Python技術通過開源的爬蟲框架和工具，如Scrapy、Beautiful Soup等在Wind資訊金融終端、CSMAR數據庫、新浪財經等可靠的財務數據源中抓取需要做參考或者比較的數據。第二，數據預處理：對收集到的財務數據進行預處理，包括數據清洗、數據轉換等步驟，并根據規模、資本結構、信用等級等不同進行調整，以便于后續的分析。第三，特征工程：預處理后的數據中提取出有用的特征，如同屬于受“疫情”負面影響較大的旅游業、在“疫情”前即大規模計提商譽減值的企業等，這些特征可以更好地理解數據，并提高模型的預測能力。第四，模型訓練：使用機器學習算法（如支持向量機、隨機森林等）對提取出的特征進行訓練，得到一個可以預測商譽問題的模型。第五，異常檢測：使用訓練好的模型對新的財務數據進行分析，將正常的商譽值定義為閾值，然后將超過這個閾值的數據視為異常，從而發現其中的潛在商譽問題。

通過在實際數據上的應用，不僅可以有效地發現潛在的商譽問題，而且其預測準確率也較高。此外，通過調整特征工程中的參數，還可以進一步提高模型的預測能力。由此一來，企業可以用于調整自己原來的商譽減值計提金額，使之更符合實際情況，監管方也可以發現異常，而采取相應的對策。

【參考文獻】

【1】左翰嫡，劉廷飛.更好適應疫情防控新形勢和病毒新特點[N].中國紀檢監察報，2022-12-08（004）.

【2】余應敏，孫娜，徐鑫，等.商譽減值亂象的會計治理與監管對策研究[J].會計之友，2023（03）：100-107.

【3】李文皓.上市公司商譽減值審計風險防范研究[D].重慶：重慶理工大學，2022.

【4】劉新仕，劉玉澤.商譽減值測試問題探討[J].財會月刊，2022（02）：74-78.

【5】毛新述，岳新瑜，李紫陽.商譽后續計量方法的選擇：理論分析與實證檢驗[J].中央財經大學學報，2021（04）：49-62.

【基金項目】2023年廣西高校中青年教師科研基礎能力提升項目——“后疫情時代企業商譽減值準備計提困境與破局之道”（項目負責人：楊悅，項目編號：2023KY1332）。

【作者簡介】楊悅（1981-），女，廣西南寧人，講師，會計師，研究方向：大數據與會計、大數據與審計高等職業教育。