新形勢對我國會計生態主體的影響及應對策略

2020年3月，我國新《證券法》頒布實施，特別增設了信息披露和投資者保護章節。同時，調整證券發行程序，推行登記制也是新《證券法》又一亮點。2023年2月，全面實行股票發行登記制改革正式啟動。新《證券法》頒布實施全面登記制正式啟動，對上市公司、中介機構、監管機構等會計生態主體產生了重大影響。A企業財務造假案件是我國新《證券法》施行以來的第一起特別代表人訴訟案件，也是我國A股史上最大的財務造假案件及賠償額最高的上市公司虛假陳述民事賠償案件。與此案相關的公司高管、獨董、審計機構等會計生態主體均受到重大處罰，對遏制和防范我國上市公司財務造假行為具有重大積極意義。因此本文以A企業財務造假事件為例，分析了新形勢對我國會計生態主體的影響及應對策略。

A企業成立于1997年，并于2001年在上海證券交易所上市。該企業所處行業為醫藥制造業，主要產品包括為中藥飲片、西藥、保健食品及食品、中成藥、醫療器械等。A企業以中藥飲片生產、銷售為核心，實施中醫藥全產業鏈一體化運營模式，目前已成為國內中醫藥產業領域業務鏈條較完整、醫療健康資源較豐富、整合能力較強的企業之一。業務體系涵蓋上游的中藥材種植與資源整合；中游的中藥材專業市場經營，中藥飲片、中成藥制劑、保健食品、化學藥品及醫療器械的生產與銷售，現代醫藥物流系統；下游的集醫療機構資源、智慧藥房、OTC零售、連鎖藥店、直銷、醫藥電商、移動醫療等于一體的全方位多層次營銷網絡。

自2018年以來，不少媒體開始質疑A企業是否存在財務造假，同年12月，證監會對A企業進行立案調查。調查發現，A企業涉嫌存在虛增貨幣資金、虛增營業收入、少計存貨及少計營業成本等長期造假行為。2019年4月29日，A企業發布2017年年報糾錯報告，2017年年報貨幣資金虛增299.44億元，存貨少計199.5億元，營業收入虛增89.00億元，營業成本少計76.60億元。2021年11月12日，廣州市中級人民法院對A企業年報虛假陳述侵權特別代表人訴訟案件作出一審判決，判決A企業賠償5.50萬投資者損失共計24.59億元。2021年11月17日，佛山市中級人民法院對A企業原董事長、總經理等12人操縱證券市場案件作出判決。至此，A企業財務造假事件終于塵埃落定。

A企業財務造假該案是我國新《證券法》實施以來的第一起特別代表人訴訟案件，也是我國A股歷史上最大的財務造假案件及賠償額最高的上市公司虛假陳述民事賠償案件。本文以A企業的財務造假案為案例，系統地分析了新形勢對我國會計生態主體的影響并提出了應對策略，希望能為我國各相關會計生態主體帶來一定的啟發和思考。

會計生態主體概述

會計生態的概念

生態是指生物在一定的自然環境下生存和發展的狀態，也指生物的生理特性和生活習性。隨著社會經濟的發展，涉及生態的范疇越來越廣泛，逐步滲透到各行各業、各個領域。會計也不例外，會計自產生時就處于自然環境、人類及其經濟活動的生態中。會計也有特別的生態，即會計生態。近年來，有關會計生態的文獻逐年增加。會計生態包括會計生態主體、會計生態客體、會計生態環境三個基本要素。三者相互影響、作用形成動態平衡體系，具體表現為會計生態主體在會計生態環境的影響下，圍繞會計信息和服務等會計生態客體開展經濟活動。

會計生態的內容

會計生態主體主要有會計生態供給主體、會計生態管理主體、會計生態需求主體及會計生態媒介主體。會計生態供給主體是指直接供給會計信息和服務的企業和個人，本案中A企業是供給主體。會計生態管理主體是指直接管理會計生態中其他主體、客體及環境的監管部門，本案中的證監會是管理主體。會計生態需求主體是指會計信息的使用者和會計服務的享受者，在會計生態鏈中處于相對劣勢的地位，本案投資者是需求主體。會計生態媒體主體是服務其他主體的中介機構，本案中的B會計師事務所是媒體主體。

會計生態的特征

會計生態的特征主要有：第一，會計生態具有聯動性。影響會計生態的各個因素之間具有十分密切的關聯性，具體表現為會計生態活動的主體、客體及其與外部環境之間的關聯互動，并直接影響到會計生態系統的動態平衡狀況。第二，會計生態具有多變性。受國家政治、經濟、文化等各種外部環境不斷發展變化影響，會計生態必須及時動態地調整會計原則及會計方法策略，同時相應促進會計理論的發展與完善。第三，會計生態具有規律性。會計生態的演變發展有其自身的歷史規律和發展特點，是一種科學的動態平衡系統。

新形勢對我國會計生態主體的影響

供給主體——提高財務造假成本，強化懲罰

新《證券法》頒布施行以前，我國對財務造假企業的最高處罰為人民幣60萬元，對財務造假主要涉案人員的最高處罰為人民幣90萬元，并被判處終身禁止進入證券市場，懲罰力度相對較小，財務造假成本較低，難以有效遏制企業經濟違法行為的發生。盲目追求企業價值最大化，不斷從資本市場中獲取超額利潤是A企業財務造假的主要動機，財務造假成本低、懲罰力度小也是其財務造假的重要誘因之一。2020年3月，我國新《證券法》頒布實施，進一步加大了對財務造假行為的懲處力度；同年5月，證監會發布了對A企業的《行政處罰決定書》和《市場準入禁止決定書》；2021年11月，廣州市中級人民法院對A財務造假案件作出一審判決，判決A企業賠償5.50萬投資者損失共計24.59億元，賠償金額之大堪稱歷史之最。由此可見，隨著新證券法的頒布實施，新形勢下，低成本財務造假成為歷史，證監會對財務造假的行政處罰額大幅上升。我國特別代表人訴訟制度逐步完善成熟，刑事違法刑期提高，造假成本上升，A股重責時代到來。此外，新《證券法》特別是全面注冊制的實施進一步加強了發行人的信息披露，披露內容更多、要求更高，發行人的主體責任更加明確，包括市場操作、內幕交易、利用未公開信息進行證券交易等嚴重擾亂市場秩序的行為被查處的力度正在提高。

管理主體——對監管部門提出更高監管要求

根據法院公布的A企業特別代表人訴訟案件判決結果，A企業的3名獨董承擔了10%的連帶賠償責任（約2.46億元人民幣），兩名獨董被判承擔5%的連帶賠償責任（約1.23億元），賠償金額巨大，堪稱歷史之最。該案件中被涉及的A企業5名獨董被判罰重金后，我國A股多家上市公司獨董紛紛選擇辭職。A股獨董集體辭職，一方面反映了自身履職能力不足和對在職上市公司合法合規信心不足；另一方面，也反映出我國較多獨董尚缺乏權力、責任、利益的是非觀念，濫竽充數、不勞而獲，妄圖靠掛名獲取酬勞、實現躺贏美夢。這些都對證監會等監管部門提出了更高的監管要求，監管部門今后將進一步加大對獨董的監管力度，進一步明晰獨董權責邊界，加強對獨董履職情況的監督管理，強化獨董的履職保障，持續支持和督促獨董切實履行誠信勤勉義務，努力打造各方歸位盡責、市場約束有效的良好制度生態環境。

需求主體——加大投資者保護力度

2020年3月我國頒布實施的新《證券法》特別設置了《投資者保護》一章，制定了《代表人訴訟》制度，致力于從事前管理、事中保護、事后訴訟等環節對投資者的保護，降低投資者維權成本和難度，為投資者有效維護自己的合法權益提供了更加牢固的法律保障。A企業特別代表人訴訟案是執行新《證券法》的有力舉措，對新形勢下我國各相關會計主體如何應對此類案件具有重大示范意義，同時也樹立了我國資本市場法治建設的新標桿。A企業財務造假案的處理及應對對提高我國資本市場良性發展水平，有效維護投資者合法權益具有重大意義。今后，隨著證監會不斷推進代表人訴訟機制的完善和特別代表人訴訟常態化的開展，我國投資者特別是中小投資者對合法權益的重視和保護程度越來越大，投資者保護機構代表投資者提起證券民事賠償訴訟的制度將越來越成熟。

媒介主體——對中介機構提出更高執業要求

作為會計生態的媒介主體，A企業的年度報表審計機構——B會計師事務所被判處承擔100%的連帶賠償責任，B事務所的合伙人及簽字注冊會計師被判處承擔責任范圍內的連帶賠償責任。由此可見，新形勢下，尤其是新《證券法》的出臺實施進一步加重了審計行業的違法成本，加大了對審計違法行為的處罰力度，提高了對審計人員的執業要求。A企業財務造假案發生后，我國A股資本市場對會計師事務所等中介機構的職業道德、履責能力和勝任能力提出了更高的要求，并對資本市場掌門人——會計師事務所戴上了緊箍咒，迫使整個審計行業自我凈化。新《證券法》及全面注冊制的推行將進一步強化中介機構的責任，中介機構出具虛假記載、誤導性陳述或者具有重大遺漏的推薦書或者不履行其他法定職責被處罰力加大。

新形勢下我國會計生態主體的應對策略

供給主體——恪守原則，堅守底線

作為會計生態供給主體及會計信息的生產者，企業應堅守會計原則、恪守會計準則，不做假賬、不虛增收入、不少計成本，真實反映、公允披露企業的財務狀況及經營成果，為會計生態需求主體提供真實可靠的財務信息。同時，隨著《關于進一步加強財政會計監督工作的意見》等文件的的出臺，財政部等財政監督部門對國有企業及上市公司的監督力度越來越大，企業及其會計從業人員需進一步加強職業道德和誠信建設，提高自身職業素養，加強行業自律要自覺抵制會計舞弊行為。

此外，企業還應從內部控制入手，建立健全內部控制機制，通過內部控制規范會計行為，提高會計信息質量，營造良好的公司治理環境，使管理者有效履行受托管理職責，有效抑制和防范財務風險的發生。同時，隨著全面注冊制的推進，上市公司還需不斷提高信息披露的自覺性和合規性，嚴格遵守《關于認真貫徹執行新〈證券法〉做好上市公司信息披露工作的通知》要求，從包括董監高職責、重大事件披露、任意信息披露、從權益變動披露等十個方面做好信息披露，確保披露信息真實、準確、完整，簡明易懂，無虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

管理主體——加強監管力度，提高監管水平

作為會計生態管理的主體，證監會等監管部門要加強在會計生態中的主導作用，從風險預警、識別及處罰等方面加強對獨董及其所處行業的監管力度，加大對財務造假的懲罰力度，提高財務造假成本，快速反應、及時應對，對財務造假行為從嚴懲處。日前，國務院辦公廳印發了《關于上市公司獨立董事制度改革的意見》，該意見將進一步優化我國上市公司的獨立董事制度，提升獨立董事履職能力，充分發揮獨立董事作用。不斷提高監管水平，為其他會計生態主體營造公平、公正、公開的市場環境，促進資本市場良性循環發展。全面注冊制推行后，證監會將加快監管轉型，推進科技監管建設，切實提高監管能力，加強事前事后全程監管，在“放開”的同時加大“管理”力度，使各市場主體盡職盡責促進營造良好的市場生態。在前端部，堅持“申報即負責”的原則，鞏固責任，嚴格考核，把好上市公司質量關。在中端，加強上市公司信息披露監管，加強發行監管與上市公司持續監管聯動，規范上市公司治理。在后端，保持“零容忍”執法高壓態勢，嚴厲打擊違法行為，追究違紀責任。

需求主體——苦練內功，增強風險識別能力

作為會計生態需求主體及會計信息的使用者，投資者不應只停留在關注自己需要或想獲取的財務信息層面，要敢于打破“既想靠天吃飯，又想旱澇保收”的思維局限，主動向前，提前介入，多渠道、多維度、多方式加強會計理論和政策法規的學習，不斷提高對會計信息的理解能力，增強對虛假財務信息的辨識能力，樹立會計生態意識，不斷提高自身的權利保護意識及水平。全面注冊制實施后，投資者更需加強與全面注冊制相關的一攬子配套制度的學習，增強學習自覺性及信息敏感性，時時關注、及時獲取上市公司披露信息，并深入研究挖掘披露信息價值，充分發揮披露信息的支持決策、創造價值、防范風險功能。

媒介主體——勤勉盡責，加強行業自律

全面注冊制實施后，發行方應該公開披露的信息大幅增加，會計師事務所等中介機構的工作機會增加的同時，履約責任也逐漸被強化。為促使中介機構在注冊制下勤勉盡責，必然需要加強對中介機構的監管。會計師事務所審計師作為會計生態媒介的主體，是會計信息質量檢查員，堅守審慎性原則，加強行業自律，在進行審計工作時，嚴格實施基本審計程序，保持合理的職業懷疑，不斷提高自身的職業素養和執業能力，恪守職責要勤勉盡責，嚴防審計風險變為審計失敗。同時，會計師事務所要不斷優化審計質量管理機制，建立健全貫穿審計全過程的質量管理控制體系，從業務交接、準備、執行以及復核等方面嚴控質量，確保審計質量，嚴格控制審計風險。

（作者單位：廣州醫藥集團有限公司）