國有企業并購重組中的稅收籌劃

隨著國有企業并購重組向著精細化、縱深化方向發展，稅收也成為影響并購重組工作的關鍵因素，因此出現了許多針對國有企業并購重組的稅收籌劃行為。本文闡述國有企業并購重組中稅收籌劃的必要性，分析國有企業并購重組稅收籌劃的原則與風險，梳理國有企業并購重組稅收籌劃方法，最后提出完善國有企業并購重組稅收籌劃建議，以期為國有企業并購重組過程中節約成本，最大化實現并購目標。

國有企業作為國家經濟命脈的重要組成部分，是中國特色社會主義的堅實后盾，是推動中國特色社會主義邁入新時代的中堅力量。過去幾十年，國有企業不斷與時俱進，順應新的經濟形勢，如今，新時代國有企業如何做大、做優、做強是當面需要重點思考的問題，為此，國有企業改革發展勢在必行。企業并購重組是企業戰略管理中的重要手段之一，如今，并購重組也成了國有企業改革發展的重頭戲。稅收籌劃作為企業并購重組過程中不可忽視的一環，扮演著至關重要的角色。其通過合理運用稅收法規，以最小化稅負為目標，有效提升了企業并購重組的效益，對于國有企業的可持續發展起到了積極的推動作用。然而，在實踐中，由于我國的稅收法規依舊處于發展完善的階段，國有企業并購重組所面臨的外部環境也不斷發生變化，導致新的并購重組問題紛紛涌現，這必然會對企業的并購成本產生影響。鑒于此，從稅收角度出發對國有企業的并購重組活動進行分析和優化是十分關鍵的，能夠有效降低并購重組成本、規避風險，高效發揮國有企業的并購重組優勢。本文對國有企業并購重組中稅收籌劃進行深入研究，以期促進國有企業的健康發展。

國有企業并購重組中稅收籌劃的必要性

一是稅收籌劃是國有企業在并購重組過程中實現財務效益最大化的關鍵手段之一。通過科學合理地利用稅收政策和法規，企業能夠降低合并交易所產生的稅負，最大化資金的利用效率，提升企業整體經濟效益。二是稅收籌劃在國有企業并購重組中扮演著優化資源配置的重要角色。通過設計稅務結構，國有企業能夠在整合各項資源的同時，避免不必要的稅務損失，使得并購重組的整體效益得以最大化。三是稅收籌劃也是提升國有企業經營靈活性的有力工具。通過準確把握稅務政策的動態變化，企業可以在并購重組的過程中靈活調整戰略，降低潛在的稅務風險，保障交易的順利進行。

國有企業并購重組稅收籌劃的原則與風險分析

國有企業并購重組稅收籌劃基本原則

1、合法性

合法性是稅收籌劃的首要原則，國有企業在籌劃過程中要樹立正確的觀念，必須遵守國家法律法規的規定，區分偷稅漏稅與稅收籌劃的本質不同，嚴格遵守企業所得稅法、印花稅法等稅法律法規的規定，不得以違法或不合規的方式進行稅務處理，并提前做好并購重組安排。

2、預見性

預見性指在稅收籌劃過程中，國有企業應當對未來可能發生的稅務情況有充分的預見能力。納稅相對于企業的企業經濟活動具有一定的滯后性，因此稅收籌劃需要工作人員詳細掌握并購重組的完整流程。同時，還需要企業綜合考慮各種因素，如交易結構、資產評估、法律法規變動等，合理地估計并購重組后的稅務影響。通過提前做好充分的風險評估和規避措施，可以最大程度地避免不必要的稅務風險，保障交易的順利進行，真正做到“未雨綢繆，運籌帷幄”。

3、整體性

整體性強調了稅收籌劃要考慮整個企業并購重組過程，而非只是單個交易環節。這包括了在整個并購重組周期內，對企業資產負債結構、盈利能力、稅務狀況等全方位的分析和規劃。企業需要通過權衡各種稅種的增減變動狀況選擇最適宜的方案，需要同時考慮先極端稅負情況和重組完成后的企業相關稅收問題。另外，也需要考慮到不同交易環節之間的相互影響，確保整體籌劃方案的協調性和一致性。

并購的稅務籌劃風險分析

國有企業并購重組稅務籌劃應在總體目標下，從稅務角度對并購活動進行事先籌劃。適當的稅收籌劃有利于充分享受稅收優惠政策，降低企業并購成本，但與此同時也存在利用政策漏洞發生故意避稅行為，進而產生一定的稅收風險。通常，在國有企業并購重組中可能的稅收風險有：（1）稅收政策變更風險。國有企業結構內部結構復雜，并購重組周期長，在此期間，由于稅收優惠政策的變更會直接影響并購結果；（2）歷史稅務問題的承繼風險。國有企業重組、合并時，由于各方的債權、債務等由合并方繼承，因此歷史稅務問題帶來的損失也由合并方承擔。此外，一旦被并購方存在涉稅違法行為，重組后會給并購方帶來巨大經濟損失；（3）稅務籌劃經驗不足引起的風險。策劃人員的業務能力、經驗、籌劃水平等直接影響到重組稅負，因此，往往由于相關人員缺乏相關經驗也容易忽視稅務風險。

國有企業并購重組稅收籌劃方法

選擇并購重組目標的籌劃

合理選擇目標企業是國有企業并購重組的第一步也是關鍵一步，因此，國有企業在進行并購重組工作前，應立足實際，合理選擇。通常情況下，在選擇目標企業時，主要考慮以下三點：

1、避免雙重征稅

并購涉及到的利益方主要有并購方、并購方股東、目標企業、目標企業股東。倘若并購方與目標企業發生交易，目標企業在收到款項后需要向國家繳納一部分收益，另外，另一方面目標企業將留存收益進行分配時，所有者取得的收入會繳納個人所得稅，由此以來，同一筆收入被征收了兩次稅。換一種方式，如果目標企業為集團子公司，可先將子公司剝離出來，再與其股東發生交易，這樣就能夠有效避免雙重征稅問題。

2、密切關注目標企業的上下游關系

合理并購與自身具有流通關系的企業能夠得到流轉稅的減免。增值稅視同銷售行為規定：將貨物從一家企業移送到另一家企業視同銷售行為，要按貨物實際價值繳納增值稅，但兩家企業處于同一縣（市）的除外。由此可知，假如 甲企業并購同一地區且具有流通關系的乙企業，則甲、乙 企業之間的貨物轉移便無購銷關系，而是企業內部間的轉移，由此可避免在該環節繳納增值稅。

3、稅收籌劃企業享有稅收優惠

企業重組所得稅政策被調整之后，所得稅稅收好處顯現出來。通常，由于企業行業不同、經營項目存在差異，因此在稅種、稅率、稅基等方面都會有所不同。例如，企業所得稅稅率為25%，小微企業僅需要按照20%稅率減半征收，實際稅率只有10%。因此，從稅收戰略角度來講，在符合并購條件下，應當選擇稅率降低的企業更佳。另外，由于不同地區稅收呈現一定的差異，在選擇目標企業時還應考慮該企業所在地區稅收特點，盡可能選擇抵觸稅收洼區的企業，以減小公司的整體稅負。

選擇并購重組支付方式的籌劃

在選擇支付方式時，公司需要考慮多項因素，包括目標公司的估值、現金流情況、股東意愿、市場條件和財務戰略，以確保選擇的支付方式在法律框架下是可行的，最大程度地減少稅務風險。通常情況下，并購重組的支付方式有股權支付、非股權支付和混合支付三種，具體為：

1、股權支付

指出股權支付是并購企業向目標企業以定向增發的方式，用受讓公司股票換取出讓公司股票的支付方式。股權支付方式的優勢在于可以減輕現金流壓力，提供了更大的杠桿，使企業能夠利用自身的估值來支付并購成本。然而，股權支付可能會導致現有股東的股權稀釋，以及潛在的控制權變更，因此需要謹慎考慮，尤其是在目標企業的管理團隊是否愿意接受這種支付方式的情況下。

2、非股權支付

非股權支付通常包括現金支付或債務融資。這種方式可以保持企業的股權結構不變，但需要確保企業有足夠的現金流或債務承受能力來支付并購費用和服務債務。非股權支付的優勢在于減少了股權稀釋的風險，并且可以更好地控制財務杠桿。然而，它可能會提高企業的財務負擔和債務水平，需要謹慎評估和規劃。

3、混合支付

混合支付方式結合了股權支付和非股權支付的優勢，以平衡風險和回報。這種方式通常涉及一部分現金支付和一部分股權支付，以滿足雙方的利益。混合支付方式可以在降低現金流壓力的同時減少股權稀釋的程度，但需要精確計算和謹慎設計，以確保各方對交易都感到滿意。

選擇并購重組融資方式的籌劃

1、債務融資

債務融資是通過發行債券或貸款等形式，從外部獲取資金來進行并購重組。這種方式的優勢在于可以保持企業所有權的相對穩定，避免了股權分散帶來的管理層失控風險。此外，債務融資通常有利于降低所得稅支出，因為支付債務利息是可以抵扣的。同時，對于并購方來說，債務融資還可以利用資本杠桿效應，提高并購交易的收益率。然而，債務融資也伴隨著一定的風險。首先，負債水平的增加會增加企業的財務杠桿，使得償債能力對市場變化更為敏感，一旦經營出現問題，可能會導致財務危機。其次，利息支出是固定成本，無論企業業績如何，都需要償還，這可能對企業的現金流造成一定壓力。

2、股權融資

向股東分配新股、增發新股、定向增發，以及發行優先股都屬于股權融資。股權融資的優勢在于靈活性高，可以根據實際情況來調整融資規模。然而，股權融資也伴隨著一定的缺點。首先，股權融資會導致原股東的股權稀釋，可能會引起原股東的不滿。其次，如果公司估值過低，可能會在融資時給投資者帶來不利條件。此外，股權融資也會帶來一定的信息披露和治理成本。

并購后整合階段的籌劃

第一，企業在整合過程中應當合理安排資產轉移和負債重組，以避免不必要的稅務負擔。通過利用稅收優惠政策中的相關條款，如資產重估、資本公積金轉增股本等方式，可以有效降低企業整合過程中的資本利得稅和印花稅等稅負。

第二，企業需要綜合考慮各地稅收政策的不同，合理規劃整合后的業務布局，以最大程度地降低稅務風險。這可能涉及選址、分工、業務結構等方面的調整，以便充分利用各地的稅收優惠政策，減少整合后企業的綜合稅負。例如，從稅收優惠考慮，如果企業所在地區稅收優惠稅率較低，便可以考慮將目標企業合并為企業的子公司。

第三，企業還應當合理利用企業所得稅的抵免和減免政策，以最大程度地降低整合后企業的所得稅負擔。可以通過合理規劃利潤分配、利潤留存等方式，將稅收負擔降至最低水平。

國有企業并購重組稅收籌劃建議

一方面，圍繞發展戰略制定稅收謀劃方案。首先，清晰地界定國有企業的戰略定位和發展方向，以便在并購重組過程中合理布局資產，避免不必要的稅務壓力。其次，根據所處行業特點，選擇合適的交易結構，例如資產交易或股權交易，以最大化稅收優惠。再者，合理選擇并購重組時機，避免在稅務政策調整期間進行交易，以減少不必要的稅務風險。

另一方面，構建稅務風險防控機制。首先，組建具有豐富經驗的稅務專業團隊，包括稅務顧問、律師等，以保障并購重組過程中的稅務合規性。其次，在交易前階段，對目標企業的稅務情況進行全面、深入的盡職調查，識別可能存在的稅務風險，并提前采取相應措施加以解決。

國有企業在并購重組中的稅收籌劃是一個綜合性、復雜性的問題，稅收籌劃工作涉及稅收制度、財務會計等多項內容，因此需要企業具備高度的稅務意識與籌劃能力。通過充分利用稅收政策優惠、合理處理資產評估與交易定價、優化資產配置與債務結構，并保持稅務合規意識，國有企業將能夠在并購重組過程中取得顯著的稅收優勢，實現企業的可持續發展。

（作者單位：銀川濱河新區投資發展（集團）有限公司）